江西五叶东方旅游度假开发有限公司

 第二次公开招募重整投资人公告

2018年12月13日，宜春市中级人民法院根据债务人江西五叶东方旅游度假开发有限公司（以下简称“五叶公司”）的申请裁定受理了五叶公司重整一案，并指定江西豫章律师事务所担任五叶公司管理人（以下简称“管理人”）。

为推进五叶公司重整工作，盘活债务人资产，维护债权人的利益，现管理人面向社会公开发布第二次招募公告，公开招募投资人。

一、五叶公司基本情况

    （一）基本信息

根据五叶公司工商内档资料，并登陆国家企业信用信息公示系统核查，五叶公司基本情况如下：

（说明：截止本公告发布之日，五叶公司部分股东已向宜春中院起诉撤销五叶公司将注册资本金由12710万元增加至19710万元的股东会决议，目前该案正在审理中）

（二）主要资产

1、土地

（1）五叶公司共取得三宗国有建设用地使用权，详见下表：

（2）五叶公司还租赁了278.5795亩土地。

2、在建工程

五叶公司目前在位于宜春市洪江乡洪江村有下列项目：酒店、温泉中心、风情街、员工宿舍等。项目占地约800余亩，其中出让住宅用地约150亩，出让商业用地约350亩，租地约278亩，未计面积的道路及小河占地约74亩。目前已建成酒店主体土建约3.7万平米，员工宿舍约0.5万平米， 民俗街约0.3万平米；完成了主要景观建设的基础部分。项目早已完成三通一平工程。

已建设完成项目概况如下：

（1）五星级大酒店主体约38411平米，含锅炉房洗衣房约800平米及酒店配套的民俗风情街约3592.50平方米，土建工程已完工；

（2）员工宿舍约5051.26平方米的土建、装饰工程已完工；

（3）室外土方、排水沟、排水管网、挡土墙、道路、人工湖等室外环境及基础设施工程已完工；

（4）温泉中心、禅修中心方案设计、施工图设计均已基本完成，勘察工作及前期准备工作已完成，土建工程可全面动工；

（5） 一期别墅方案设计、施工图设计已完成，勘察工作及前期准备工作已完成，土建工程可全面施工。

除员工宿舍曾投入使用外，其余工程目前均处于停工状态。

3、温泉资源开发收益权

    根据五叶公司向管理人移交的《明月山国际温泉禅修中心项目关于洪山温泉开发经营权等项目的补充协议书》之约定：五叶公司获得东经114°22′15″-114°23′30″，北纬27°36′15″- 27°37′30″，面积1.71K㎡范围内的洪江温泉独家开发经营权。

4、车辆

五叶公司名下登记有五辆机动车。此外，五叶公司投资的江西五叶仰山有机农业有限公司（该公司已注销，注销前五叶公司持股55%）名下登记有一辆机动车，车辆情况详见下表：

（三）项目优势

五叶公司开发的项目座落于明月山温泉风景名胜区管委会辖区，明月山是国家5A级景区，是国内唯一的世界温泉名镇，其北麓温汤镇以温泉而著名，年旅游人次已逾千万，急需扩充和提升；其南麓洪江镇，氡温泉亦异常珍稀，对心血管疾病、痛风等有一定的疗效；镜内玉京峰景区是重要的国家自然生态保护区，在此首次发现称为植物活化石的中华落叶木莲；境内仰山是中国禅宗五宗之首伪仰宗的发祥地，在中国禅宗史上拥有无可替代的重要地位，其文化积淀厚重而深远。

目前，连接温汤、洪江的14公里旅游公路正加紧建设，预计今年通车；途经温汤、洪江，连通江西、广东、福建的高速公路已公告于2019年开工建设；其它一系列配套旅游设施项目也一一落户洪江。洪江旅游度假产业大发展的局面正在快速形成。

（四）主要债务

截至公告之日，管理人共接受96户债权人（不含职工债权）申报债权，申报的债权总额约12亿元。除涉及未决诉讼或鉴定的债权之外，管理人已审核完毕80余笔债权，目前已确认债权共计约5亿元（其中包含约1.5亿元优先债权），另有约2.6亿元债权因诉讼未决、鉴定机构尚未出具正式鉴定结论等原因暂缓认定。最终的债权金额以宜春市中级人民法院裁定确认的为准。

二、参与投资需满足的主要条件

经五叶公司债权人委员会研究决定，参与投资五叶公司需满足的主要条件如下，请意向投资人知悉：

1、招募底价：本次招募底价为人民币4.5亿元，即投资人提供给五叶公司的偿债资金总额不低于人民币4.5亿元。

2、偿债资金支付到位时间的总体要求：

投资人应在2021年12月31日前足额支付完毕其所承诺的偿债资金，同时在正式签订《江西五叶东方旅游度假开发有限公司重整投资协议》（以下简称“正式投资协议”）之日起6个月内或在2020年12月31日前（两期限比较，以更后到达的为限），应累计支付不低于50%的偿债资金。

3、偿债资金支付及资产交割方式

偿债资金支付及五叶公司资产交割至投资人的方案，在以下3种方案中协商确定：

（1）投资人一次性全额支付其所承诺的偿债资金后，管理人协助投资人办理五叶公司土地及地上建筑物抵押、查封的解除手续，同时投资人受让并持有五叶公司资产。

（2）投资人在正式投资协议签订之日起3个月内或在2020年12月31日前（两期限比较，以更先到达的为限）支付不低于2亿元（不包含保证金在内），且投资人或第三方已为投资人按时足额支付余款提供了经管理人、宜春中院、五叶公司债权人委员会均一致认可的担保，管理人协助投资人办理五叶公司土地及地上建筑物抵押、查封的解除手续，投资人可受让并持有五叶公司资产。但投资人仍应当在2021年12月31日前支付完毕全部的偿债资金。

（3）投资人在正式投资协议签订之日起2个月内支付不低于1.5亿元（不包含保证金在内）后，管理人根据投资人的后续付款情况分批次办理相应的五叶公司资产的抵押、查封之解除手续，投资人分批次受让并持有五叶公司资产。

4、债权人保障性条件

经五叶公司债权人委员会研究决定，在投资人选择上述第（2）、（3）种偿债资金支付及资产交割方式且未支付完毕其所承诺的全部偿债资金之前，投资人应遵守如下条件：

（1）若投资人需要用五叶公司资产融资，应事先将融资方案、融资协议报送宜春中院审批，在征得宜春中院批准后可进行融资，融资所得款项应当定向进入管理人、投资人双方设立的共管账户，共管账户内的资金部分优先用于清偿五叶公司重整债务。

（2）五叶公司开发的收入应进入管理人、投资人双方设立的共管账户，共管账户内的资金部分优先用于清偿五叶公司重整债务。

（3）除因偿还五叶公司的重整债务及项目建设需要外，投资人不得以五叶公司对外提供担保。否则，管理人、五叶公司均有权要求投资人赔偿五叶公司因此遭受的损失。 

（4）五叶公司股权过户给投资人后，五叶公司因对外借款或经营过程中产生的新的债务均由投资人提供连带责任保证，五叶公司若因此承担相应法律责任，管理人、五叶公司均有权向投资人追偿。

（5）五叶公司全部相关项目在偿债资金支付完毕前不得转让给其他方。

三、重整投资人的权利与保障

宜春中院裁定通过重整计划草案后，投资人在不违反本公告及正式投资协议、重整计划草案等文件之下的自主生产经营权等一系列合法权益均受法律保护。

四、意向投资人基本要求

1、参与遴选的意向投资人应当为具有完全民事行为能力的自然人、依据中国法律设立并有效存续的法人及非法人组织，且在过去三年内无重大违法违规行为。

2、拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明，拥有与五叶公司项目规模相适应的经营管理能力和资格。

3、自然人、法人及非法人组织的合伙人、股东、实际控制人无数额较大到期未清偿债务、无作为被执行人的案件、无重大违法行为、未被列入失信行为人；其财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定其不具备重整投资人资格。

4、参与遴选的意向投资人具有房地产项目开发、酒店经营管理资格和经验的，在同等条件下予以优先选择。

五、意向投资人报名时需提交的材料

意向投资人应于2020年8月27日前向管理人提交书面报名基本资料一式两份及与书面报名基本资料内容一致的电子文档（刻录成光盘或存入U盘）。报名基本资料包括但不限于下列内容：

1、《重整投资意向书》（若是企业法人的，须有法定代表人签名及加盖公司公章；若是自然人的，应由本人签字、捺印）；

2、意向投资人介绍（包括但不限于主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，需加盖企业公章）；

3、意向投资人主要业务发展情况和近三年的主要财务指标（包括资产负债，主营业务收入、利润总额、净利润、现金流量等，需加盖企业公章及财务章）；

4、履约能力证明（包括但不限于资信证明、评级报告，需加盖企业公章）；

5、所需附件及资料，具体包括：

（1）企业法人营业执照复印件（须加盖企业公章，报名时需提供副本原件审核）；

（2）现行有效的公司章程复印件（须加盖企业公章）；

（3）法定代表人身份证明书原件及身份证复印件（须加盖企业公章）；

（4）授权委托书原件及受托人身份证复印件（须加盖企业公章）；

（5）同意参与五叶公司重整投资人遴选及投资五叶公司的内部决议原件、公司章程中股东会或董事职权摘要（须加盖企业公章）；

（6）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的书面文件（须加盖企业公章）。

6、    意向投资人为自然人、非法人组织的，参照以上1～5条内容提交报名材料。

7、    管理人认为需要补充提交的其他材料。

8、   特别说明：意向投资人报名时，除提交以上材料外，还应同时签署《关于诚信参与江西五叶东方旅游度假开发有限公司重整投资人招募事宜之承诺书》（具体内容详见附件）。

六、审查确定

1、对意向投资人的报名资格审查

管理人对意向投资人的报名资料进行审查，对不符合条件的予以排除；对符合条件的，确定为入围投资人，并发送入围通知书。

2、入围投资人缴纳保证金

入围投资人在收到入围通知书后，在7个工作日内向管理人缴纳保证金人民币600万元（大写：六百万元整）（保证金缴存期间不计付利息），入围投资人未按期缴纳保证金的，视为放弃投资资格。

保证金缴纳账户：

账户名称：江西五叶东方旅游度假开发有限公司管理人

开户银行：江西银行股份有限公司宜春分行

账号：795900366300026

3、尽职调查

入围投资人缴纳保证金后，可对五叶公司开展尽职调查。管理人将积极配合入围投资人的尽职调查，解答相关问题。尽职调查工作应在收到入围通知书后20日内完成。入围投资人应出具保密承诺书，对知晓的事项承担保密责任。

4、入围投资人根据其尽职调查结果，并结合自身商业判断和风险评估在完成尽职调查之日起15日内（若需延期，应提交书面申请并经管理人同意），向管理人提交具有操作性且不可反悔的、内容不得设置假设性前提的《投资方案》。《投资方案》应包括投资资金额度、偿债资金总金额、经营方案、资金到位时间、偿债方案、履约保障和纠纷解决机制等基本内容。

5、若投资人选择本公告第二条第3款第（2）种偿债资金支付及资产交割方式参与五叶公司投资，则投资人应在《投资方案》中详细说明投资人或第三方为投资人按时足额支付余款所提供担保的具体内容并附上证明文件（包括但不限于：担保函、股东会决议、担保物权利凭证、担保物的抵押、质押情况等）。

6、若投资人选择本公告第二条第3款第（3）种偿债资金支付及资产交割方式参与五叶公司投资，则投资人应在《投资方案》中详细说明投资人支付不低于1.5亿元款项后，投资人的后续付款时间节点以及对应的付款金额，以及投资人要求管理人分批次办理相应的五叶公司资产的抵押、查封之解除手续的具体时间安排。

7、入围投资人提交的《投资方案》中所设置的投资条件应不低于本公告第二条招募条件中的各项内容。为免歧意，入围投资人也可在《投资方案》中做出“我方自愿按不低于江西五叶东方旅游度假开发有限公司第二次公开招募重整投资人公告第二条参与投资需满足的主要条件中的各项内容对五叶公司进行投资并签署正式投资协议”的承诺。

8、《投资方案》提交后五个工作日内，入围投资人应向管理人另行缴纳保证金人民币400万元（大写：四百万元整）（此前的六百万元保证金以及本次缴纳的四百万元保证金均到位后，保证金合计应为一千万元整，保证金缴存期间不计付利息），作为入围投资人参与《投资方案》评选的前提条件。未按期缴纳保证金的，视为入围投资人放弃投资资格，管理人将入围投资人此前已缴纳的保证金600万元（大写：六百万元整）无息原路退回。

9、投资人的人选将根据《投资方案》择优确定。

10、投资人应在收到管理人书面《投资人资格确定书》之日起10个工作日内完成正式投资协议的签约（若需延期，应提交书面申请并经管理人、宜春中院及五叶公司债权人委员会一致同意），签约过程中投资人、管理人可就正式投资协议的条款进行协商，但正式投资协议设定的投资条件应不低于本公告第二条参与投资需满足的主要条件中的各项内容。

11、若发生如下情形之一：

（1）投资人未按其提交的《投资方案》中的投资条件与管理人签订正式投资协议；

（2）管理人与投资人就《投资方案》中的内容开展协商并且双方对《投资方案》中的内容最终确定后，投资人未按其与管理人最终协商确定的投资方案签订正式投资协议的；

（3）投资人在签订正式投资协议后违约。

则管理人有权采取以下任意一项、几项或全部措施：

（1）取消该名投资人的投资人资格；

（2）没收该名投资人已缴纳的全部保证金；

（3）根据其余《投资方案》确定“新的投资人”。

12、若发生如下情形之一，则管理人有权取消该名投资人的投资人资格并根据其余《投资方案》确定“新的投资人”：

（1）投资人选择本公告第二条第3款第（2）种偿债资金支付及资产交割方式与管理人签订正式投资协议，但投资人未在规定期限内为其按时足额支付余款提供经管理人、宜春中院、五叶公司债权人委员会均一致认可的担保；

（2）投资人选择本公告第二条第3款第（3）种偿债资金支付及资产交割方式与管理人签订正式投资协议，但投资人未在规定期限内就“投资人的后续付款情况分批次办理相应的五叶公司资产的抵押、查封之解除手续”的相关条款与管理人达成一致意见，并征得宜春中院及五叶公司债权人委员会的一致同意；

（3）投资人未在规定期限内就正式投资协议的条款与管理人达成一致意见；

（4）以上（1）~（3）项内的“规定期限”指：投资人收到管理人书面《投资人资格确定书》之日起10个工作日内或宜春中院及五叶公司债权人委员会另行指定的期限内。

13、本公告第六条审查确定中的各项条款同样适用于“新的投资人”。

14、未被确定为投资人且未违反本公告规定及《关于诚信参与江西五叶东方旅游度假开发有限公司重整投资人招募事宜之承诺书》内容的其他入围投资人，管理人将其缴纳的保证金无息原路退回至其账户。

15、特别说明：本投资人在参与五叶公司重整投资人招募的过程中不得就招募价格（即“投资人提供给五叶公司的偿债资金总额”）及《投资方案》的具体内容与其他投资人相互串通，否则管理人有权没收投资人缴纳的全部保证金。

七、管理人联系方式

联系人：陈律师（18607911016）、万律师（13097213776）。

地址：南昌市红谷滩新区红谷中大道1402号浦发银行大厦七楼江西豫章律师事务所。

八、特别说明

1、本次招募由管理人组织，宜春市中级人民法院负责监督。

2、本公告中的数据仅供参考，所披露的全部信息、数据可能存在的瑕疵。由此所产生的纠纷管理人均不承担任何法律责任和赔偿义务。

3、本公告不视为要约，仅为要约邀请。本公告不适用《招标投标法》，对本公告的最终解释权由管理人享有，管理人有权根据招募进程调整招募流程。

4、本公告中的“意向投资人”是指有意向参与重整投资的自然人、法人及非法人组织。“入围投资人”是指经管理人对意向投资人的报名资料进行审查后认为符合报名条件并发送入围通知书的意向投资人。“投资人”是指经对《投资方案》进行择优选择后收到管理人书面《投资人资格确定书》的入围投资人。“新的投资人”是指之前被确定的投资人因其自身原因及违约事由被取消投资人资格后，根据其余《投资方案》择优选择后收到管理人书面《投资人资格确定书》的入围投资人。

5、本公告中所列五叶公司的相关情况为管理人前期调查基本情况，仅供意向投资人参考，意向投资人在尽职调查环节向相关部门进一步核实，并且以核实的内容为准。在此期间，管理人可配合意向投资人进行尽职调查。

6、经宜春中院、五叶公司债权人委员会一致同意，报名期限可适当延长。

7、本公告所述“经五叶公司债权人委员会同意/认可”指经五叶公司债权人委员会表决通过。                                              

欢迎有实力的社会各界人士和单位前来接洽、参与重整投资。

江西五叶东方旅游度假开发有限公司管理人

二O二〇年七月二十七日

附件：《关于诚信参与江西五叶东方旅游度假开发有限公司重整投资人招募事宜之承诺书》