湛江市俊丞贸易有限公司重整投资人

招募公告

（2022）俊丞破管字第101号

2022年3月7日，湛江市中级人民法院作出（2021）粤08破申10号《民事裁定书》，裁定受理湛江市俊丞贸易有限公司（以下简称：俊丞公司）重整一案。2022年3月8日，湛江市中级人民法院作出（2022）粤08破2号《决定书》，依法指定广东金桥百信律师事务所担任湛江市俊丞贸易有限公司管理人（以下简称：管理人）。

接受指定后，管理人结合目前工作情况，现通过公开招募方式遴选俊丞公司的重整投资人参与本案的重整程序。本次招募投资人的目的在于为俊丞公司引进新的投资人，借助投资人在管理、资金等方面的优势，整合俊丞公司现有资产和资源，完成在建工程建设，土地继续开发，提高债权清偿率。

一、招募须知

（一）本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募重整投资人，本招募公告之内容对全体重整意向投资人平等适用，具有相同效力。

（二）管理人现阶段提供的资料未必能完整描述俊丞公司的资产实际状况及瑕疵情况，意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解重整过程中可能存在的风险，知晓意向投资人在提供重整资金外可能尚需承担的其他有关责任和义务。

（三）本招募公告并不替代意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与重整时，除参考本招募公告披露的信息外，需自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

（四）本招募公告不构成要约，也不构成管理人的任何承诺或保证，不具备重整投资协议的约束性效力，如需了解本公告未予披露的有关俊丞公司的其他情况可与管理人联系。

（五）如出现影响俊丞公司重整的重大事项或湛江市中级人民法院提出要求，管理人可以中止或撤回本招募计划并重新作出招募公告。本招募计划中止或撤回的，管理人除及时退回意向投资人缴纳的履约保证金外，无需对前期招募过程中意向投资人所投入的工作、资金或由于参与俊丞公司重整程序造成的损失进行任何补偿。

（六）本招募公告的最终解释权归管理人。

二、俊丞公司基本情况

（一）企业基本信息

（二）企业出资人及出资比例

债务人注册资本5000万元人民币，股东分别为仁海集团有限公司,认缴额3000万,实缴额3000万，出资比例60%；文星懿，认缴额1000万,实缴额1000万,出资比例20%；文泓铸，认缴额500万，实缴额500万，出资比例10%；文泓鉴，认缴额500万，实缴额500万，出资比例10%。

（三）债务人股权出质情况

经管理人调查，债务人目前存在股权出质，情况如下：

（四）经营情况

目前，俊丞公司工商登记经营状态为在业，但经管理人调查发现，俊丞公司已实际停止经营。

（五）资产情况

1.银行存款

管理人初步调查发现俊丞公司名下各银行账户总计尚存余额人民币约8153.97元。

2.固定资产、设备

管理人履职过程中接管到俊丞公司的办公设备类固定资产一批，共计133项，645件。

3.机动车

经管理人调查，俊丞公司名下共有12辆机动车，目前管理人接管到其中2辆，另有3辆未能接管。余下7辆机动车已达报废标准，已经报废，管理人未能接管。

4.不动产

（1）土地使用权

据管理人调查，俊丞公司名下有13处土地使用权，总使用权面积为231,288平方米。13处土地相连（见附图），组成俊丞公司主要房地产开发项目——仁海花园项目用地，项目已办理建设用地规划许可。具体情况如下：

（2）建（构）筑物不动产

经管理人调查，仁海花园项目除去已办理预告登记部分不动产及已由人民法院裁定以物抵债偿还债务部分不动产后，目前尚登记在俊丞公司名下的建（构）筑物不动产共计967套，建筑面积总计203,098.37平方米。

特别说明：

仍登记在俊丞公司名下的部分不动产已由俊丞公司对外进行销售，部分买受人已向管理人申报债权。若经管理人审查认为买受人申报的债权符合《广东省高级人民法院<关于审理企业破产案件若干问题的指引>》第一百一十一条、第一百一十二条之规定，在条件允许的前提下，管理人将为符合法律规定的买受人办证过户。这将会导致俊丞公司名下的建（构）筑物不动产数量减少。

5.无形资产

经管理人调查发现，目前俊丞公司名下有2个有效商标，具体情况如下：

以上情况请各位意向投资人知悉，管理人列述的资产信息仅供参考，具体情况以意向投资者尽职调查和实际现状为准。

（四）负债情况

截至本招募公告作出之日，在本案重整过程中共有1,602户债权人向管理人申报了2,276笔债权，申报金额合计5,530,841,122.17元，其中有财产担保的债权申报总额1,546,124,044.30元，普通债权申报总额3,984,717,077.87元。

管理人审查确认的债权中，认为成立的债权共709笔，总额为人民币2,242,117,121.82元，其中本金（含诉讼费等其他费用，下同）共计1,020,718,226.49元，利息或违约金共计1,221,398,895.33元。其中，对债务人的特定财产享有担保权的债权共7笔，总额为人民币1,297,347,951.11元，其中本金共计642,679,315.37元，利息或违约金共计654,668,635.74元；建设工程优先债权共1笔，总额为人民币8,526,124.53元；税款债权共1笔，总额为人民币12,445,206.05元，均为本金；社保债权共1笔，总额为人民币2,109,928.94元，均为本金；普通债权共58笔，总额为人民币822,606,108.45元，其中本金共计357,275,522.14元，利息或违约金共计465,330,586.31元；涉及购房债权人的普通债权共641笔641套住宅，均为确认办证过户，总额为人民币99,081,802.74元，其中本金共计104,194.99元（不含购房款本金），利息或违约金共计98,977,607.75元。管理人认为不成立的共15户，申报总额为人民币189,571,630.53元。

截至2022年8月15日，暂缓确认债权表内的债权共1,006户1,523笔，申报总额为人民币2,207,364,802.07元，其中本金（含诉讼费等其他费用，下同）共计1,355,349,043.64元，利息或违约金共计852,015,758.43元。其中含购房债权人债权858户1,354笔，申报总额为人民币527,210,838.3元，其中本金337,799,789.9元，利息、违约金189,411,048.4元；非购房债权人债权148户169笔，案由主要为民间借贷、建设工程等，申报总额为人民币1,680,153,963.77元，其中本金1,017,549,253.74元，利息、违约金662,604,710.03元。

特别说明：因债权申报、审查、核查工作尚未结束，在本案后续过程中尚未申报的债权人可能会向管理人进行补充申报，且管理人目前正在进一步对暂缓确认的债权进行进一步的调查核实，以上数据仅为管理人根据目前案件进展作出的统计数据，仅供各位意向投资人作为参考。同时，购房债权如管理人依照重整计划办证过户的，相关的购房款将无需清偿。

三、意向投资人报名主体资格条件

1.为依法成立并有效存续的具有较高的社会责任感及商业信誉的企业法人或自然人，拥有足够的资金实力与经营管理能力，能在约定的时间内支付相应对价，有足够的资金支持后续经营。

2.具有产业背景，具有经营同类业务的经验及背景者更佳。

3.未负有到期未清偿且较大数额的债务，未被纳入失信被执行人名单，且投资人的法定代表人未被纳入失信被执行人名单。最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为。

4.两名或以上的企业法人或自然人可组成联合体进行报名，联合体每位成员均应符合本条第1、2、3款所列的意向投资人报名主体资格条件。

四、招募流程

（一）提交报名材料

意向投资人应当最迟于2022年9月5日18:00时前向管理人提交报名材料。

管理人联系地址：广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座25楼，广东金桥百信律师事务所。

联系人：揭律师   联系电话：13926449849、020-62719813。

有意向的投资人应向管理人提交的资料包括但不限于：

1.主体资格证明材料

证明意向投资人报名主体资格条件符合本公告第三项所述投资人条件的资料，包括但不限于：

（1）营业执照复印件；

（2）法定代表人身份证明书；

（3）参与本项目主要负责人及其他人员的授权委托书；

（4）包含主要联系人的姓名、联系方式、通信地址的送达地址确认书；

（5）若意向投资人为自然人的，请提供有效身份证复印件。

（6）联合体报名的，联合体每位成员均应提供本条第1-5款所列的资料。

2.参与重整投资意向书

投资意向书应当至少包含以下内容：

（1）投资者基本情况介绍，参与重整优势；

（2）现金及银行存款资金实力证明（意向投资人名下银行账户时点银行账户存款证明）；

（3）如为联合体报名的，需说明联合体中各成员的分工、权利义务等。

3.参选承诺书

承诺书中至少须载明承诺内容如下：

（1）承诺无金额在一百万以上的到期未清偿债务，无正在作为被执行人的案件（投资人报名文件请附执行信息公开网的查询记录并加盖公章）；

（2）最近三年未列入失信被执行人；

（3）最近三年无重大违法行为；

（4）近三年内不存在欠缴税款的记录等；

（5）意向投资人为法人或其他组织的，必须提交公司章程、股东会或董事会等决策机构同意法人参与本次重整程序的相关文书，承诺不存在其他影响该法人作为意向投资人的公司内部程序瑕疵；

（6）不存在其他影响投资人履约能力的重大瑕疵；

（7）接受管理人在本招募公告中列明的有关参选、履约保证金的缴纳与退还、重整投资人评选的安排，不持异议；

（8）后续重整过程中接受管理人在程序与手续上的其它合理安排。

4.保密承诺书

同意对知悉的俊丞公司情况予以保密并愿意签署保密协议的声明等。

5.参选保证金缴纳凭证

6.其他意向投资人认为需要向管理人说明或提供的相关材料

（二）参选保证金的缴纳与退还

1.意向投资人应在报名期限截止日前向管理人指定的银行账户缴纳参选保证金200万元人民币或以上（报名材料应附参选保证金缴纳凭证），管理人的银行账户信息如下：

户名：湛江市俊丞贸易有限公司管理人

账号：15737386050035

开户行：平安银行股份有限公司湛江分行

未在规定期限内按规定缴纳参选保证金的，意向投资人自动丧失参选资格，所提交的其他参选文件除保密承诺函外视为无效，不得参与后续对俊丞公司的尽职调查等相关工作。

2.存在下列情形之一的，参选保证金由管理人在重整投资人确定之日起二十个工作日内无息退还：

（1）意向投资人未按期提交可行、详细的《重整投资方案》；

（2）经评审后确认本案重整投资人资格前，意向投资人以书面方式明确表示放弃投资人资格或退出后续选定重整投资人程序的；

（3）意向投资人所提交的报名文件经管理人审查不符合报名条件的；

（4）意向投资人经评审后未获得本案投资人资格的。

3.存在下列情形之一的，参选保证金不予退还：

（1）意向投资人提供虚假证明材料的；

（2）意向投资人违反无重大履约能力瑕疵、保密承诺的；

（3）经评选委员会评审确认本案重整投资人后，管理人向所确认本案投资人在报名时提交的送达地址确认书确定的收件地址发出《重整投资人身份确认书》后十个工作日内，意向投资人未根据报名时提交的投资意向书及经尽职调查后的《重整投资方案》的内容拟定正式《投资协议》并与管理人完成签订工作的；

（三）参选资格审查与尽职调查

提交报名材料后，管理人将首先对参与本次招募的意向投资人提交的报名材料进行审查。经管理人审查确认符合报名条件的意向投资人即可对俊丞公司开展尽职调查工作，管理人将协助俊丞公司为意向投资人进行必要的尽职调查提供条件，尽职调查时间不超过十五日。

（四）提交重整投资方案

1.意向投资人应当结合自身尽职调查情况以及俊丞公司的实际情况拟定可行的《重整投资方案》，并在2022年9月30日下午18时前将装订成册并加盖公章的《重整投资方案》密封后送达至管理人处。方案一旦送达管理人只能撤回（视为撤回报名），不得更换。

特别说明：

（1）投资人为自然人的应当签字捺印，投资人为公司等其他组织的，应当在落款处加盖公司公章并由法定代表人/负责人签字，并加盖骑缝章或骑缝签字。

（2）《重整投资方案》需提供一式十份。

（3）提交的所有文件、材料应当以恰当方式进行密封，并在封口处张贴有意向投资人印章/签字的封条，未进行密封的文件及材料视为无效，不参与本次招募的后续评选等程序。

2.《重整投资方案》的内容应当包括但不限于：参与重整的方式、重整投资报价金额、投入本案重整的总资金及资金安排、投入资金方式和期限、债务和包括管理人报酬在内的破产费用的清偿安排、企业后续经营方案、重整投资方案的担保方式、其他有利于企业发展和债权人利益最大化的方案和安排等，要求内容详尽，方案切实可行。

（五）评选重整投资人

在人民法院的监督指导下，管理人制定《重整投资人评选规则》，组成评选委员会按照规则选定本案的重整投资人。

（六）签订书面投资协议并缴纳履约保证金

1.本案的重整投资人被选定后，应当与管理人签订书面《投资协议》，并缴纳投资协议履约保证金至少2500万元人民币（参选保证金将自动转为同等金额的履约保证金，剩余的履约保证金由投资人根据《投资协议》的约定补足至前述管理人指定的银行账户。）

2.如管理人根据意向投资人报名时提交的送达地址确认书记载的收件地址，向确定为重整投资人的意向投资人发出《重整投资人身份确认书》的通知后十个工作日内，意向投资人不与管理人签订书面投资协议或未按规定缴纳履约保证金的，管理人将不退还其缴纳的参选保证金，取消其重整投资人资格，按评选规则重新确定重整投资人。

3. 如管理人依据重整投资人出具的《重整投资方案》拟定的本案正式《重整计划草案》未获得债权人会议通过，管理人将在投资人书面申请后七个工作日内无息退还履约保证金。

4.《重整计划草案》获得债权人会议通过并经人民法院批准的，重整投资人未按书面《投资协议》缴纳投资款或履行其他主要义务超过二十日的，管理人有权单方解除《投资协议》，按照法律规定和实际情况推进程序。管理人有权不退还其缴纳的履约保证金并将保证金纳入俊丞公司财产。

5.履约保证金在管理人指定银行账户管理期间所产生的利息列入俊丞公司的财产，管理人依照本招募程序不予退还的保证金及其利息或违约金列入俊丞公司财产。

五、特别声明

1.俊丞公司的资产状况及其他情况，仅供意向投资人参考，管理人及管理人履职过程中委托的审计、评估机构以及相关职能部门，均不为此承担任何保证和其他法律责任。

2. 无论重整投资人是否与管理人签订重整投资协议，也无论系何种原因导致重整不成功或重整计划未获批准的，管理人均不承担任何责任，意向投资人或重整投资人不得向管理人主张任何权利。

3. 管理人按照本招募程序不予退还的保证金及利息等，如投资人有异议的，应在管理人不予退还通知送达后十五日内提出书面异议或向本案受理法院提起诉讼。

特此公告

湛江市俊丞贸易有限公司管理人

二〇二二年八月十六日