无锡爱依特纺织有限公司（以下简称爱依特公司或债务人）因不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，于2019年1月18日向无锡市惠山区人民法院（以下简称惠山法院）申请重整。惠山法院于2019年1月28日作出(2019)苏0206破申1号《民事裁定书》，裁定受理爱依特公司的重整申请，并指定江苏法舟律师事务所担任爱依特公司管理人（以下简称管理人），依法履行职责。由于爱依特公司负债沉重，严重缺乏偿债资金，故亟需引入重整投资人，帮助爱依特公司维持生产经营，实现资源有效整合，以推动和保障爱依特公司完成重整。

一、招募须知                                             

1. 为公平、公开、公正引入重整投资人，接受各方的监督，本次招募重整投资人拟采取公开招募方式进行。为使意向投资人了解爱依特公司的实际情况，并明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告，本招募公告之内容对全体意向投资人同等适用，具有相同效力。

2. 管理人不对本招募公告披露内容承担保证责任。意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或者需查阅爱依特公司的财务审核、债权申报、经营情况和评估报告等明细资料的，或者需要对爱依特公司进行尽职调查的，应于2019年10月15日前向管理人提出书面申请，向管理人下列帐户缴纳100万元尽调保证金，并与管理人签署《保密协议》，由管理人2日内予以答复或安排。意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴纳的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。意向投资人未按期提交重整投资文件，未按期缴纳投资保证金，或明确表示放弃投资资格的，管理人将在招募截止后5个工作日内无息退还尽调保证金。

户名：无锡爱依特纺织有限公司管理人；

开户行：江苏江阴农村商业银行股份有限公司无锡分行；

账号：0188 0301 0005 092。

3、本招募公告不适用《招标投标法》；本招募公告的最终解释权由管理人享有。

二、企业概况

（一）无锡爱依特纺织有限公司成立于2009年9月25日，注册资金1500万元，其中：陈亚良出资1350万元占股90%，启诚（上海）商务咨询有限公司出资150万元占股10%。统一社会信用代码：9132020206695463801M；注册地址：无锡市惠山区前洲街道友联村（配套区北区）；法定代表人：陈亚良。经营范围为经编织造、转移印花、烫金、涂层及针纺织品的后整理加工；针纺织品、纺织设备、纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输。

1. 爱依特公司成立后在惠山区万寿路13号经营，2011年现址开始基建，约2013年搬迁至现址经营，因场地所限等原因，爱依特同时租用无锡恒利纺织有限公司（以下简称恒利公司）八千余平方米厂房，以安装大部分生产线及设施。

2. 2018年7月1日起实际控制人退出主营业务，将主要车间和设备租赁给第三方独立经营；法院受理爱依特公司重整后，主要车间和设备仍由第三方租赁使用至今。

（四）本案审计机构江苏悦通会计师事务所有限公司出具的悦通专审（2019）第0222号《审计报告》显示，截至2019年1月28日，经审计调整，爱依特公司账面资产总额为51,288,926.87元，负债总额为105,037,439.68元，所有者权益为-53,748,512.81元。

（五）本案评估机构无锡宏业房地产土地资产评估有限公司出具的锡业资评【2019】鉴字第003号《资产评估报告》显示：截止2019年1月28日，债务人的现有资产评估的市场价值合计为人民币39,956,889.00元。该评估范围内资产主要包括工业用地9,997.20平方米、有证房屋14,236.8平方米、无证房屋3,877.6平方米和机器设备177套等，未包括债务人名下商标、专利等资产。

（六）部分生产线或机器设备安装于租赁的恒利公司厂房内。

（七）承租方对部分设备进行了改造或更新，根据租赁合同会涉及改造设备的回购；部分第三方设备或配件附着于债务人设备或生产线。

（八）债权申报情况

截至2019年5月28日，共有110家债权人向管理人有效申报了110笔债权，申报债权总额为人民币104,393,552.34元。其中：有财产担保债权4笔，债权申报金额为22,286,770.99元；税款债权1笔，债权申报金额为445,669.00元；普通债权105笔，债权申报金额为81,661,112.35元。除此以外，尚有爱依特公司账面有记载但未申报的债权，以及可能存在的爱依特公司账上未记载且未申报的负债。意向投资人提交投资文件时，应考虑《企业破产法》第九十二条规定的引发重整投资人债务增量因素。

（九）截止2019年1月28日，除法定代表人外，爱依特公司职工已办理劳动关系解除手续。

（十）爱依特公司所在经营地为前洲工业园北区，地段良好，交通方便，周边配套成熟，工业土地指标增量较少，同区域厂房租赁需求较大。

三、招募方案

（一）意向投资人资格条件

1. 意向投资人为依法设立并有效存续的企业法人或非法人企业，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

2. 经审计的财务报表显示，意向投资人财务状况良好，资金充裕。对前述财务报表出具审计结论的审计机构必须是最近三年未因违法、违规而受到惩戒或处罚的审计机构。

3. 意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务；未有作为被执行人的案件，且处于持续状态；最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；最近未列入失信行为人等。

4. 符合上述各项条件的1家企业法人或非法人企业可作为主意向投资人，联合另外1家企业可作为联合意向投资人（爱依特公司债权人联合竞价的，可不受联合意向人数量限制。），共同参与爱依特公司的重整，但需书面说明各自的角色分工、权利义务等。

5. 意向投资人向管理人提交重整投资文件，视为其愿意依照本公告参与爱依特公司重整投资人的所有遴选工作，愿意成为爱依特公司重整投资人（1号重整投资人）及备选重整投资人（2号重整投资人），并认可经惠山法院裁定批准的爱依特公司重整计划。

6. 意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或者信用记录不良的，或者存在恶意收购嫌疑的，或者作为债务人的股东、实际控制人或直系亲属的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

（二）重整投资保证金

1. 保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与爱依特公司重整的投资保证金为500万元（不计息）。意向投资人最迟应于 2019年10月25日16点前将投资保证金汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。未按规定缴纳投资保证金的，管理人可确认意向投资人丧失本次参与重整资格。

户名：无锡爱依特纺织有限公司管理人；

开户行：江苏江阴农村商业银行股份有限公司无锡分行；

账号：0188 0301 0005 092。

2. 投资保证金的没收

意向投资人应自收到重整投资人确认函或者备选重整投资人确认函之日起3个工作日内与管理人签订书面投资协议并向管理人提交书面承诺函；重整投资人拒绝与管理人签订书面投资协议，或拒绝向管理人提交书面承诺函的，或与其他意向投资人串通的，管理人有权没收重整投资人缴纳的投资保证金，并取消其重整投资人资格。

爱依特公司重整计划草案获惠山法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳偿债资金或履行其他主要义务的，管理人有权没收重整投资人缴纳的投资保证金，并取消其参与重整资格，直接确定备选重整投资人为重整投资人；没有备选重整投资人的，管理人有权重新招募或通过其他合理方式确定重整投资人。

备选重整投资人确定为重整投资人前，应重新补足投资保证金。

3. 投资保证金的使用

爱依特公司重整计划草案获惠山法院裁定批准后，重整投资人所缴投资保证金将转为其所缴偿债资金的一部分，从重整投资人根据书面投资协议应缴纳的偿债资金中等额抵扣。

4. 投资保证金的退还

管理人应自向重整投资人发放重整投资人确认函之日起5个工作日内，退还未成为重整投资人的意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。

如爱依特公司重整计划草案未获惠山法院裁定批准，管理人应自惠山法院裁定终止重整程序并宣告爱依特公司破产之日起 5 个工作日内向重整投资人退还其所缴的投资保证金（不计息）。

退还投资保证金金额以意向投资人缴纳投资保证金时的本金为限。

（三）重整竞价方案

1. 重整投资方式

重整投资方式可采取股权让渡同时提供债务清偿资金的方式。一方面基于爱依特公司资不抵债现状，重整投资人收购爱依特公司股权，实现对爱依特公司绝对控股；另一方面，重整投资人注资用于支付破产费用、共益债务、各类债权等。

在管理人认可且据此制作重整计划（草案）不影响合法性、衡平性、可行性的前提下，意向投资人出具的重整投资方案可以采用其他重整投资方式。

2. 竞价保留特别声明

（一）管理人对本次招募的偿债资金最低额设置有保留价，重整投资人提交重整投资文件中的偿债资金低于保留价的无效。

（二）书面投资协议和书面承诺函以管理人拟定的模版为基础，按本公告和重整投资人出具的投资文件确定重整投资人的权利义务，并以爱依特公司重整计划草案获惠山法院裁定批准为生效条件，已缴纳尽调保证金的意向投资人可以向管理人索取。

3. 重整方案

为顺利推进爱依特公司重整，确保重整计划能够兼顾债权人和债务人及其股东等各方利益，并得到有效执行，意向投资人主要围绕偿债方案、投资方案和经营方案制作重整方案。在意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人制作的重整方案，将决定其重整竞价分值，分值最高者及次高者经管理人确认后分获重整投资人（1号重整投资人）和备选重整投资人（2号重整投资人）资格。

（1）偿债方案：意向投资人提供的偿债金额仅指提供给爱依特公司用以清偿破产费用、共益债务、各类债权的资金，不包括重整过程中涉及各种证照办理和变更、亏损核定、资产权属变更、债务豁免、视同销售、账务调整、其他可能产生的应由爱依特公司或重整投资人承担的税费、处罚及经营成本。提供的偿债资金以资产评估价的九折为基础，即人民币35,961,200.10元作为基础分200分，每增减20万元分值增减1分，不封顶；

（2）付款方式：以惠山法院裁定批准重整计划之日起90日作为基础分10分，每增减7日分值减增1分，满分为20分；

（3）付款能力：满分为10分；意向投资人需提供书面材料（如保函、自有资金证明）证明其履约能力。意向投资人提供金融机构出具的保函、或者与管理人设立共管账户提前汇入全额资金、或者提交存单、汇票质押保证偿债资金支付的，评10分；意向投资人提供资金证明及银行流水证明其最近三个月自有现金在偿债金额以上，评6-9分。其他情况评分1-5分，具体分值由遴选委员会评定；

（4）投资方案：满分为10分；

（5）经营方案：满分为20分；经营方案应当包括利税创收计划、产能改造计划；

（6）有利于债权人利益的其他安排：满分为10分；

（7）保证金支付时间：根据意向投资人将保证金汇入管理人账户的到账时间先后，第一名次加30分，第二名次加10分，第三名次及之后的不做加分。未在规定期限内提交投资文件者不适用本条加分项。

（四）重整投资文件的编制

1. 意向投资人应仔细阅读招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2. 重整投资文件的内容不得设置假设性前提。

3. 重整投资文件应包括但不限于以下内容：

① 意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合意向投资人，需说明各自的角色分工、权利义务等）；

② 意向投资人的主要业务情况和 2016-2018年、2019上半年度的主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，如为联合意向投资人，需说明负责营业事务的意向投资人的主要业务情况和主要财务指标）；

③ 重整竞价方案；

④ 相关附件，包括：

a、企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

b、现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

c、法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

d、授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

e、意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对爱依特公司重整投资的决议原件；

f、保证金支付凭证复印件；

g、载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章。

（五）重整投资文件的提交

1. 重整投资文件的密封与标志：

① 重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名。

② 意向投资人应将重整投资文件的正本和副本分别密封，并在封袋上标志“正本”或“副本”字样（正本一份，副本七份）。

③ 重整投资文件正副本内容不一致时，以正本为准。

④ 意向投资人提交重整投资文件时，需提供与正本内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入U盘，与重整投资文件一起密封。

2. 提交的时间与地点：

① 意向投资人最迟应于2019年10月25日17点前向管理人提交重整投资文件。

② 重整投资文件应递交至下列地点，并由管理人出具重整投资文件接收凭证，重整投资文件接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

重整投资文件接收地址：无锡市惠山区前洲街道兴石路9号无锡爱依特纺织有限公司；

联系人：陈瑞；

电子邮箱：chenrui@sailfarlaw.com；

电话：13812282655。

3、重整投资文件的修改、撤回、议定和答复：

① 在重整投资文件提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名。

② 管理人在收到前述书面通知后，应向意向投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

③ 意向投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分；修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

④ 重整投资文件开封后，管理人与意向投资人就投资文件议定的条款，以及意向投资人委派代表对遴选委员会或者管理人提出问题的答复意见，作为重整投资文件的内容。

四、遴选规则

（一）基本原则

1. 遴选过程应公开、公正，并公平对待所有意向投资人；

2. 遴选以保持爱依特公司存续和发展、实现爱依特公司资产价值最大化、切实保护各类债权人权益为目标。

（二）遴选委员会

本次遴选设遴选委员会，由遴选委员会负责对重整投资文件进行评定。遴选委员会由5人组成，其中债权人代表2名，管理人代表2名，职工代表1名，具体人选由管理人提名，惠山法院监督审查被提名人的适格性，遴选委员会委员由管理人报惠山法院备案，接受惠山法院和债权人监督。

（三）遴选指标

遴选委员会从以下几方面对重整投资文件进行评判：

1、意向投资人的适格性；

2、重整投资文件的规范性；

3、重整方案的各项分值。

在意向投资人满足资格条件的基础上，并答复提问后，意向投资人制作的重整方案将决定其评判分值。

（四）评审方法

1. 全部重整投资文件于 2019年10月26日上午9时开封，重整投资文件正本交惠山法院保管，副本交遴选委员会评审；

2. 开标、遴选工作由管理人组织，惠山法院监督，遴选委员会实施，意向投资人应派代表到场；

3. 遴选过程中，对重整投资文件中需意向投资人确认的事项，遴选委员会可向意向投资人代表询问，由意向投资人代表做出答复；

4. 入围的意向投资人签署投资协议和承诺书；

5. 管理人就综合遴选结果、保证金缴纳情况、投资协议签署情况和文件提交情况进行审定并报惠山法院，惠山法院认可后3个工作日内向重整投资人送达重整投资人及备选重整投资人资格确认书。

6. 同等条件下或相同分值时，债权人有优先获得重整投资人资格的权利。

五、重整计划（草案）的制作

重整投资人确定后，由管理人参考重整投资人、备选重整投资人提交的竞价方案及爱依特公司重整情况，制作重整计划（草案）提交爱依特公司债权人会议决议，并保留提交备选重整计划（草案）的权利。如债权人会议对部分事项提出异议，管理人在征求重整投资人意见后对相关事项再做进一步修改，将修改后的重整计划（草案）再次提交债权人会议决议或者将备选重整计划（草案）提交债权人会议决议。

无锡爱依特纺织有限公司管理人

二〇一九年十月九日