贵州万海隆矿业集团股份有限公司与贵州长顺巨能矿业有限公司实质合并重整

意向投资人招募公告

2019年6月12日，贵州省六盘水市中级人民法院（以下简称：“六盘水中院”）分别作出（2019）黔02破申3号民事裁定书、（2019）黔02破申4号民事裁定书，裁定受理贵州万海隆矿业集团股份有限公司（以下简称：“万海隆公司”）、贵州长顺巨能矿业有限公司（以下简称：“长顺巨能公司”）破产重整。并于2019年8月16日指定贵州真知律师事务所担任万海隆公司破产重整案、长顺巨能公司破产重整案的管理人。2021年8月，万海隆公司管理人、长顺巨能公司管理人向六盘水中院申请万海隆公司、长顺巨能公司进行实质合并重整。六盘水中院于2021年9月16日作出（2019）黔02破5、6号民事裁定书，裁定对万海隆公司、长顺巨能公司进行实质合并重整。

为推动重整进程，实现万海隆公司、长顺巨能公司资产价值及债权人利益最大化，维护万海隆公司、长顺巨能公司企业营运价值、实现资源有效整合和利用，需要引入具有相应实力的投资人。为保证引入意向投资人的工作能够公平、公开、公正进行，管理人通过公开招募方式引入合适的意向投资人。现就招募工作公告如下：

一、招募须知

1. 为公平、公开、公正引入重整投资人，接受各方的监督，本次招募重整投资人拟采取公开招募方式进行。为使意向投资人了解万海隆公司与长顺巨能公司的实际情况，并明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告，本招募公告之内容对全体意向投资人同等适用，具有相同效力。

2. 管理人不对本招募公告披露内容承担保证责任。意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或者需要对万海隆公司与长顺巨能公司进行尽职调查的，应于2021年11月30日前向管理人提出书面申请，向管理人下列帐户缴纳（人民币）1000万元尽调保证金，并与管理人签署《保密协议》。意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴纳的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。意向投资人未按期提交重整投资文件，或明确表示放弃投资资格的，管理人将在正式招募投资人公告期满后无息退还尽调保证金。

户名：贵州万海隆矿业集团股份有限公司管理人；

账号：2410083039200274045

开户行：中国工商银行六盘水广场支行

开户银行行号：102702005056

3.本招募公告不适用《招标投标法》；本招募公告的最终解释权由管理人享有。

二、万海隆公司、长顺巨能公司概况

（一）工商登记基本信息

万海隆公司于2011年05月06日经贵州省市场监督管理局登记设立，现登记情况为：统一社会信用代码：91520000573321020P；注册资本：4000万元人民币；住所地：贵州省六盘水市水城县双水新区龙泉山西路；法定代表人：张学良；经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤矿企业的兼幷重组；销售：矿产品、矿山工程机械设备、矿用物资；设备租赁；矿山工程施工；矿山冶金设备安装。煤炭的开采及销售（仅供取得许可证的分支机构经营）；煤炭销售信息咨询服务。（以上涉及行政审批或许可的经营项目，须持审批文件或许可证从事生产经营活动）。）；营业期限：2011年05月06日至无固定期限。

安全生产许可证：编号（黔）MK安许证字[1849]号，有效期至2018年11月29日。另尚有其他有关认证证书。

长顺巨能公司于2016年04月28日经贵州省市场监督管理局登记设立，现登记情况为：统一社会信用代码：91520000MA6DL9HK07；注册资本：10000万元人民币；住所地：贵州省六盘水市钟山区凤凰大道未来之城A4栋12层01号房；法定代表人：傅仕强；经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤矿兼并重组；销售：矿产品、矿山工程机械设备、矿山工程机械设备、矿用物资；设备租赁；矿山工程施工；煤炭的开采及销售。）；营业期限：2016年04月28日至无固定期限。

安全生产许可证：编号（黔）MK安许证字[2784]号，有效期2020年12月30日至2023年12月29日。另尚有其他有关认证证书。

（二）主营业务：

万海隆公司与长顺巨能公司主要业务为煤矿企业的兼并重组和煤炭的开采与销售。

（三）万海隆公司、长顺巨能公司主要资产情况

特别说明：以下主要资产信息系审计、评估机构初步调查了解的资产状况，对以下资产的真实性、合法性需进一步核查，最终以审计评估机构出具的正式报告与投资人现场进调情况为准。

1、房屋建筑面积：

经审计评估机构初查，截止2020年12月31日，本次纳入万海隆公司、长顺巨能公司重整案审计评估范围的万海隆公司、长顺巨能公司、金桥煤矿、播雨村煤矿、甘家沟煤矿、三岔沟煤矿、坤元煤矿以及捡材沟煤矿（涉及挂靠问题单独说明），房屋建筑面积共计67828.28㎡。其中，万海隆公司位于贵阳市观山湖区诚信路东侧群升千禧广场的七套办公楼有产权证，其余无证。

2、生产设备：

现能正常使用的提升、运输、通风、排水、人员安全进出、材料设备上下井、矸石出运、供电、供气、供水等巷道线路及其设施等，各大系统的机器设备、办公用品、车辆等。

3、煤矿（此为万海隆公司、长顺巨能公司根据现有情况提供，具体情况持续在变更）：

（1）公司自有保留煤矿及其配套关闭煤矿

①　贵州万海隆矿业集团股份有限公司织金县熊家场乡金桥煤矿，营业执照名称为贵州万海隆矿业集团股份有限公司织金县熊家场乡金桥煤矿，现有规模为15万吨/年，配套关闭煤矿为织金县熊家场乡鑫泉煤矿（15万吨/年），性质：公司煤矿，兼并重组实施方案已经批复，批复保留生产规模45万吨/年。

现状：停建矿井，已经停建多年，只有留守看矿人员，现有职工5人，45万吨/年《初步设计》及《安全专篇》已经评审通过，现正在办理45万吨/年采矿许可证相关手续。

补充说明：贵州万海隆矿业集团股份有限公司织金县熊家场乡鑫泉煤矿，许可证号：C5200002012011120122897，有效期为2011年12月9日至2013年10月8日。已经公告注销。

②　贵州万海隆矿业集团股份有限公司六枝特区新窑乡播雨村煤矿，营业执照名称为贵州万海隆矿业集团股份有限公司六枝特区新窑乡播雨村煤矿，现有规模为30万吨/年。配套关闭煤矿为荔波县茂兰镇盛源煤矿，性质：公司煤矿，为兼并重组实施方案已经批复，保留原生产规模30万吨/年。

现状：生产矿井，目前正常生产，有1271下分层、1274两个采面回采，1272下分层、1231两个采面预备接替；无掘进工作面，现有职工216人。

补充说明：贵州广盛源集团矿业有限公司荔波县茂兰镇盛源煤矿，许可证号：C5200002011111120120705，有效期为2011年8月4日至2013年9月4日。判决认定为万海隆公司购买的煤矿，采矿权人未变更，但已经公告注销。

③　贵州长顺巨能矿业有限公司水城县甘家沟煤矿，营业执照名称为贵州万海隆矿业集团股份有限公司水城县甘家沟煤矿，现有规模为30万吨/年，配套关闭煤矿为水城县木果乡蒿枝煤矿（9万吨/年），性质：公司煤矿，兼并重组实施方案已经批复，相关手续已经办理完成。

现状：生产矿井，目前正在生产，有11901复采和11001-2两个采面； 有12502运输巷、12502回风巷两个掘进工作面，现有职工300人。

补充说明：贵州万海隆矿业集团股份有限公司水城县木果乡蒿枝煤矿，许可证号：C5200002012081120126673，有效期为2014年3月18日至2018年9月18日。已经公告注销。

④　贵州长顺巨能矿业有限公司水城县比德乡三岔沟煤矿，营业执照名称为贵州万海隆矿业集团股份有限公司水城县比德乡三岔沟煤矿，现有规模为30万吨/年，配套关闭煤矿为荔波县播尧乡麻庄煤矿（9万吨/年），性质：公司煤矿，兼并重组实施方案已经批复，相关手续已经办理完成。

现状：生产矿井，目前煤矿正常生产，有11702、11605-1两个采面，有1608运输石门、11508切眼、11508回风巷三个掘金工作面，现有职工320人。

贵州万海隆矿业集团股份有限公司荔波县播尧乡麻庄煤矿，许可证号：C5200002011111120120699，有效期为2014年4月16日至2016年2月15日。已经公告注销。

⑤　贵州长顺巨能矿业有限公司贵州百里杜鹃金坡乡坤元煤矿，营业执照名称为贵州万海隆矿业集团股份有限公司贵州百里杜鹃金坡乡坤元煤矿，现有规模为30万吨/年，配套关闭煤矿为普定县坪上乡金鑫煤矿（9万吨/年），性质：公司煤矿，兼并重组实施方案已经批复，相关手续已经办理完成。

现状：生产矿井，煤矿采掘失调，目前正在组织1096运输巷、11501运输巷、11501回风巷三个掘进工作面，预计11月份完成采面布置，正常生产。现有职工170人。

补充说明：贵州万海隆矿业集团股份有限公司普定县坪上乡金鑫煤矿，许可证号：C5200002013121120132505，有效期为2013年12月22日至2014年4月21日。已经公告注销。

（2）挂靠保留煤矿及其配套关闭煤矿（若厉害关系人申请取回，在符合法律规定并不损害万海隆公司、长顺巨能公司利益的情况下，管理人可能同意其取回申请）

⑥　贵州万海隆矿业集团股份有限公司水城县阿戛捡材沟煤矿，营业执照名称为水城县阿戛捡材沟煤矿，现有规模为30万吨/年，配套关闭煤矿为平坝县十字乡金田煤矿（9万吨/年），性质：挂靠煤矿，兼并重组实施方案已经批复，保留原生产规模30万吨/年。

现状：生产矿井，目前正在生产，有一个1172外采煤工作面，一个接替的1232采煤工作面，1171-01运输巷沿老巷维修工作面，现有职工180人。

补充说明：贵州万海隆矿业集团股份有限公司平坝县十字乡金田煤矿，许可证号：C5200002017061120144566，有效期为2008年5月7日至2015年1月6日。已经公告注销。

⑦　贵州万海隆矿业集团股份有限公司六盘水市钟山区老鹰山镇晨光煤矿，营业执照名称为钟山区老鹰山镇晨光煤矿，现有规模为15万吨/年，配套关闭煤矿为贵州万海隆矿业集团股份有限公司六枝特区新窑乡华际煤矿（15万吨/年），性质：挂靠煤矿，为兼并重组保留煤矿，保留生产规模30万吨/年。

现状：停产矿井，保持井下通风排水，现有职工22人，正在办理30万吨/年采矿许可证的相关手续。

补充说明：贵州万海隆矿业集团股份有限公司六枝特区新窑乡华际煤矿，许可证号：C5200002012011120122970，有效期为2018年6月29日至2019年12月29日。

⑧　贵州长顺巨能矿业有限公司水城县猴场乡小田坝煤矿，营业执照名称为水城小田坝煤矿，现有规模为9万吨/年，配套关闭煤矿为水城县蟠龙店子煤矿（9万吨/年）、贵定县沙坡煤矿（9万吨/年），性质：挂靠煤矿，兼并重组实施方案已经批复，保留生产规模30万吨/年。

现状：停产矿井，已经停产多年，只有留守看矿人员，现有职工4人，已经取得30万吨/年的采矿许可证，其中《初步设计》及《安全专篇》已经评审通过，其他方案正在编制中，预计年底取得开工建设备案。

补充说明：贵州长顺巨能矿业有限公司贵定县沙坡煤矿，许可证号：C5200002012011120122631，有效期为2011年12月1日至2014年10月30日。已公告注销。

⑨　贵州长顺巨能矿业有限公司赫章县古基乡古基煤矿，营业执照名称为赫章县古基乡古基煤矿，现有规模为15万吨/年，配套关闭煤矿为贵州省大方县青龙山煤矿（15万吨/年），性质：挂靠煤矿，兼并重组实施方案已经批复，保留生产规模30万吨/年。

现状：停建矿井，已经停建多年，只有留守看矿人员，现有职工5人，正在办理30万吨/年的采矿许可证相关手续。

补充说明：贵州长顺巨能矿业有限公司大方县八堡乡青龙山煤矿，许可证号：C5200002011111120120560，有效期为2011年8月5日至2017年4月4日。已公告注销。

⑩　贵州万海隆矿业集团股份有限公司毕节市七星关区旺达煤矿，营业执照名称为毕节市旺达煤矿，现有规模为9万吨每年，配套关闭煤矿为普定县川黔煤矿（30万吨/年），性质：挂靠煤矿，兼并重组实施方案已经批复，保留生产规模45万吨/年。

现状：停产矿井，已经停产多年，井口已经封闭，禁止人员入内。只有留守看矿人员，现有职工5人，正在办理45万吨/年的采矿许可证相关手续。

补充说明：贵州万海隆矿业集团股份有限公司普定县猴场乡川黔煤矿，许可证号：C5200002011121120121514，有效期为2015年4月23日至2020年10月23日。属于万海隆公司的挂靠煤矿。

另据管理人在贵州省自然资源厅矿业管理处调查，登记在长顺巨能公司名下的采矿权还有：

贵州长顺巨能矿业有限公司天柱县邦洞镇麻栗山联营煤矿，许可证号：C5200002011041120110703，有效期为2011年4月4日至2013年4月4日。已公告注销，是水城县支都煤矿自行购买的关闭指标矿。

贵州长顺巨能矿业有限公司平坝县永发煤矿，许可证号：C5200002017061120144603，有效期为2008年12月12日至2016年7月11日。已公告注销，是水城县燊达煤矿的关闭指标矿。

三、招募原则

本次招募以公开、公平、公正为原则，在六盘水市中级人民法院的监督下，面向社会招募意向投资人。

四、意向投资人招募程序

（一）报名

1、报名条件

（1）依据中国法律设立并有效存续的法人或者具有完全民事行为能力的自然人、非法人组织；

（2）具有良好的商业信誉，最近三年不存在被列入失信被执行人名单等严重不良征信记录（包括公司股东、实际控制人、法定代表人、董监高等）；

（3）拥有充分的资金实力对万海隆公司、长顺巨能公司进行重整投资（以能够按要求缴纳保证金额为基本的资金实力要求，并于提交重整投资方案时提供不低于一个亿的验资报告）；

（4）拥有与万海隆公司、长顺巨能公司完成重整后的经营业务相适应的经营和管理能力，现从事或曾经营煤炭行业、熟悉煤炭行业情况者优先考虑；

（5）法人及其高管人员、个人未被列入 “黑名单”及限制列入限制经营范围。

（6）两个或两个以上的公司或自然人可以组成联合体参与投资，投资联合体各方均应符合第（1）、（2）、（5）项条件，至少有一方符合（3）、（4）项条件。

2、报名时需提交的材料

（1）意向投资人向管理人书面提交投资意向书（意向书内容应包括：投资人基本情况介绍、投资优势、资金实力、融资能力介绍等，法人报名的须有企业法定代表人签字，并加盖公章，自然人报名的应由个人签名）；

(2)企业法人营业执照副本复印件（须加盖企业公章），自然人身份证明复印件；

(3)其他用以证明符合报名条件的相关资料；

(4)联合体报名须提交联合报名合作协议书，并分别同时按要求提供相关资料。

3、报名时间、地点

(1)报名时间至2021年12月15日16点止。

(2)报名地点：贵州省六盘水市钟山区凤凰大道未来之城A4栋12层01号房万海隆公司、长顺巨能公司管理人办公室。

联系人：李代鹏  联系电话：19110829841、19110819841

如由于当地疫情防控或其他紧急原因不能现场报名的，可通过邮寄资料方式报名。

（二）报名资格审查

1、管理人根据本公告确定的报名条件和要求对投资人提交的报名材料进行审查。经审查，符合报名条件且提交材料准确、齐全的，投资人根据管理人的要求，向管理人出具《保密承诺函》一式二份。

2、资格审查通过并缴纳尽调保证金的意向投资人可以开展尽职调查，管理人配合提供相关手续、材料。

（三）《重整投资方案》的提交和审查

1、意向投资人根据尽职调查了解到的情况，结合自身的商业判断和法律风险评估，在规定时间内向管理人提交具有操作性且不可撤销、不可更改的《重整投资方案》（包括但不限于投资意向、经营方案、债权清偿方式、比例和履约形式等）。提交正式的《重整投资方案》当日，意向投资人应向管理人缴纳投资保证金，保证金数额不低于5000万元（包括本数）。

2、重整投资文件的提交

2.1意向投资人最迟应于2021年12月15日16点前向管理人提交重整投资方案。如因特殊情况，导致提交重整投资方案日期需要提前或延后的，管理人将另行书面通知意向投资人。

2.2重整投资方案应递交至下列地点，并由管理人出具重整投资文件接收凭证，重整投资文件接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

重整投资文件接收地址：贵州省六盘水市钟山区凤凰大道未来之城A4栋12层01号房万海隆公司、长顺巨能公司管理人办公室

联系人：李代鹏  联系电话：19110829841、19110819841

（四）《重整投资方案》评审

1、管理人在人民法院的监督下，将意向投资人提交的《重整投资方案》向债权人会议或债权人会议授权的债委会报告，由债权人会议或者获授权债委会根据出价高低、支付方式、支付期限、履约能力、经营方案等情况对《重整投资方案》进行评审，并参考债务人意见，确定1名正式重整投资人和1名轮侯投资人。

2、选定的正式重整投资人应当签订《重整投资人身份确认书》。其他未选定的意向投资人（含轮侯投资人）由管理人发出《重整投资人身份未确认告知书》并于五日内无息退还投资保证金。

3、投资保证金的使用

万海隆公司与长顺巨能公司合并重整计划草案获六盘水市中级人民法院裁定批准后，重整投资人所缴投资保证金将转为其所缴偿债资金的一部分，从重整投资人根据书面投资协议应缴纳的偿债资金中等额抵扣。

4、投资保证金的退还

如万海隆公司与长顺巨能公司合并重整计划草案未获六盘水市中级人民法院裁定批准，管理人应自六盘水市中级人民法院裁定终止重整程序并宣告万海隆公司、长顺巨能公司破产之日起5个工作日内向重整投资人退还其所缴的投资保证金（不计息）。

（五）编制重整计划草案、签订重整投资协议

1、管理人根据正式重整投资人的《重整投资方案》，编制重整计划草案和重整投资协议。

2、正式重整投资人在规定时间内与管理人签订重整投资协议，并在重整计划草案通过六盘水市中级人民法院裁定批准后履行。

五、其他

1、此次招募由管理人组织，贵州省六盘水市中级人民法院进行监督。

2、本招募公告的目的是让意向投资人对债务人情况进行了解，并参与重整。如有疑问，欢迎垂询。

3、本招募公告并不当然代替意向投资人的尽职调查，意向投资人在考虑参与债务人重整时，除参考本招募公告外，自行决定是否聘请专业人员进行尽职调查、出具投资意见等。

4、如出现影响万海隆公司、长顺巨能公司合并重整的重大事项或者贵州省六盘水市中级人民法院提出要求，管理人可中止或者撤回本次招募计划，不承担任何违约和赔偿责任。

5、本公告由管理人进行编制，解释权归管理人。

诚挚欢迎社会各方人士前来考察洽谈，参与万海隆公司与长顺巨能公司实质合并重整投资。

特此公告！

贵州万海隆矿业集团股份有限公司管理人

贵州长顺巨能矿业有限公司管理人

2021年11月1日