山东省济宁市任城区人民法院

民事裁定书

（2020）鲁0811破1号之一

申请人：山东樱花五金集团有限公司管理人，住所地：山东省济宁市高新区东外环路山东樱花五金集团有限公司办公楼四楼。

负责人：王友亭，国浩律师（济南）事务所律师。

被申请人：山东樱花五金集团有限公司，住所地：济宁市高新区东外环路，统一社会信用代码：9137080016601658XC。

法定代表人：吴宪亮，执行董事兼经理。

被申请人：济宁永固金属制品有限公司，住所地：山东省济宁市任城区观音阁街道中央大道西侧，统一社会信用代码：91370811733697810A。

法定代表人：吴娅梅，执行董事兼总经理。

被申请人：济宁华荣五金制品有限公司，住所地：济宁市高新区东外环路，统一社会信用代码：913708007232963866。

法定代表人：吴刚，执行董事兼总经理。

被申请人：济宁中鼎紧固器材有限公司，住所地：济宁市高新区东外环路，统一社会信用代码：913708007823448866。

法定代表人：吴强，董事长。

被申请人：山东樱花五金进出口有限公司，住所地：济宁市高新区东外环路，统一社会信用代码：913708007554169282。

法定代表人：吴斌，执行董事兼经理。

被申请人：济宁锐堡特五金有限公司，住所地：济宁市高新区东外环路，统一社会信用代码：91370800312970962B。

法定代表人：吴勇，执行董事兼经理。

本院于2020年3月17日裁定受理山东樱花五金集团有限公司（以下简称“樱花集团”）重整一案，并于3月31日指定国浩律师（上海）事务所、国浩律师（济南）事务所联合担任管理人。

2020年4月26日，樱花集团管理人向本院提交《合并重整申请书》及其附件《山东樱花五金集团有限公司管理人关于济宁永固金属制品有限公司、济宁华荣五金制品有限公司、济宁中鼎紧固器材有限公司、山东樱花五金进出口有限公司、济宁锐堡特五金有限公司拟与山东樱花五金集团有限公司进行合并重整的请示报告》，请求对济宁永固金属制品有限公司、济宁华荣五金制品有限公司、济宁中鼎紧固器材有限公司、山东樱花五金进出口有限公司及济宁锐堡特五金有限公司等五家公司(以下合称“五家相关公司”)进行合并破产重整。

申请人樱花集团管理人称，2020年4月25日，管理人收到济宁永固金属制品有限公司、济宁华荣五金制品有限公司、济宁中鼎紧固器材有限公司、山东樱花五金进出口有限公司及济宁锐堡特五金有限公司等五家公司（以下合称“五家相关公司”）向管理人提交的《合并重整联合申请书》，五家相关公司联合向管理人提出：“鉴于樱花集团及各申请人在股权及出资、人员、财务、经营管理、实物资产、融资、担保及债权债务等方面存在高度关联性和法人人格高度混同情形，各申请人实际丧失了法人意志独立性和财产独立性，对外无法独立承担责任，为顺利推进樱花集团本次重整之目的，遵循公平清理债权债务的准则，保障全体债权人享有公平受偿的权利，请求管理人依法向山东省济宁市任城区人民法院申请裁定各申请人与山东樱花五金集团有限公司合并重整。”管理人在具体推进樱花集团破产重整过程中，发现部分关联公司与债务人樱花集团有关且权益为樱花集团所实际控制，经管理人对五家相关公司的出资、人员、经营管理、资产、财务、债权债务等诸多方面进行深入核查后，认为五家相关公司在法人人格方面与樱花集团已构成高度混同，为最大限度维护债权人、广大职工及相关各方的合法权益、顺利推进樱花集团本次重整之目的，管理人申请本院裁定五家相关公司与樱花集团合并重整。

管理人认为五家相关公司与樱花集团须进行合并重整的事实及理由为：1、在樱花集团及五家相关公司的股权及出资方面，樱花集团对五家相关公司予以实际控制并享有其权益，其实际控制人均为自然人吴宪亮。2、在樱花集团及五家相关公司人员管理方面，樱花集团及五家相关公司的关键管理人员几乎均为樱花集团的高级管理人员或员工，在人员方面存在交叉任职、统一管理情况，已构成人员高度混同。3、在樱花集团及五家相关公司的财务管控方面，根据管理人交接记录、调查、访谈、相关人员出具的说明，樱花集团及五家相关公司的公章、财务专用章、法定代表人名章、财务负责人名章等全部由樱花集团财务人员集中保管，统一控制使用；樱花集团及五家相关公司的银行卡、U盾、个人名章等财务物品、印鉴资料均由樱花集团财务人员集中保管，统一控制使用。樱花集团及五家相关公司的财务完全由樱花集团统一控制和管理，在财务管理和收支方面构成了高度混同。4、在樱花集团及五家相关公司生产经营管控方面，樱花集团及五家相关公司的采购、生产、销售等事宜均由樱花集团实际统一管控。樱花集团及五家相关公司在生产经营管理方面已构成了高度混同。5、在樱花集团及五家相关公司的实物资产混用方面，根据管理人调查、访谈，樱花集团及五家相关公司占有、使用的土地、房产、机器设备等实物资产高度重合，原材料、半成品及产成品存在严重的实物资产混用情形。樱花集团及五家相关公司的实物资产已经构成了高度混同。6、在融资、担保、债权债务的牵连方面，樱花集团及五家相关公司的融资、担保、债权债务等情况存在大量资金混用、相互担保、资产抵押情形，樱花集团及五家相关公司在融资、担保、债权债务、资金等方面存在难以区分的牵连，已构成高度混同。综上所述，经管理人进行审慎地调查核实，管理人认为五家相关公司与樱花集团在股权及出资、人员、财务、生产经营、实物资产、融资、担保、债权债务等诸多方面已构成法人人格的高度混同，难以进行有效的区分或区分成本过高。为最大限度维护债权人、广大职工及相关各方的合法权益、顺利推进樱花集团本次重整之目的，有必要将五家相关公司与樱花集团合并重整。

经本院审查，根据现有樱花集团等六家公司的工商登记资料、管理人提交的《合并重整申请书》及其附件《山东樱花五金集团有限公司管理人关于济宁永固金属制品有限公司、济宁华荣五金制品有限公司、济宁中鼎紧固器材有限公司、山东樱花五金进出口有限公司、济宁锐堡特五金有限公司拟与山东樱花五金集团有限公司进行合并重整的请示报告》、管理人提交的相关证据材料等资料，樱花集团等六家公司是以樱花集团为集团公司并受樱花集团法定代表人吴宪亮实际控制的关联公司。从永固公司、华荣公司、中鼎公司、进出口公司及锐堡特公司五家公司的股权及出资构成来看，樱花集团对上述五家公司具有实际控制并享有权益，实际控制人均为自然人吴宪亮；从人员方面来看，永固公司、华荣公司、中鼎公司、进出口公司及锐堡特公司等五家公司的高级管理人员均为樱花集团的高管或者员工，樱花集团等六家公司在人员方面存在交叉任职、统一管理情形，已构成人员高度混同；从财务管理方面来看，永固公司、华荣公司、中鼎公司、进出口公司及锐堡特公司的财务管理均由樱花集团统一控制和管理，在财务管理、资金调度方面构成了高度混同；从生产经营管理方面来看，永固公司、华荣公司、中鼎公司、进出口公司及锐堡特公司的采购、生产、销售等事宜均由樱花集团实际统一管理，樱花集团等六家公司在生产经营管理方面已构成了高度混同；从实物资产混用方面来看，樱花集团等六家公司占有、使用的土地、房产、机器设备等实物资产高度重合，原材料、半成品及产成品存在严重的实物资产混用情形，已经构成了高度混同；从融资、担保及债权债务方面来看，樱花集团等六家公司之间存在大量相互担保的情形，资产和负债难以分离和确定。综上，樱花集团等六家公司已丧失法人意志独立性和法人财产独立性，在法人人格上已高度混同。

本院认为，公司作为法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。当各关联公司自身意志无法支配财产且财产无法区分时，即丧失公司独立法人人格。樱花集团等六家公司虽在工商行政管理部门登记为彼此独立的公司法人，但根据管理人《合并重整申请书》及管理人提交的相关证据材料可以认定樱花集团等六家公司在股权及出资、人员、财务、生产经营、实物资产、融资、担保、债权债务等诸多方面已构成高度混同，樱花集团等六家公司的法人意志独立性和法人财产独立性丧失，各公司财产无法明确区分，债权债务相互交叉且界限不明，已构成法人人格混同。为平等保护利害关系人的合法权益，应将樱花集团等六家公司进行实质合并重整。依照《中华人民共和国民法总则》第五条、第六条、第七条、第五十八条、第六十条、第八十三条第二款，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条、第二十一条，《中华人民共和国公司企业破产法》第二条、第四条、第七十一条，《全国法院破产审判工作会议纪要》中关于关联公司破产的有关规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项之规定，裁定如下：

对山东樱花五金集团有限公司与济宁永固金属制品有限公司、济宁华荣五金制品有限公司、济宁中鼎紧固器材有限公司、山东樱花五金进出口有限公司、济宁锐堡特五金有限公司等六家公司合并重整。

本裁定自即日起生效。

如不服本裁定，可以自收到裁定书之日起十五日内向山东省济宁市中级人民法院申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。

审  判  长   左殿俊

审  判  员   李健兵

审  判  员   李迎春

二〇二〇年四月二十七日

书  记  员    李倩倩