河南省南阳市中级人民法院

民事裁定书

                       （2019）豫13民破1号

    申请人：淅川县新合作商贸有限公司管理人，住所地南阳市工农北路88号。

负责人：吴德钦

2017年4月27日，本院裁定受理南阳新合作万客来商贸连锁有限公司（以下简称南阳新合作公司）破产清算一案。2019年4月22日，本院裁定受理浙川县新合作商贸有限公司（以下简称淅川新合作公司）破产清算一案。2020年4月8日，淅川新合作公司管理人以节约破产成本、保护债权人的合法权益为由，向本院申请将淅川新合作公司与南阳新合作公司合并破产重整。

本院查明：浙川新合作公司于2009年7月22日登记设立，系由南阳新合作公司投资设立的企业，企业注册资本500万元。淅川新合作公司与南阳新合作公司属关联公司，两公司之间存在高管人员混同、经营业务混同、融资业务混同，且南阳新合作公司系淅川新合作公司的实际控制人。首先，高管人员混同。淅川新合作公司与南阳新合作公司的高管人员互相兼任，譬如张彦波，在南阳新合作公司担任采购经理，同时又担任浙川新合作公司的法定代表人；其次，经营业务混同。南阳新合作公司业务集中管理，统一采购，货物统一调配使用，货款由南阳新合作公司统一收取分配。譬如部分债权人（供货商）提供的供货单加盖的为南阳新合作的印章，但货物由淅川新合作使用并在淅川新合作公司挂账；第三，融资业务混同。南阳新合作公司与淅川新合作公司存在以一方名义借款，由另一方使用的情形。譬如以南阳新合作公司名义向新合作商贸连锁集团有限公司借款1000万元，但资金实际进入淅川新合作公司使用；第四，根据《公司法》第六十三条一人公司的债务承担的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”鉴于南阳新合作万客来商贸连锁有限公司作为申请人唯一股东，应当对债务承担连带责任；第五，淅川新合作公司的前身为淅川县万客来供销商贸有限公司(名称变更于2009年7月），2006年10月以净资产857万元出资，成为南阳新合作公司的法人股东之一。2009年8月份，淅川新合作的股东康广俊、宋玉峰将持有公司500万元的股权转让给南阳新合作公司，转让后，浙川新合作成为南阳新合作公司的全资子公司，南阳新合作公司为淅川新合作公司的一人法人股东。2020年4月18日，南阳新合作公司暨淅川新合作公司召开债权人会议通过了合并重整意向方案。

本院认为：淅川新合作公司与南阳新合作公司存在法人人格高度混同，高管人员由总部统一安排、商品由总公司统一调配、资金统一使用，两者是紧密结合相互依存关系，如将申请人与南阳新合作公司破产案件区分审理会导致破产成本过高，损害部分债权人公平清偿利益。由此，为节约破产成本、保护债权人的合法权益，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七十条第二款、七十一条和《中华人民共和国公司法》第三条第一款之规定，裁定如下：

将淅川县新合作商贸有限公司合并到南阳新合作万客来商贸连锁有限公司破产重整之中。

本裁定自即日起生效。

审  判  长    任万富       

审  判  员    张红彦      

          审  判  员    冯兴民       

     二〇二〇年四月二十日      

书  记  员    程孝良