苏 州 市 吴 江 区 人 民 法 院

 

民 事 裁 定 书

 

(2019)苏0509破123号之二

 

申请人：刚松防护科技股份有限公司管理人。

2019年12月18日，本院根据诚泰融资租赁（上海）有限公司的申请裁定受理刚松防护科技股份有限公司（以下简称刚松公司）破产清算一案，并指定苏州方本会计师事务所有限公司担任管理人，确定第一次债权人会议召开时间为2020年3月12日。2020年2月25日，根据刚松公司的申请，本院裁定自2020年2月25日起对刚松公司进行重整。

第一次债权人会议召开前，有意向投资人向管理人书面承诺可提供偿债资金4000万元，并缴纳了保证金，为提高重整效率，管理人以4000万元偿债资金制作有保底清偿率的《刚松防护科技股份有限公司重整计划草案》，同时为实现重整投资的充分竞争，草案规定管理人将在法院裁定批准重整计划后，以执行该重整计划的“重整投资人资格”为标的物，通过网络平台进行公开拍卖，起拍价4000万元，出价最高者将被确定为重整投资人。2020年3月12日，管理人将该草案提交第一次债权人会议进行表决，并依如下组别对《刚松防护科技股份有限公司重整计划草案》进行表决：1.有财产担保债权组；2.职工债权组；3.税款债权组；4.普通债权组；5.出资人组。经现场统计，各表决组的表决结果如下：有财产担保组，出席会议有表决权的债权人1家，同意的1家，占该组出席会议债权人人数的100%，其代表的债权额占该组债权总额的100%；职工债权组，出席会议有表决权的债权人12人，同意的12人，占该组出席会议债权人人数的100%，其所代表的债权额占该组债权总额的100%；税款债权组，出席会议有表决权的债权人1家，同意的1家，占该组出席会议债权人人数的100%，其代表的债权额占该组债权总额的100%；普通债权组，出席会议有表决权的债权人36家，同意的32家，占该组出席会议债权人人数的88.89%，其所代表的债权额占该组债权总额的90.39%；出资人组，有表决权的出资人4人，同意的3人，其所代表的表决权额占表决权总额的96.15%。2020年3月13日，管理人向本院提出申请称，有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组，每个表决组中出席会议的债权人均过半数同意《刚松防护科技股份有限公司重整计划草案》，并且其代表的债权额也均占所在组债权总额的三分之二以上；同意《刚松防护科技股份有限公司重整计划草案》的出资人所持表决权占表决权总额的三分之二以上。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第八十四条第二款的规定，以上五个表决组均通过《刚松防护科技股份有限公司重整计划草案》。根据《企业破产法》第八十六条第一款的规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过，故请求本院批准重整计划。

本院认为，刚松公司管理人请求批准的重整计划，已经刚松公司债权人会议表决通过，各表决组的分设符合《企业破产法》第八十二条、第八十五条的规定，表决过程公开、透明；有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组将获得全额清偿，普通债权组有明确的保底清偿率，对出资人权益的调整公平、公正，框架性经营方案具有可行性，以拍卖方式确定重整投资人亦可最大限度体现债务人重整价值，重整计划内容符合《企业破产法》规定和重整制度的设立目的。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，裁定如下：

一、批准刚松防护科技股份有限公司重整计划；

二、终止刚松防护科技股份有限公司重整程序。

本裁定为终审裁定。

 

 

审  判  长  张有顺 

审  判  员  章  伟 

审  判  员  郝  振 

 

 

 

二○二○年三月十三日 

 

书  记  员  李  艳 

 

 

附：重整计划

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

刚松防护科技股份有限公司

重整计划草案

 

             

 

 

 

 

 

 

 

 

 

刚松防护科技股份有限公司管理人

二〇二〇年三月十二日

 

 

目录

释 义………………………………..……………………………….……..………..……………..….6

刚松防护科技股份有限公司重整计划草案………………………….……………………………...8

一、引言………………………………..……………………………….……..………..……...……..8

二、特别说明及风险提示……………..……………………………….……..………..…….. ……..9

2.1本重整计划草案之有关说明……………..……………………………….……..………….9

2.2重整计划草案执行之风险……..……………………………….……..………..……...…..11

三、有关重整基本情况………………..……………………………….……..………..…….. ……12

3.1刚松公司之简介………………..……………………………….……..………..……...… .12

3.2刚松重整之价值………………..……………………………….……..………..……..…...13

3.3资产负债之基本情况…………..……………………………….……..………..……...…..14

四、重整计划草案细述……..…………..……………………………….……..………..……..…...16

4.1重整路径、范围、交易架构等…………..……………………………….……..…...……16

4.2债务人经营方案…………..……………………………….……..………..…….. ………..19

4.3债权分类、债权调整及清偿方案…………..……………………………….……..……...19

4.4破产清算与重整不同情形下普通债权清偿率之测算与结果对比………….……..…….21

4.5出资人权益调整方案…..…………..……………………………….……..………..……...25

4.6未确认债权的处理…..…………..……………………………….……..………..……..….25

五、重整计划的批准….…..…………..……………………………….……..………..……..……..26

5.1分组表决…….…..…………..……………………………….……..………..……..………26

5.2申请批准.…….…..…………..……………………………….……..………..……..……...28

5.3批准的效力…….…..…………..……………………………….……..………..……..……28

5.4未获批准的后果…….…..…………..……………………………….……..………..……..29

六、重整计划的执行…….…..…………..……………………………….……..………..……..…..29

6.1执行和监督主体…….…..…………..……………………………….……..………..……..29

6.2执行和监督期限…….…..…………..……………………………….……..………..……..30

6.3执行的步骤…….…..…………..……………………………….……..………..……..……30

七、其他…….…..…………..……………………………….……..………..……..………………..32

7.1重整计划的修改…….…..…………..……………………………….……..………..……..32

7.2重整方的变更…….…..…………..……………………………….……..………..……..…32

7.3债务重组收益所得税减免事宜…….…..…………..……………………………….……..32

7.4未尽事宜…….…..…………..……………………………….……..………..……..………32

八、重整失败下的破产清算计划…….…..…………..……………………………….……..……..33

8.1进入破产清算的法定原因…….…..…………..……………………………….……..……33

8.2破产清算的程序安排…….…..…………..……………………………….……..…………33

九、结语…….…..…………..……………………………….……..…….. …….…..…………..…..35

 

 

释 义

破产法	指	由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日通过，自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》。
法院	指	苏州市吴江区人民法院。
管理人	指	破产法第二十二条，被苏州市吴江区人民法院指定为管理人的苏州方本会计师事务所有限公司。
债务人	指	刚松防护科技股份有限公司。（正文中简称“刚松公司”）
债权人	指	根据破产法第四十四条，在法院受理破产申请时对债务人享有债权的单位或自然人。
申报债权	指	破产法第六章，债权人在法定的期间向管理人申报的债权。
担保债权	指	破产法第一百零九条,对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。
职工债权	指	破产法第四十八条第二款，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入员工个人账户的基本养老保险、基本医疗保费用，以及法律、行政法规规定应当支付给员工的补偿金。
社保债权	指	破产法第一百一十三条（二）项中的“破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用”。
税款债权	指	破产法第一百一十三条（二）项中的“破产人所欠税款”。
审查认定债权	指	截至本次债权人会议召开时，债权人向管理人申报并经管理人审查认定的债权。

刚松防护科技股份有限公司重整计划草案

一、引言

苏州市吴江区人民法院（以下简称“吴江法院”）于2019年12月18日作出（2019）苏0509破123号民事裁定书，依法受理申请人诚泰融资租赁（上海）有限公司对刚松防护科技股份有限公司（以下简称“刚松公司”）的破产申请，并于同日作出（2019）苏0509破123号决定书，指定苏州方本会计师事务所有限公司担任刚松公司的管理人（以下简称“管理人”）。后吴江法院根据刚松公司申请，作出（2019）苏0509破123号之一民事裁定书，裁定自2020年2月25日起对刚松公司进行重整。

刚松公司恢复生产后，产量平稳，产品销售途径顺畅。同时，随着疫情在全世界范围内的蔓延，各国在不同程度上出现口罩的销量上升、甚而脱销的局面，口罩生产企业的资质价值和产能引发了市场投资主体的关注。加之市场对口罩行业未来消费需求稳步增长的预期，刚松公司的重整已经成为不少投资主体的关注事项。在法院裁定刚松公司进入破产重整程序后，就有投资人明确表示，愿意以高于评估价500余万元的价格进行重整，并承诺以4000万元的投资额托底重整，现亦已缴纳了保证金。为提高重整效率，同时又保障重整投资人招募程序的公开透明，实现重整投资的充分竞争，最大程度上体现刚松公司的重整价值，管理人在第一次债权人会议前制订了《重整计划草案》，并拟在重整计划通过并获批准后，通过淘宝网竞价确定最终的重整投资人。

管理人接受吴江法院指定后，严格按照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）的规定履行相应职责，包括但不限于：（1）对刚松公司及其资产、档案、印章等及时实施接管；（2）认真开展债权登记审核工作；（3）积极代表刚松公司应诉；（4）聘请安防服务机构，对刚松公司资产进行保卫；（5）聘请评估公司等中介机构对刚松公司现有资产进行盘点和评估；（6）认真负责地维持刚松公司资产价值，如营业转让承包，提前处置临近到期库存等；（7）妥善取回被债权人占有的资产（如有）；（8）协助法院组织召开第一次债权人会议；（9）招募潜在重整投资人；（10）制定重整计划草案，等等。

截至目前，管理人已组织完成对刚松公司的债权审查、审计、资产评估等各项基础工作。现管理人根据《破产法》之规定，并结合刚松公司的实际情况，制作本《重整计划草案》。该草案经债权人表决并经吴江法院裁定批准后，将成为刚松公司后续重整工作执行的基础性文件。

二、特别说明及风险提示

2.1本重整计划草案之有关说明

2.1.1 本重整计划草案系根据《破产法》的规定，由管理人编制。

2.1.2出席债权人会议的债权人应根据已审查确认的债权金额或法院临时确定的债权金额对重整计划草案进行投票表决。

2.1.3除本重整计划草案之外，管理人并未授权任何人士或机构作出有关重整计划草案的任何表述，任何该等表述（如有）不应被依赖或被视为已获得管理人的授权。

2.1.4债务人应严格执行重整计划，但因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次。债权人会议决议同意变更重整计划的，应自决议通过之日起十日内提请人民法院批准。债权人会议决议不同意或者人民法院不批准变更申请的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

2.1.5《破产法》第九十二条第一款、第二款规定：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。 债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”因此，在吴江法院批准刚松公司的重整计划后，刚松公司及全体债权人均应受重整计划约束。

2.1.6《破产法》第八十九条规定：“重整计划由债务人负责执行。”据此，刚松公司有义务及责任严格执行经吴江法院批准后的重整计划。

2.1.7本重整计划草案或任何与刚松公司重整计划草案或方案相关的文件的任何内容（包括但不限于重整计划草案执行的监督期限的规定），均不得解释为管理人对刚松公司履行经法院批准之重整计划提供了任何担保或承诺；对于刚松公司不履行或不完全履行经法院批准之重整计划，管理人不承担任何责任。

2.1.8本重整计划草案的任何部分或内容，均不得被解释为管理人对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果做出了法律、商务、技术、运营、财务、税务等方面的评估、预测、或意见，亦不得解释为管理人对相关事实、安排的承诺或保证。债权人须向其各自的专业顾问就该等债权人与本重整计划草案相关之利益及判断所涉及之法律、税务、财务、商务或其他事项进行咨询。

2.1.9《破产法》第九十二条第三款规定：“债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。”

2.1.10《破产法》第九十四条规定：“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”因此，重整计划执行完毕后，刚松公司对根据重整计划所减免的债务将不再承担清偿责任。

2.2重整计划草案执行之风险

本重整计划草案涉及大额债权，在重整计划的执行期间，宏观经济环境、国家政策、经营、财务、法律等各方面的风险，均可能导致本重整计划草案无法执行或重整目标不能实现。

根据《破产法》第八十八条、第九十三条的规定，刚松公司在以下情况下，仍存在进入破产清算程序的风险：（1）本重整计划草案未获得债权人表决通过且未获得法院批准的，或者已表决通过的重整计划未获得法院批准的；（2）刚松公司不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产的。

三、有关重整基本情况

3.1刚松公司之简介

3.1.1.公司目前基本情况

名称	刚松防护科技股份有限公司
住所	江苏省苏州市吴江区黎里镇汾湖国道路1978号
注册号	9132050073374551XE
法定代表人	沈卫平
注册资本	人民币5250万元
实收资本	人民币5250万元
公司类型	股份有限公司（非上市）
经营范围	研发、生产防护服装、防护手套、防护面具、医用纺织品、医用无纺布制品；销售本公司自产产品；分装面膜及化妆品；从事安全帽、眼镜、耳塞（罩）、鞋及劳保鞋、劳防用品、橡胶制品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
董高管信息	董事长：蒋红元；总经理：沈卫平；董事：李静、李俊、许文勤、杨燕萍；监事：丁晓东、林昆仑、胥东东（职工监事）

3.1.2公司沿革

详见《管理人执行职务阶段性工作报告》。

3.1.3股权权利限制

管理人经查阅刚松公司工商内档、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等，管理人未获取刚松公司股权存在查封、质押的信息。

3.2刚松重整之价值

刚松公司已成立18年之久，在苏州市吴江区具有一定影响力，在行业内具有一定的竞争力。刚松公司名下的资产除了房地产和设备外，还拥有25项商标和6项国家食品药品监督管理总局国产器械注册号资质证书等无形资产，这些无形资产是生产防护用品的重要条件，如果公司破产清算，这些依附于公司存在的无形资产价值将依法灭失。在吴江法院受理本案后，恰遇新型冠状病毒引起的肺炎疫情在全国范围内蔓延，国家卫生健康委员会等多个部门积极开展新型冠状病毒感染肺炎疫情的联防联控工作，江苏省内亦有多地区不同程度发现疫情病例。截至目前，新冠病毒疫情已在多个国家呈现蔓延趋势，全球防疫形势不容乐观。刚松公司所研发与生产的口罩、防护衣、防护面具、手术服等产品均属于在呼吸道流行疾病集中发作时的重要医用物资。此外，基于各类呼吸系统疾病近几年的频繁出现，政府和市民对于日常工作和生活中佩戴口罩防范病毒的意识不断增强，且会在平时将口罩作为物资进行适度储备，口罩市场的消费需求较刚松公司进入破产程序前大量增加，公司也因此具备继续经营的价值。有鉴于此，防护物资较为畅销，市场前景好，而刚松公司刚好具备相应的生产资质以及生产条件，重整也有利于提高刚松公司的品牌形象，提升刚松公司价值。

3.3资产负债之基本情况

3.3.1资产情况

【不动产】刚松公司名下的不动产是土地使用权以及地上建筑，坐落于黎里镇汾湖国道路1978号，土地使用权面积为20,234.99平方米，房屋建筑面积为13,259.86平方米，其中载证面积为11,357.30平方米，无证面积为1,902.56平方米。根据苏州信谊行房地产土地评估咨询有限公司2020年3月3日出具的苏信谊行估字（2020）第0303-C号房地产估价报告，刚松公司坐落于苏州市吴江区黎里镇汾湖国道1978号房地产（含无证房屋、装修及附着物）评估价为32,916,000.00元。

刚松公司名下不动产已抵押给江苏吴江农村商业银行股份有限公司金家坝支行，最高额抵押金额分别为1410万元、250万元，合计金额为1660万元。上述不动产存在苏州市吴江区人民法院等多家法院的查封、轮候查封。

【机器设备及内饰、办公设备设施】刚松公司名下的动产主要包括变压器及配电柜、升降电梯、无尘车间内饰、办公设备设施等。根据江苏中信华明房地产土地资产评估有限公司出具的资产评估报告，刚松公司机器设备清算评估价值为589,250.00元。

【对外债权】刚松公司账面上的应收账款、其他应收款等对外债权。

【无形资产】经查，刚松公司有25个注册商标（其中处于有效期内的商标20个），3项实用新型专利（已失效），6项国产器械注册号证书。管理人在厂区办公楼内发现五张商标注册证以及两张专利权证书，除此之外，管理人未接管到其他相应的证书或书面文件。具体情况详见《管理人执行职务阶段性工作报告》。

3.3.2负债情况

截至2020年3月10日，共有36家债权人向管理人申报债权，申报总金额为149,594,693.57元。管理人审查认定金额合计147,572,744.76元（不含职工债权），其中：担保优先债权金额为16,600,000.00元；税款及社保债权金额为617,310.20元；普通债权金额为126,126,622.13元；劣后债权4,228,812.43元；不予认定债权金额为2,021,946.8100元。

职工债权金额为653,839.07元。

上述负债均不含破产费用和共益债务。

四、重整计划草案细述

4.1重整路径、范围、交易架构等

4.1.1重整路径：管理人拟订《重整计划草案》提交第一次债权人会议表决。表决通过后，管理人依法提请吴江法院裁定批准《重整计划》，然后管理人通过公开竞价程序确定重整投资人，由确定的重整投资人执行《重整计划》。

4.1.2 重整对价对应的资产范围

范围包括刚松公司名下纳入评估范围的土地、房产、机器设备、办公设备设施及未纳入评估范围的商标、资质以及应收账款等财产性权益，不包括现有银行存款余额、存货已变价款及破产程序中转让营业事务收益。竞价的起始价格为人民币4000万元。

4.1.3 重整的模式原则上为股权交易式

股权交易式的重整模式是指，重整投资人通过向破产企业提供偿债资金，作为交换条件取得破产企业的股权。其突出特点是，保持原企业的法人资格存续，在原企业的外壳之内进行重整，而企业的股东将会发生变更。

4.1.4 重整竞价的方式、保留价及成交后款项支付时间

重整投资人的公开竞价平台为淘宝网阿里拍卖破产强清平台（以下简称“阿里拍卖平台”），管理人在《重整计划》获得批准后，将执行《重整计划》的“重整投资人资格”作为标的物，通过阿里拍卖平台进行公开拍卖，公告期30日，起拍价为4000万元。各重整投资意向人交纳相应的保证金后可以通过阿里拍卖平台进行公平竞价，出价最高者确定为重整投资人。如果出价最高者悔拍，在征得其他竞拍人同意的前提下，管理人按照其他竞拍人最后出价的金额由高到低确定重整投资人，不再另行拍卖。

成交后款项支付时间：重整投资人收到管理人发出的《刚松公司重整投资人确认函》之日起第1个月内支付成交金额的50%至管理人账户，管理人自收到第一笔付款之日起七个工作日内办理不动产的抵押权涤除以及财产保全措施解除的手续；自抵押权涤除以及财产保全措施解除之日起1个月内，重整投资人支付剩余50%至管理人账户。

4.1.5债务人依法执行《重整计划》

重整投资人支付价款后，重整投资人取得有关股权，开展经营活动；刚松公司用所得价款支付破产费用，清偿债权人。

4.1.6重整前后债务人的股权结构对比

【重整前债务人的股权结构】

备注：工商登记的股东除上述股东外，还登记了叶谦持有的刚松公司0.95%股权，2018年10月12日，叶谦与刚松公司、蒋红元公司增资纠纷一案经（2018）苏0509民初12172号民事调解书确认，刚松公司于2018年10月15日之前归还叶谦100万元，并支付30万元赔偿金及相应利息损失。刚松公司破产程序中，叶谦亦依此向管理人申报债权，管理人经审查予以认定，故叶谦实际已不具备股东资格，无出资人表决权。

【重整后刚松公司的股权结构】

重整后刚松公司的股权结构：重整投资人占100%，刚松公司原股东调整为0股。重整投资人以人民币100元的对价取得刚松公司的全部股权。

4.2债务人经营方案

债务人负债金额大，盈利能力较弱，经营管理体系混乱，因而濒临破产，难以自救，故有必要引入重整方，向债务人注入优质资产或新业务，以最大限度提高债权清偿率，并使债务人恢复持续盈利能力，实现重整再生。改善管理水平，提高经营效率，依托投资人先进的经营理念以及管理团队，通过沟通交流、管理培训、企业文化交融渗透等方式，为刚松公司带来先进的管理经验和内部控制能力，进而提升整体的管理水平和经营效率，增强重整后的竞争力，实现企业的快速稳定发展。明确行业方向，打造核心品牌，依托公司现有的产品和技术，明确主导行业方向及核心产品，向“专、精、强”方面发展。通过科技研发及自主创新，打造自有产品，通过加大市场推广力度，树立品牌形象，提高市场认可度。调整产业结构，引入优质项目，利用自有资金以及银行贷款，增设设备流水线，同时研发生产新型防护用品，或者新型防护材料。

投资人确定后，可以根据实际经营情况在上述方案框架内自行制订具体经营方案。

4.3债权分类、债权调整及清偿方案

4.3.1对刚松公司特定财产享有担保权的债权

根据《破产法》第八十七条第二款第一项规定，该组债权不作调整，将予以全额清偿，清偿期为自重整投资人收到管理人发出的《刚松公司重整投资人确认函》之日起两个月内。

4.3.2职工债权

根据《破产法》第八十七条第二款第二项规定，该组债权不作调整，将予以全额清偿，清偿期为自重整投资人收到管理人发出的《刚松公司重整投资人确认函》之日起两个月内。

4.3.3税款及社保债权

根据《破产法》第八十七条第二款第二项规定，该组债权不作调整，将予以全额清偿，偿期为自重整投资人收到管理人发出的《刚松公司重整投资人确认函》之日起两个月内。

4.3.4普通债权

若本案以4000万元重整成功，普通债权清偿率约为16%。最终以实际的重整投资额计算为准。

自重整投资人收到管理人发出的《刚松公司重整投资人确认函》之日起三个月内清偿。

4.3.5 劣后债权的处理

《最高人民法院关于印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》第28条规定，“破产财产依照企业破产法第一百一十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的，可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。”对于劣后债权，如果依照企业破产法第一百一十三条规定的顺序清偿后无剩余，则劣后债权清偿率为0。若有剩余，依法进行清偿。

4.4破产清算与重整不同情形下普通债权清偿率之测算与结果对比

4.4.1破产清算情况下的普通债权最高清偿比例之模拟测算

假设刚松公司重整计划草案经表决未通过或法院未裁定批准而进入破产清算程序，在不考虑预留债务的情况下，破产清算情形下普通债权的清偿比例的分析计算如下表所示。因公司生产资质是行政许可颁发的，故不能随资产进行拍卖。以资产评估价作为首拍成交价确定资产变现值，测算破产清算情况下普通债权受偿率。

破产清算情形下模拟清偿表：

上述模拟清偿比例仅为示意性，鉴于以下一些情况，可能存在更多的事项对刚松公司在基准日的分配比例产生影响：

首先，资产评估结果的变动或与实际拍卖时的差异会影响预计可回收资产金额；

其次，预计债务金额调整会受到债权异议诉讼等情况的影响，在破产清算的过程中的变动会影响到清偿比例；

最后，破产清算过程存在的其他不确定性因素（例如资产流拍等）。

4.4.2重整情形下普通债权清偿比例

在重整对价为4000万元情形下，假设本重整计划草案能够表决通过并得到吴江法院的批准，普通债权的清偿比例约为16.82%。

序号	债权性质	债权额	分配额	分配比例
	重整投资对价		40,000,000.00
	银行存款、存货变现价值及转让营业事务收益		1,086,466.37
1	对财产享有担保权的债权	16,600,000.00	16,600,000.00	100.00%
2	破产费用（含管理人报酬，暂估）	2,000,000.00	2,000,000.00	100.00%
3	职工债权	653,839.07	653,839.07	100.00%
4	税款和社保债权	617,310.20	617,310.20	100.00%
5	普通债权	126,126,622.13	21,215,317.10	16.82%
6	劣后债权	4,228,812.43	0.00	0.00%
	合计	150,226,583.83	41,086,466.37

如果拍卖成交的重整投资对价高于4000万元，普通债权人的清偿率会大于上述预估结果。如果出现对财产享有担保权的债权最终被法院裁定确认的优先权大于管理人初步认定的1660万元的情形，就可能会导致普通债权人的清偿率小于上述预估结果。

【已支出的破产费用】

【管理债务人财产及管理人执行职务过程中将要发生的费用（暂未支出）】

序号	费用明细	金额	备注
1	办公费	20,000.00	预估
2	会务费	5,000.00	预估
3	手续费	2,000.00	预估
4	档案保管费	21,600.00	预估
5	预留后期费用	10,000.00	预估
	合计	58,600.00

    【破产案件申请费】

根据《诉讼费用交纳办法》第十条、第十四条的规定，本案应缴纳申请费123,616.00元（暂以41,086,466.37元为基数计算），该费用由债务人财产随时清偿。

【管理人报酬】

管理人报酬依照第一次债权人会议审议的标准，以最终清偿的财产价值总额（重整对价+银行存款+存货变现价值+转让营业事务收益-对特定财产享有担保权的债权金额-除管理人报酬之外的其他破产费用）为基数计算，暂以重整对价为4000万元计算的管理人报酬为1,776,334.00元。

对特定财产享有优先权的债权人应承担的管理人报酬另行计算。

4.4.3破产清算与重整情况下的模拟分配对比分析

从上述破产清算情况下普通债权最高清偿比例与重整情况下的普通债权清偿比例比较可知，重整情形下，普通债权人受偿比例远远高于破产清算。

4.5出资人权益调整方案

根据苏州方本会计师事务所有限公司出具的《审计情况说明》、评估公司出具的《评估报告》，刚松公司已经严重资不抵债。故股权以100元的象征性价格转让重整方，并根据吴江法院的民事裁定书及协助执行通知书办理股权变更手续。

4.6未确认债权的处理

4.6.1已依法申报但在重整程序中尚未得到确认的债权

已依法申报但在刚松公司重整程序中尚未得到确认的债权，在得到吴江法院依法裁定确认后，按照本重整计划草案及相关法律、法规和司法解释规定的同类债权的认定和清偿标准予以清偿。

4.6.2尚未依法申报的债权

未按照《破产法》规定在本重整计划草案提交债权人会议表决前申报但仍受法律保护的债权，在重整计划执行期间不得行使权利。在重整计划执行完毕后，债权人可以按照本重整计划及相关法律、法规和司法解释规定的同类债权的认定和清偿条件行使权利。

五、重整计划的批准

5.1分组表决

5.1.1债权分类

根据本案债权申报情况，依据《破产法》第八十二条等规定，将本案债权分类如下：

【担保债权】系指，对债务人的特定财产享有担保权的抵押债权；

【职工债权】系指，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

【税款债权】系指，债务人所欠税款；

【普通债权】系指，除属于上述债权以外的债权。

5.1.2表决组

根据《破产法》第八十二条,下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：（一）对债务人的特定财产享有担保权的债权；（二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（三）债务人所欠税款；（四）普通债权。人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。

第八十五条规定，“债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。”

本次《重整计划草案》表决分五个组进行，担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组和出资人组。

5.1.3表决权数确定之方法

根据管理人审查确认的债权金额，决定各债权人于债权人会议时之表决权数；出资人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席会议有表决权的股份总数。

5.1.4表决方式

记名投票方式表决。

5.1.5表决效力

根据《破产法》第八十四条、第八十六条，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。

参照《公司法》第一百零三条和刚松公司公司章程的规定，同意的出资人所持表决权占表决权总额的三分之二以上的，即为出资人组通过重整计划草案。

5.2申请批准

5.2.1如各表决组均表决通过重整计划草案，重整计划即为通过。管理人将依法向吴江法院提出批准重整计划的申请。

5.2.2部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，若是符合《破产法》第八十七条情形的，管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。

5.3批准的效力

5.3.1重整计划经吴江法院裁定批准后生效。重整计划对刚松公司、刚松公司债权人、出资人、重整方等各方均有约束力。

5.3.2重整计划规定的有关方的权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方或受让方。

5.4未获批准的后果

如果本重整计划草案未获得通过且未依照《破产法》第八十七条的规定获得吴江法院批准，或者已通过的重整计划未获得吴江法院批准的，吴江法院将依法裁定终止重整程序，并宣告刚松公司破产。

六、重整计划的执行

6.1执行和监督主体

6.1.1 根据《破产法》第八十九条，重整计划由债务人负责执行。 人民法院裁定批准重整计划后，已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。本重整计划由刚松公司负责执行，吴江法院裁定批准重整计划后，管理人向债务人刚松公司移交财产和营业事务。

6.1.2根据《破产法》第九十条，自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。在监督期内，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和债务人财务状况。

6.2执行和监督期限

6.2.1重整计划的执行期限为五个月，自人民法院裁定批准重整计划之日起计算。

6.2.2重整计划执行的监督期限为五个月，自人民法院裁定批准重整计划之日起计算。

6.3执行的步骤

6.3.1执行完毕的标准

重整计划的执行期为重整计划获得人民法院裁定批准之日起至重整计划执行完毕日止，期满日下列事项全部完成视为重整计划执行完毕：

① 出资人权益按计划调整完毕；

② 对债务人的特定财产享有担保权的债权按计划偿付完毕；

③ 职工债权按计划偿付完毕；

④ 税款及社保债权按计划偿付完毕；

⑤ 普通债权按计划偿付完毕；

⑥ 破产费用与共益债务偿付完毕。

债权人经通知仍未及时受领清偿款，视为执行完毕。

6.3.2执行完毕的后果

根据《破产法》第九十一条的规定，监督期届满时，管理人应当向人民法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，重整方不再承担清偿责任。

债权人对原刚松公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

管理人终止履行职务，重整期间管理人制定的有关公司管理制度终止执行。

债权人会议主席终止履行职务。

6.3.3不能执行的后果

重整方不执行或不能执行重整计划，吴江法院有权应管理人或者利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告刚松公司破产。

七、其他

7.1重整计划的修改

因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次。债权人会议决议同意变更重整计划的，应自决议通过之日起十日内提请人民法院批准。债权人会议决议不同意或者人民法院不批准变更申请的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

7.2重整方的变更

重整方的变化不影响本重整计划草案项下债权的调整、受偿及股权的让渡。

7.3债务重组收益所得税减免事宜

重整计划执行完毕，刚松公司将因债务豁免收益产生所得税。刚松公司应依法向税务部门申请以账面资产的损失冲抵债务豁免收益，从而减轻公司重整后的税务负担。

7.4未尽事宜

本重整计划草案其他未尽事宜，按照《破产法》等有关法律的规定执行。

八、重整失败下的破产清算计划

8.1进入破产清算的法定原因

重整计划草案未获得通过且未依照《破产法》第八十七条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

8.2破产清算的程序安排

8.2.1法院裁定管理人接管债务人的财产

重整期间，债务人自行管理财产和营业事务。

在法院宣告债务人破产后，破产法第二十五条规定之管理人职责依法应当由管理人履行，故管理人将依法接管债务人的财产。

8.2.2遣散职工、适时停止运营

法院宣告债务人破产后，职工的劳动合同依法终止，管理人将制定合理的职工遣散计划。所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金会依法予以清偿。

8.2.3破产财产的变价

管理人将及时拟定破产财产变价方案提交债权人会议表决，管理人按照债权人会议通过的或者人民法院依法裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。

8.2.4破产财产分配

管理人将及时拟订破产财产分配方案，并在方案中载明：（1）参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所；（2）参加破产财产分配的债权额；（3）可供分配的破产财产数额；（4）破产财产分配的顺序、比例及数额；（5）实施破产财产分配的方法。债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提交人民法院裁定认可，人民法院裁定认可后，由管理人执行。

8.2.5注销公司登记

债务人无财产可供分配的，管理人依法请求人民法院裁定终结破产程序，法院作出裁定后10日内，管理人持该裁定向债务人的原登记机关办理注销手续。管理人于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。

九、结语

重整能够帮助刚松公司摆脱财务困境，有利于保障广大债权人的利益，有利于地方经济的发展和社会稳定和谐。因此，本重整计划草案意义深远、作用重大。

管理人希望各债权人认真负责的行使表决权。管理人也希望，一旦本重整计划草案通过及批准，刚松公司、债权人、重整方等均应严格履行各自义务，密切合作，信守承诺，确保本重整计划草案得到全面、准确的执行，使刚松公司恢复生机，最大程度地减少债权人的损失。

刚松防护科技股份有限公司管理人

2020年3月12日