江苏法院2011-2015年破产审判十大案例2　怡华系企业实质合并破产重整案

江苏法院2011-2015年破产审判十大案例

案例2　怡华系企业实质合并破产重整案

【工作亮点】法院正确运用实质合并破产规则，通过分别受理、实质合并的破产审理方式，实现系列企业整体合并重整。

【基本案情】2012年7月，常熟市怡华硬质合金材料有限公司、常熟市怡华金刚石有限公司、常熟市怡华金刚石磨具有限公司、常熟市怡华机械制造有限公司、江苏华诚管材有限公司、常熟市天顺达金刚石有限公司等六家怡华系企业危机爆发，全面停产，债权人众多，在地方政府协调下由大债权人为主牵头成立“债权人委员会”监督企业的后续运转，并由各个企业股东会决议委托中介机构成立清理组，相互配合开展债权登记、实物盘点评估和审计等工作，尝试通过债转股等方式自救。期间，经清理发现怡华系各企业系作为一个整体在运作，企业资产为2.67亿元，企业负债高达6.9亿元，俞建名个人名下负债高达5.69亿元。常熟法院在怡华系企业危机爆发之初即高度关注企业危机的化解进展情况，认真调研了前期清理工作获得的相关数据、关联企业经营管理及资产负债等多方面严重混同的状况、全国法院仅有的几例关联企业破产重整审判经验和相关学术文章，适时向政府和主要债权人建议六家企业同时进入重整程序。2013年1月7日，经债务人提出重整申请，常熟法院分别裁定常熟市怡华硬质合金材料有限公司等六家企业重整。为便于管理人工作整体协调、统一决策，并考虑到今后可能需要合并，在受理之初即决定择优指定一家管理人同时进驻接管六家怡华系企业，调查财产状况，审核债权债务。经公开遴选后摇号，常熟法院指定同一律师事务所为以上六家企业管理人，并指导管理人将系列企业作为一个整体统一审查，统一处理资产债务，统一开展重整各项工作以及重整方案的制定和实施，平稳有序完成合并重整程序。

【裁判要旨】债权人同时申请多个关联企业破产重整，法院分别裁定受理后发现股东直接控制关联企业，导致关联企业成员丧失财产独立性和法人意志独立性的情形显著、广泛、持续存在，造成关联企业成员之间法人人格高度混同，严重损害债权人利益的，法院可以根据管理人的申请，采用听证会的形式听取利害关系人的意见，符合实质合并破产规则的，可依法作出合并重整裁定，消灭关联公司之间的债权债务，各成员的财产合并作为实质合并破产后的破产财产、各成员的债权人作为实质合并破产后的债权人在同一破产程序中公平受偿。