关于公开招募预重整投资人的公告

陕西巨隆实业（集团）有限公司（以下称“债务人”）因不能清偿到期债务，于2018年7月5日向安康市中级人民法院申请破产，安康市中级人民法院同日裁定受理并指定旬阳县人民法院审理。旬阳县人民法院于2018年7月23日作出（2018）陕0928破4号决定书，指定陕西博硕律师事务所担任管理人。

鉴于债务人具有重整价值及可能性，现管理人向社会公开招募破产预重整投资人，筹措资金，推动及保障债务人完成重整。

一、招募须知

1、为公开、公平、公正地引入重整投资人，本次招募重整投资人以公开的方式进行，以接受各方的监督。为使重整投资人了解债务人的基本情况及现状，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人特制定本公告。本公告对全体意向投资人平等使用，具有相同效力。

2、意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件的， 视为同意按债务人现状进行投资，相关投资风险需自行承担。

3、本招募公告由管理人负责解释。

二、企业概况

（一）债务人的基本情况

1、基本信息

2、股权结构

（二）债务人主要资产

因目前审计机构仍在对债务人资产情况进行审计，故管理人仅就初步掌握的主要资产予以公告，具体资产情况将以审计机构最终出具的《审计报告》为准。

1、在建工程

旬阳大道综合开发项目的在建工程，包含一标段5幢商住楼（31层），二标段4幢商业楼。其中，一标段的1#楼完成主体框架结构27层，2#楼完成主体框架结构20层，3#楼完成主体框架结构25层，4#楼完成主体框架结构14层，5#楼完成主体框架结构12层。二标段仿古商业风情街的主体已封顶。

需要说明的是：该在建工程“五证”齐全。

2、未开发用地

债务人未开发用地包括两处，一处是位于城关镇下莱湾社区一组的未开发用地866.67㎡，用途为综合；一处是旬阳大道综合开发项目的未开发用地16666.67㎡，用途为商住综合。

3、房产

债务人拥有的房屋为城关镇太极大厦1-5层商业用房，面积约7500㎡。

（三）债务人负债情况

因目前尚在债权申报阶段，管理人尚未完成债权审查，故无法确定最终负债。根据最新的债权申报情况，债务人的负债总额预计为9亿元，最终债权审核确认数额以人民法院裁定为准。

（四）其他情况

1、“旬阳大道综合开发项目”安置户置换房屋及已售房屋共计57套房屋，未纳入破产财产；但由于债务人重整需要完成“旬阳大道综合开发项目”后续建设，该部分房产也属于“旬阳大道综合开发项目”后续建设范围，相关后续开发成本、流转税金（不含增值税）、所得税等包括在整体项目的后续建设成本中，重整投资人需明确是否在偿债资金以外自行承担上述续建成本或要求由相关业主分摊上述续建成本。

2、“旬阳大道综合开发项目”二标段B幢102、202、302室以及D幢存在抵押担保限制；B幢除抵押担保的剩余部分及C幢、E幢已经办理网签，至于该网签系商品房买卖关系中的网签还是借贷关系中的网签担保，囿于债务人资料缺失且相关债权人尚未申报债权，管理人尚未落实。

3、债务人位于城关镇太极大厦的1-5层商业用存在抵押担保限制。

三、招募方案

（一）重整投资人资格条件

1、拥有充足的资金进行重整投资，并提供相应的资格证明或其他履约能力证明；具有房地产项目开发、销售经验或资源的企业优先，确保重整后债务人持续经营。

2、无数额较大到期未清偿债务；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人等。

3、不接受两个或两个以上主体联合报名参与重整。

4、意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或者信用记录不良的，管理人有权认定该意向投资人不具备重整投资人资格。

5、管理人认为需要具备的其他条件。

（二）投资条件

1、有意向投资且符合前述资格的意向投资人，需向管理人提交重整投资文件，并承诺同意依照本公告参与债务人重整投资人的遴选，愿意成为债务人的重整投资人。

2、按本公告与重整投资文件对各方权利义务的约定而签订重整投资协议及提交重整投资承诺。

（三）需提交材料

意向投资人应于2018年10月21日之前向管理人提交《参与预重整意向书》报名，并附以下材料：

（1）意向投资人介绍（包括但不限于意向投资人的主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等）；

（2）意向投资人的主要业务（业绩）情况和2015-2017,2018年上半年的主要财务指标（资产、负债、主营收入、净利润、现金流等）；

（3）企业法人营业执照正副本或非法人企业注册登记书复印件；

（4）法定代表人或负责人身份证明；

（5）授权委托书原件及受托代理人身份证复印件；

（6）意向投资人股东会、董事会等决策机构同意重整投资的决议文件；

（7）联系人姓名、电话、电子邮箱、通信地址的送达地址确认书；

（8）其他意向投资人需提供的材料。

（四）投资保证金

意向投资人拟对债务人进行预重整投资的， 应缴纳投资保证金。

1、投资保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与债务人重整投资人遴选的投资保证金为1000 万元。意向投资人最迟应于2018 年10月21日前将投资保证金汇入以下银行账户(意向投资人应与管理人核实投资保证金是否到账， 因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担)。未按规定缴纳投资保证金的， 意向投资人丧失参与预重整投资人遴选资格。

户名: 陕西巨隆实业（集团）有限公司管理人

开户行: 中国农业银行股份有限公司旬阳县支行

账号: 2671 2101 0400 1454 5

2、投资保证金的没收

意向投资人应自入选之日起5个工作日内与管理人签订书面投资协议书并向管理人提交书面承诺函；如被确定之投资人拒绝与管理人签订书面投资协议及拒绝向管理人提交书面承诺的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其投资资格，重新确定重整投资人。

重整计划草案获旬阳县人民法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议及/或书面投资承诺缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，重新确定重整投资人。

3、投资保证金使用

重整计划草案获旬阳县人民法院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转化为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议及/或书面投资承诺应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣。

4、投资保证金的退还

管理人应自向入选投资人发放重整投资人确认函之日起5 个工作日内退还未入选的意向投资人所缴的投资保证金(不计息）。

如重整计划草案未获通过或者未获旬阳县人民法院裁定批准，管理人应自旬阳县人民法院裁定终止重整程序并宣告破产之日起5 个工作日内向重整投资人退还所缴的投资保证金(不计息)。

（五）重整投资方案

1、重整投资方式

重整投资方式可采取以下三种方式：

（1）股权让渡同时债务清偿

（2）垫资续建工程至竣工验收

（3）融资借款

备注：意向投资人可择一出具重整投资方案，也可同时出具多种重整投资方案。其中，选择第（1）（2）种方式的，需着重载明经营方案，包括但不限于资金投资规模及投资计划、工程施工计划、竣工验收交付计划、商业运营计划、销售计划等。

股权让渡同时债务清偿。即基于债务人资不抵债的现状，重整投资人以1元收购股权，重整投资人在取得股权的同时，需支付偿债资金以清偿破产费用、共益债务、各类债权等，帮助债务人结清负债，摆脱债务危机。提交该重整投资方案的重整投资人必须承诺：重整后的债务人组织复工续建“旬阳大道综合开发项目”至竣工验收，且承担复工续建所需的一切费用。

垫资续建工程至竣工验收。管理人聘请专业机构对前期已建工程量进行造价鉴定，之后与重整投资人（新施工方）签订《项目续建施工协议》，由重整投资人继续垫资续建至竣工验收，重整投资人在续建过程中的全部垫资属共益债务，从项目销售回款中随时清偿，另外，对于重整投资人在续建过程中的全部垫资，可以收取一定比例的资金占用成本。

融资借款。根据项目需要，重整投资人需提供融资借款3000-5000万，借款期限1-3年，年化收益率最高不超过20%，该笔融资借款为共益债务，借款到期后，由项目销售回款优先清偿该笔债务。

备注：在管理人认可且据此制作重整计划草案不影响合法性、衡平性、可行性的前提下，意向投资人出具的重整投资方案可以采用其他重整投资方式。

3、提交的时间与地点

（1）意向投资人最迟应于2018年10月21日前向管理人提交重整投资文件，重整投资文件一式六份,应装订成册，封面应加盖意向投资人公章，并由法定代表人签名，同时提交与正本内容一致的电子文档；

（2）重整投资文件应递交至下列地点：

安康市旬阳县祝尔慷大道太极大厦（巨隆商厦）5层（陕西省安康市旬阳县文化东路与振旬路交叉口东南250米处）。

联系人: 冯婷律师、高扬律师

电子邮箱:jlpcgl@163.com

电话: 13630219625 、15991735031

欢迎有实力的社会各界人士和单位前来接洽、参与预重整投资。

特别提示:

1、本招募公告为预重整招募公告，本案能否转为破产重整程序存在一定的不确定性，意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件的，如本案未能转为破产重整程序，管理人自旬阳县人民法院裁定宣告债务人破产之日起5个工作日内按意向投资人汇款账户无息退还投资保证金本金，意向投资人不得向债务人、管理人主张任何权利或申请索赔。

2、意向投资人对于潜在的市场风险以及政策变化风险应由意向投资人独立作出判断，意向投资人需自行承担投资风险，不得向债务人、管理人提出任何权利或申请索赔。

特此公告。

                   陕西巨隆实业（集团）有限公司管理人

             二零一八年九月十八日