山东省东营市中级人民法院

民事裁定书

（2022）鲁05破申17号

申请人：东营方圆有色金属有限公司管理人。

申请人：东营鲁方金属材料有限公司管理人。

上述两家公司管理人负责人：杨立，北京市君合律师事务所律师。

被申请人：东营开发区方圆有色金属工贸有限公司，住所地东营开发区运河路386号，统一社会信用代码91370500613402205T。

法定代表人：崔志祥，执行董事兼经理。

本院于2022年1月26日依法裁定受理了东营方圆有色金属有限公司（以下简称东营方圆金属公司）、东营鲁方金属材料有限公司（以下简称东营鲁方金属公司）重整案件，并于同日指定北京市君合律师事务所担任上述两家公司管理人。2022年4月29日，管理人向本院提出书面申请，以东营开发区方圆有色金属工贸有限公司（以下简称东营方圆工贸公司）与东营方圆金属公司、东营鲁方金属公司系关联企业，法人人格高度混同导致财产无法区分，东营方圆工贸公司已丧失法人人格独立性，单独破产将损害债权人公平清偿利益为由，申请本院依法裁定东营方圆工贸公司与东营方圆金属公司、东营鲁方金属公司实质合并重整。本院于2022年4月29日在全国企业破产重整案件信息网发布实质合并重整听证会公告，于2022年5月6日向东营方圆工贸公司送达了实质合并重整申请书，并通知其相关权利义务。

2022年5月12日，本院召开实质合并重整听证会，管理人、审计机构、东营方圆工贸公司、职工代表及部分债权人代表等参加听证。管理人围绕其申请向本院提交东营方圆工贸公司的工商登记档案、资产负债表、股权代持协议以及审计机构出具的《东营市亿德金属制品有限公司等18家企业与东营方圆有色金属有限公司和东营鲁方金属材料有限公司财务混同咨询报告》等证据。东营方圆工贸公司及崔志祥向本院书面表示对东营方圆工贸公司与东营方圆金属公司、东营鲁方金属公司实质合并重整无异议。

本院查明：东营方圆工贸公司于1997年8月28日在东营经济技术开发区市场监督管理局登记设立，注册资本7860万元整，公司类型为有限责任公司。经营范围为：生产、销售电解铜及制品。登记股东为崔志祥、王延学，分别持股74.30%、25.70%。

根据管理人调查及审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东营方圆有色金属有限公司和东营鲁方金属材料有限公司财务混同咨询报告》《东营市亿德金属制品有限公司等18家企业与东营方圆有色金属有限公司和东营鲁方金属材料有限公司财务混同咨询报告》显示，崔志祥实际持有东营鲁方金属公司100%的股权。王延学持有东营方圆工贸公司的股权系代崔志祥持有，崔志祥实际持有东营方圆工贸公司100%的股权。东营方圆工贸公司持有东营方圆金属公司71.39%的股权。东营方圆工贸公司、东营方圆金属公司、东营鲁方金属公司存在法人意思表示高度混同、资金管理混同、财产混同无法区分等情形。

本院认为，根据现有证据证实，东营方圆工贸公司与东营方圆金属公司、东营鲁方金属公司具有关联关系，崔志祥系三家公司的实际控制人。管理人申请东营方圆工贸公司与已进入重整程序的东营方圆金属公司、东营鲁方金属公司实质合并重整，并提供了三家公司存在关联关系及混同情况的相关证据。东营方圆工贸公司及其实际控制人崔志祥对管理人的申请无异议。因此，将东营方圆工贸公司纳入重整程序，并就其与东营方圆金属公司、东营鲁方金属公司是否实质合并重整进行实质性审查，更有利于充分保障各方权益，亦符合相关法律规定。

综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第二款、第三条、第七十一条之规定，裁定如下：

受理东营方圆有色金属有限公司、东营鲁方金属材料有限公司管理人对东营开发区方圆有色金属工贸有限公司的重整申请。

本裁定自即日起生效。

审　　判　　长　　　孙洪武

审　　判　　员　　　胡祥英

审　　判　　员　　　隋宪贞

人 民 陪 审 员　　　于　涛

人 民 陪 审 员　　　扈奎香

二〇二二年五月二十七日

法　官　助　理　　　刘小岳

法　官　助　理　　　郭　月

书　　记　　员　　　张梦玲