广东省东莞市中级人民法院

民事裁定书

（2021）粤19强清11号

申请人：刘开坛，东莞市三宇塑胶原料有限公司清算组。

本院于2021年10月28日作出（2021）粤19清申19号民事裁定书，裁定受理戴文超对东莞市三宇塑胶原料有限公司（以下简称三宇公司）的强制清算申请，并指定刘开坛担任该公司清算组。清算组于2022年4月27日向本院提交申请称：经清算组对三宇公司的财产及债权债务清理，三宇公司不存在拖欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金，未发现欠缴税款，仅有一位债权人东莞市永道会计服务有限公司申报债权，而该债权已经三宇公司股东自愿清偿，三宇公司各股东就清算事务及股东利益分配自行达成了协议，清算组据此制定了《东莞市三宇塑胶原料有限公司强制清算案清算方案》，三宇公司各股东确认无异议，故申请本院裁定确认该清算方案。

本院查明：三宇公司成立于2015年9月7日，注册资本100万元，股东为夏升平、戴文超，分别持股50%。本院裁定受理戴文超对三宇公司的强制清算申请并指定清算组开展强制清算工作。清算组依法完成清算财产调查及接管、债权申报等工作。债权人东莞市永道会计服务有限公司向清算组申报债权36480元，后三宇公司股东夏升平向该债权人清偿了该笔债务，清算期间无其他债权人向清算组申报债权。2022年4月22日，三宇公司股东夏升平、戴文超自行协商并签订了《清算协议》。清算组认为在三宇公司无其他对外债务的情况下，股东就利益分配自行协商达成协议未违反法律规定，据此制定了三宇公司清算方案，并请求本院裁定确认。

本院认为：本案中，清算组在接受本院指定后依法开展财产调查及接管、债权申报等工作，清算程序符合法律规定。在清算过程中，仅东莞市永道会计服务有限公司向清算组申报债权，且该债权已在清算中进行清偿。在三宇公司无其他对外债务的情况下，三宇公司股东夏升平、戴文超经自行协商达成《清算协议》，协议内容未违反法律法规的强制性规定，清算组据此制作了三宇公司清算方案，合法有据，对清算组所提出的确认申请，本院予以准许。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第一款、最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第38条的规定，裁定如下：

确认东莞市三宇塑胶原料有限公司清算组制定的《东莞市三宇塑胶原料有限公司强制清算案清算方案》（详见附件）。

本裁定自即日起生效。

审 判 长 谢佳阳

审 判 员 雷德强

审 判 员 杨洁萍

二〇二二年五月十一日

书 记 员 李泳霏

附件：《东莞市三宇塑胶原料有限公司强制清算案清算方案》

东莞市三宇塑胶原料有限公司

强制清算案清算方案

（2021）粤19强清11号

（2021）粤尚三宇强清字第6号

东莞市中级人民法院：

东莞市三宇塑胶原料有限公司各股东：

经戴文超申请，贵院于2021年10月28日裁定受理东莞市三宇塑胶原料有限公司（以下简称“三宇公司”） 强制清算一案，并于2021年11月15日指定刘开坛担任东莞市三宇塑胶原料有限公司清算组。清算组接受指定后，认真履行接管三宇公司财产及相关证件资料的职责。现清算组制定清算方案如下：

公司基本情况

（一）设立及经营范围

公司名称	东莞市三宇塑胶原料有限公司
法定代表人	夏升平	注册资本	100万人民币
注册时间	2015-09-07	登记状态	在营（开业）企业
工商注册号	441900002658454	组织机构代码	MA4UH2XD6
统一信用代码	91441900MA4UH2XD62	公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
纳税人识别号	91441900MA4UH2XD62	行业	其他化工产品批次
营业期限	2015-09-07至-	核准日期	2015-09-07
登记机关	东莞市市场监督管理局
注册地址	东莞市樟木头镇塑胶原料市场四期06栋42号
经营范围	销售：塑胶原料、塑胶辅料、其他化工产品（不含危险化学品）、塑胶制品、塑胶专用模具、塑胶专用机械、五金制品；货物进出口、技术进出口。

（二）股东及认缴出资情况

股东	出资比例	认缴出资
戴文超	50%	50万元
夏升平	50%	50万元

三宇公司工商内档资料并未显示两股东均已实缴出资，并未发现两股东实缴出资的验资报告。

（三）生产经营情况

据法定代表人陈述，三宇公司大约于2019年8月份开始停止经营，目前不属于正常经营状态，目前没有在职职工，没有拖欠职工工资情况。另根据本案强制清算裁定书可知，三宇公司经股东戴文超诉请，于2021年6月17日由东莞市第三人民法院作出（2021）粤1973民初7726号民事生效判决，判决解散三宇公司。清算组于2021年12月29日到三宇公司注册地址“东莞市樟木头镇塑胶原料市场四期06栋42号”进行现场走访，未找到三宇公司名称、资产、人员及经营痕迹。通过网上工商登记查询，三宇公司于2021年3月4日被东莞市工商行政管理局樟木头分局列入经营异常，原因为“通过登记的住所或者经营场所无法联系”。

二、清算财产接管及调查情况

清算组自接受指定后完成了刻章、刊登公告、调查公司财产状况、接管公司财产及相关印鉴、证件等工作。

（一）清算组印鉴刻制及账户开户情况

清算组自接受指定后，为便于有关工作的开展，已根据东莞市中级人民法院的要求于2021年11月19日刻制了“东莞市三宇塑胶原料有限公司清算组”印鉴并就印鉴信息向法院汇报备案。2022年1月6日，清算组根据法院的要求开设了清算组银行账户，并就清算组银行账户已向东莞市中级人民法院汇报备案。

（二）刊登强清案件受理和清算公告

2021年11月22日，清算组在“全国企业破产重整案件信息网”上对三宇公司强制清算及债权申报事宜进行了公告，2021年11月24日，清算组在《人民法院报》（详见2021-11-24七版）刊登公告了三宇公司强制清算及债权申报事宜。

（三）债权申报通知情况

2021年12月8日-13日，清算组向东莞市市场监督管理局致函请求协助限制三宇公司勿依该企业股东、法定代表人或其他利害关系人的申请而注销企业；清算组向东莞海关、国家税务总局东莞市税务局樟木头税务分局发出债权申报的通知。截至今日，仅收到凤岗海关寄来的不存在欠税情况的复函，暂未收到其他机关复函及申报债权的资料。另管理人于2022年1月14日收到东莞市永道会计服务有限公司债权申报资料，申报债权总额为36,480元。

（四）清算组接管情况

清算组在接受指定后，已于2021年12月29日前往三宇公司住所地进行现场勘察，了解三宇公司营业等相关情况并张贴本案的民事裁定书及公告等。2021年12月29日，清算组约谈了三宇公司法定代表人夏升平，询问有关三宇公司的经营及财产情况，并要求其整理、准备三宇公司印鉴、账册等资料移交清算组正式接管；2022年1月7日，清算组约谈了三宇公司另一股东戴文超（即强制清算申请人），询问其有关三宇公司的基本情况，并要求其向清算组移交其掌握的三宇公司财务账册资料。

其后，清算组结合实际情况及拟定的财产接管实施方案，分别于2021年12月29日、2022年1月7日对三宇公司的财产、证件资料进行接管。

1、营业执照、许可凭证、印章类物品的接管

（1）清算组对三宇公司营业执照、开户许可证、机构信用代码证、纳税人资格登记表、债权债务清单、会计师事务所请款单等证照资料进行接管，并与法定代表人签署相关的交接清单。

（2）清算组对三宇公司的公章、财务专用章、法定代表人私章合计3枚印章进行接管，于现场拓印了上述章样，并由法定代表人现场签字确认。

2、银行账户、存款

经向东莞市中级人民法院申请调查，发现截至2021年12月17日，三宇公司中国农业银行东莞分行樟木头支行账户（账号：293001040028858；开户行：中国农业银行樟木头支行，户名：东莞市三宇塑胶原料有限公司）余额为6292.49元。清算组依法向法院申请出具协助执行通知书并前往该行办理相关存款存入清算组账户接管事宜，上述清算组账户接管金额实际为6299.99元，截至目前为止，清算组账户接管余额合计为6301.98元。

3、不动产、动产

清算组经向东莞市中级人民法院申请财产调查，同时清算组前往不动产登记中心查询，均未发现三宇公司名下有相关不动产、动产资产。

4、应收账款

法定代表人夏升平向清算组提供了其单方制定的应收账款明细，拟证实存在部分应收账款，但各股东均无法提供相应的订单、合同等相关证据资料。

5、对账簿、文书、合同等书面资料的接管

清算组已对股东（即申请人）戴文超移交的三宇公司2015年-2019年的部分财务资料进行接管，并与戴文超签署相关的交接清单及接管笔录。对于该部分已接管的财务资料，申请人即股东戴文超于2020年7月委托东莞市方圆会计师事务所有限公司对三宇公司2015年11月-2019年10月账务情况作出清查报告（方圆专核字【2020】第2325号）。法定代表人夏升平对上述清查报告提出异议。由于股东无法提供完整、一致确认的符合会计准则的账册资料给清算组，清算组无法就上述已接管的资料进行全面清算。

知识产权

清算组通过“中国商标网”、“国家知识产权局”官网查询，均未发现三宇公司名下存在商标及专利权。

对外投资

清算组经查询三宇公司的工商档案，未发现三宇公司存在对外投资情况。

涉诉情况

清算组经检索“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”，未查询到三宇公司的相关诉讼、执行案件。清算组通过“爱企查”、“启信宝”等工商登记软件查询，仅查到与本强制清算案有关的公司解散之诉（案号（2021）粤1973民初7726号）以及本强制清算案。

三、三宇公司债权债务情况

对职工债权的调查

清算组经向法定代表人核实，三宇公司并无职工名册及劳动合同可提交清算组接管，三宇公司不存在拖欠职工工资、拖欠社保费、税费的情况。清算组经向樟木头劳动仲裁庭调查核实，并无查询到三宇公司在当地存在劳动仲裁案件。截至目前为止，清算组亦未收到任何职工申报拖欠职工工资、社保、公积金、未支付劳动合同经济补偿金、赔偿金的资料。因此，清算组经审查，截至目前为止，三宇公司暂无职工债权。

税费、社保费债权

自清算组在“全国企业破产重整案件信息网”以及《人民法院报》刊登公告，以及向相关税务部门发出债权申报通知函后，截至目前为止，暂未收到税务、社保部门申报债权的相关资料。

（三）其余债权的申报、确认情况

2022年1月14日收到一位债权人东莞市永道会计服务有限公司债权申报资料，申报债权总额为36,480元。

（四）三宇公司对外应收债权

法定代表人向清算组提交了其单方制定的应收账款明细，但未能提供相应订单、合同等相关证实债权债务的资料，清算组无法对上述应收账款进行核实、追收。

三宇公司强制清算分配方案

清算组根据《公司法》第一百八十六条的规定进行分配，清算组所接管三宇公司银行存款后清算组账户余额为6301.98元。

（一）清算费用情况

1、清算组报酬

根据《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》（法发【2009】52号）第 25条规定∶"中介机构或者个人担任清算组成员的，其报酬由中介机构或者个人与公司协商确定;协商不成的，由人民法院参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定。"，基于申请人戴文超、三宇公司法定代表人夏升平已与清算组协商一致，同意自行支付给清算组人民币6万元作为清算组报酬，因此本案清算组报酬为6万元，由股东戴文超、夏升平各向清算组支付3万元。

2、其他清算费用

截至目前为止，清算组所接管的三宇公司资产总额为银行存款6,301.98元。截至本清算方案出具之日，三宇公司应付未付以及预留清算费用暂合计6,301.98元（以实际发生数额为准），在本清算方案经法院确认之日起从清算组已接管的银行存款中全部一次性清偿。如上述费用清偿后有结余的，则将结余费用按照认缴出资比例分配给股东，如上述清算组账户内银行存款不足以清偿清算费用的，由股东按照其签订的《清算协议》各承担50%。

清算费用均保留票据供查询，具体其他清算费用（除报酬）明细如下：

清算费用明细（单元：元/币种：人民币）
序号	支付明细	金额
1	清算组已垫付费用（截至2022年3月31日）	1,042.00
1.1	清算组印章刻章费	180.00
1.2	快递费	62.00
1.3	人民法院报登报费用	800.00
2	预留强制清算案件受理费（具体以缴费通知书为准）	25
3	预留后续清算费用（以实际发生为准）	5,234.98
合计		6,301.98

（二）债务清偿情况

截至目前为止，清算组仅收到一位债权人东莞市永道会计服务有限公司债权申报资料，申报债权总额为36,480元。2022年4月6日，法定代表人兼股东夏升平自愿向该债权人法定代表人何泽照账户支付36,480元，并由债权人向清算组书面确认其对三宇公司的债权已全部清偿。因此，三宇公司目前已申报的债权均已清偿。

股东的分配

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条之规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。但结合《公司法》第一百八十六条第二款的规定，考虑到三宇公司目前债务已清偿，并无其他未清偿债务，且各股东均愿意垫付清算费用，是否实际出资在清算中主要影响剩余财产分配权。从不浪费清算费用及司法资源的原则出发，清算组已披露股东实际出资情况，在没有对外应付债务的情况下，股东内部关于利润分配的争议可由股东内部自行依法解决。

2022年4月22日，股东夏升平、戴文超经自行协商，签订《清算协议》，约定法定代表人兼股东夏升平向股东戴文超支付115万元利润以及支付2万元资金占用利息。在三宇公司无其他对外负债的情况下，上述属于股东就利益分配的内部协商，并未违反法律规定，由股东自行根据协议解决。

关于清算现状

因三宇公司已于2019年停止营业，清算组除接管到部分由股东单方制作的财务资料外，三宇公司及相关人员未向清算组移交其他全面的财务账册资料。因双方股东对已移交的财务资料争议较大，无法进行全面清算，清算组仅能根据现已调查核实的资产、负债等情况，就公司现状进行清算。

裁定确认清算方案

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定，清算组特制定了本《东莞市三宇塑胶原料有限公司强制清算案清算方案》供股东发表意见。同时清算组将向人民法院提请确认本清算方案。另外，清算组将根据三宇公司债务清偿、财产分配的具体情况，及时制作清算报告提交人民法院裁定确认，并依法开展注销工作。

以上清算方案，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十五条“人民法院组织清算的，清算方案应报人民法院确认”规定，提请人民法院裁定确定。

特此报告。

东莞市三宇塑胶原料有限公司清算组

二〇二二年 月 日