关于公司接管及法律责任的告知函

何竟棠、王水河、杨勇刚、孔繁波、郑毓宣、劳笑英、边疆、矫晓军、饶广军、杨国秋、梁荣、广州市南华西企业集团有限公司、北京多思科技工业园股份有限公司、广东科达公司、广州市南华西计算机系统有限公司北京研究中心及广州市南华西计算机系统有限公司其它有关责任人员：

2022年11月10日，广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）依法作出（2022）粤01清申145号《民事裁定书》，裁定受理广州市南华西企业集团有限公司对广州市南华西计算机系统有限公司（以下简称“南华西计算机系统公司”）的强制清算申请。同日，广州中院作出（2022）粤01强清126号《指定清算组决定书》，依法指定上海市方达（广州）律师事务所担任南华西计算机系统公司清算组（以下简称“清算组”），负责开展强制清算工作。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使包括但不限于依法接管南华西计算机系统公司财产等职权。你方负有配合清算组工作，妥善保管并移交南华西计算机系统公司财产、印章和账簿、文书等资料，以及如实回答清算组询问等义务，否则将可能承担相应的法律责任。

鉴此，清算组向你方函告：

一、    请妥善保管并于收到本函之日起5日内移交你方占有和管理的南华西计算机系统公司的财产、印章和账簿、文书等资料。前述资料包括但不限于：

1.  批准设立文件、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社保登记证、开户许可证、各类资质证书、章程；涉及股权变动的各类文件资料、各类决议、会议记录、管理系统授权密码等资料。

2.  各类印章，包括公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、海关报关章、职能部门章、电子印章、法定代表人名章、银行印鉴、各分支机构用章等。

3.  各类财务资料，包括总账、明细账、台账、日记账、税务文件、全部会计凭证、重要空白凭证，以及审计材料等。

4.  现金、银行存款、对外享有的债权、有价证券、存货、流动资产、固定资产、在建工程、对外投资、无形资产等财产及相关凭证。

5.  各类合同、协议；已知债权人名册清单及相关凭证。

6.  有关南华西计算机系统公司的诉讼、仲裁、执行案件及其他法律程序的材料。

7.  人事档案（员工名册及相关劳动合同等）以及董事会成员（执行董事）、监事会成员（监事）、高级管理人员等相关人员的身份信息及联系方式。

8.  南华西计算机系统公司的其他重要资料。

二、    请你方于收到本函之日起5日内与清算组联系，接受清算组的访谈或书面回复，如实陈述你方所掌握的南华西计算机系统公司的基本情况。该等基本情况包括但不限于：

1.  请告知南华西计算机系统公司的印章、证照、账簿、文书等资料目前是否为你方占有及管理，是否完整。

2.  请告知南华西计算机系统公司的资产状况（资产包括但不限于机动车、不动产、现金或银行存款、证券、知识产权等）及主要资产的存放地点，并提供相应的资产清单。

3.  请告知南华西计算机系统公司设立后的经营情况，以及是否曾受行政处罚等的相关情况。

4.  请告知南华西计算机系统公司的出资是否已经全部实缴，有无虚假出资、欠缴出资、抽逃出资等情况，以及所有股东或出资人的联系方式等信息。

5.  请告知南华西计算机系统公司的主要办事机构所在地或其他经营场所的地址，目前是否仍在营业中。

6.  请告知南华西计算机系统公司分支机构广州市南华西计算机系统有限公司北京研究中心的具体情况。

7.  请告知南华西计算机系统公司的对外投资情况。

8.  请告知南华西计算机系统公司的负债状况，并提供债务清单及相关凭证。

9.  请告知南华西计算机系统公司对外享有债权的情况，并提供债权清单及相关凭证。

10.请告知南华西计算机系统公司有无未履行完毕的合同及具体情况。

11.请告知南华西计算机系统公司是否存在以下情况：法定代表人、高级管理人员等有关人员侵占或者变相侵占南华西计算机系统公司的财产。

12.请告知你方与南华西计算机系统公司之间是否互相持有对方的任何财产，是否存在未结的债权债务关系。

13.请告知南华西计算机系统公司的人员情况（含在职、离退休、劳务派遣等），以及工资、社会保险费及住房公积金缴纳等情况。

14.请告知南华西计算机系统公司是否存在欠缴税费等情况。

15.请告知南华西计算机系统公司是否有未结的诉讼、仲裁，或正在进行的其他法律程序。

16.其他有关南华西计算机系统公司的相关信息。

三、    积极配合清算组各项清算工作。禁止任何未经清算组同意的处分、转移南华西计算机系统公司财产，偿还债务、放弃债权，以南华西计算机系统公司名义交易，以及虚构债务等损害南华西计算机系统公司及其债权人的行为。

四、    若你方怠于履行上述义务，将可能承担相应的法律责任。相关法律依据如下：

1.    《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（“《公司法司法解释二》”）第十八条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

2.    《公司法司法解释二》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

3.    《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》（“《强清纪要》”）第28条规定：“对于被申请人主要财产、账册、重要文件等灭失，或者被申请人人员下落不明的强制清算案件，经向被申请人的股东、董事等直接责任人员释明或采取罚款等民事制裁措施后，仍然无法清算或者无法全面清算，对于尚有部分财产，且依据现有账册、重要文件等，可以进行部分清偿的，应当参照企业破产法的规定，对现有财产进行公平清偿后，以无法全面清算为由终结强制清算程序；对于没有任何财产、账册、重要文件，被申请人人员下落不明的，应当以无法清算为由终结强制清算程序。”第29条规定：“债权人申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由裁定终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，债权人可以另行依据公司法司法解释二第十八条的规定，要求被申请人的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。股东申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由作出终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，股东可以向控股股东等实际控制公司的主体主张有关权利。”

4.    《强清纪要》第39条规定：“鉴于公司强制清算与破产清算在具体程序操作上的相似性，就公司法、公司法司法解释二，以及本会议纪要未予涉及的情形，如清算中公司的有关人员未依法妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书资料，清算组未及时接管清算中公司的财产、印章和账簿、文书，清算中公司拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况，清算中公司拒不向清算组移交财产、印章和账簿、文书等资料，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明，股东未缴足出资、抽逃出资，以及公司董事、监事、高级管理人员非法侵占公司财产等，可参照企业破产法及其司法解释的有关规定处理。” 《中华人民共和国企业破产法》第一百二十七条规定：“债务人违反本法规定，拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。债务人违反本法规定，拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料的，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。”

以上事项，还请你方及时予以回复并提供相关材料和信息。若对本函存在任何疑问，请及时与清算组联系。

特此函告。

广州市南华西计算机系统有限公司清算组

二〇二二年十一月二十八日

清算组联系方式：

联系人：苏律师 李先生

电话：020-3225 3888

通讯地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心66楼。