南京宏安医疗科技有限公司

重整投资人招募公告

南京宏安医疗科技有限公司（以下简称“宏安公司”）因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，根据债权人向南京市栖霞区人民法院（以下简称“栖霞法院”）提出的破产清算的申请，栖霞法院于2022年3月8日作出（2022）苏0113破5号民事裁定书，裁定受理债权人对宏安公司的破产清算申请，并指定江苏方德律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

2022年5月31日，宏安公司股东及法定代表人向栖霞法院递交《重整申请书》，申请对宏安公司进行重整，经管理人征询债权人意见后，栖霞法院于2022年6月16日裁定即日起对宏安公司进行重整。为了达到优质资源的最佳配置，维护债权人的合法权益，实现债务人财产价值最大化，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的相关规定，就宏安公司重整案面向社会招募重整投资人，现将招募事项公告如下：

一、招募须知

1、为公平、公开、公正引入重整投资人，接受各方的监督，本次招募重整投资人采取公开招募方式进行。为使意向投资人了解宏安公司的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告，本招募公告之内容对全体意向投资人同等适用，具有相同效力。

2、本招募公告的编制目的是让意向投资人对宏安公司的情况有所了解，管理人提供的资料未必完整描述宏安公司的实际状况及瑕疵情况。意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解重整过程中可能存在的风险，知晓意向投资人在提供重整资金外可能尚需承担的其他有关责任和义务，一旦提交重整报名材料即视为同意按照宏安公司现状进行投资，也视为对本次重整投资人招募和遴选程序完全确认并同意承担所有风险。

3、本招募公告并不替代意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与宏安公司重整时，除参考本招募公告披露的信息外，需自行决定是否聘请专业机构进行尽职调查、出具投资意见等。

4、本招募公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。

5、本招募公告所载各事项的实施时间和内容，如有变动，以管理人的变更公告或书面通知为准。

6、管理人有权视破产案件进展随时决定继续、中止或终止本次重整投资人的招募和遴选工作，如管理人终止本次招募的，已收取的尽调保证金和重整投资保证金由管理人在终止本次招募程序后的十个工作日内无息退还，管理人对此不承担违约或赔偿责任。

7、意向投资人自行负担参与本次招募活动所产生的费用，未投资成功的，不得向管理人主张任何利息、费用等任何补偿或赔偿责任。

8、本招募公告不适用《招标投标法》；本招募公告的最终解释权归管理人。

二、企业概况

1、基本情况

南京宏安医疗科技有限公司成立于2005年8月1日，注册资本为1350万元,其中：王芸出资578.571429万元，占注册资本的42.8571%；刘斌出资449.357142万元，占注册资本的33.2857%；尚伦（南京）贸易有限公司出资322.071429万元，占注册资本的23.8571%，均已实缴。

公司统一社会信用代码：9132019277701062XC

公司住所：南京经济技术开发区恒广路26号

公司法定代表人：王芸

公司经营范围：医疗器械生产、安装、销售、租赁、技术咨询、技术服务（按医疗器械生产许可证经营）；橡胶制品销售；普通货物仓储服务；自有房屋租赁；物业管理；机械设备生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、资产情况

根据江苏五星资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[编号苏五星评鉴字（2022）057号]，截至2022年3月8日，宏安公司名下的房屋建筑物、构筑物、机器设备、土地使用权及专利资质等评估值为 6,431.08 万元，其中：

（1）房屋建筑物评估值为 4,128.69万元，为老厂房、门卫室、新厂房主体及水电，位于栖霞区南京经济技术开发区恒广路26号，建筑面积共23003.89 平方米，建筑结构为钢混，其中老厂房建筑面积5233.83平方米、门卫室33平方米，建筑年代为 2008 年；新厂房建筑面积17737.07平方米，建筑年代为2018年；不动产权证：苏（2019）宁栖不动产权第 0049670号，土地用途为工业用地，土地使用权期限至 2056年12月11日止。

（2）构筑物评估值为 360.07万元，共计9 项，主要包括水塔、净化车间、车棚、停车场及道路、门头及绿化等。

（3）机器设备评估值为623.23万元，共计148项，主要包括货梯、客梯、消防设备、螺杆式空气压缩机、生产口罩相关设备、配电箱等。

（4）车辆评估值为19.16万元，共计2项，包括一辆大众汽车SVW6505FFD，两台手动搬运车。

（5）电子设备评估值为76.25万元，共计103项，主要包括电脑、 打印机、监控系统、办公桌椅、工作台、货架、模具等；

（6）土地使用权评估值为959.09万元，位于栖霞区南京经济技术开发区恒广路26号，不动产权证编号：苏（2019）宁栖不动产权第 0049670号，土地用途：工业用地，土地性质：出让，准用年限：50 年，面积：14531.62平方米；

（7）专利资质等评估值为264.59万元，涉及1项发明专利、25项实用新型专利、3项医疗器械质量管理体制认证及10项中华人民共和国医疗器械注册证、1项医疗器械生产许可证。

上述关于债务人资产的陈述，仅作为投资人决策投资的参考，并不代表债务人或管理人的任何保证和承诺，债务人股权、企业及其资产的数量、规格、权属、瑕疵、价值等所有方面实际情况及可能存在的任何风险须依赖于投资人自行组织的尽职调查结果和判断为准。本次重整的范围，仅包含前述资产，不包含货币资金、银行存款、合同继续履行过程中的货币收入、应收款项、长期股权投资等其他财产。

3、负债情况

截至本招募公告发布之日，已申报债权66户，申报债权总额109,546,286.63 元。经管理人审查，确认债权金额84,635,050.60元（建设工程价款优先权8,500,000.00元，有财产担保债权32,427,770.75元，税收债权1,493,732.48元，普通债权金额42,213,547.37元）；未审核完毕债权22,178,717.65元。另，经管理人审查，确认的职工债权（含工资、社会保险费等）共计4,730,776.64元。涉诉未决但管理人已初步核定的债权或债权人、债务人对管理人核定的债权金额及性质有异议，提起确认之诉的债权，相关债权金额及性质管理人将根据生效裁判文书调整或确认。（最终债权申报及审核情况以管理人的《债权表》为准）。

前述负债，在重整计划草案获栖霞法院批准的情况下，将由重整投资人提供的偿债资金，以及宏安公司拥有的“重整资产”以外的资产，包含货币资金、银行存款及合同继续履行过程中的货币收入等其他财产，予以清偿并作清结。

除此以外，尚有宏安公司账面有记载但未申报的债权，以及可能存在的宏安公司账上未记载且未申报的负债。意向投资人提交投资文件时，应考虑《企业破产法》第九十二条规定的引发重整投资人债务增量因素。

此外，宏安公司重整可能因债务豁免产生重整利得，可能产生所得税，意向投资人自行进行调查及判断，必要时建议提前做好税务筹划工作。

三、风险提示

1、目前宏安公司的股权及其名下财产已被多家人民法院查封，管理人已发函要求有关法院解除对宏安公司财产的查封。

2、根据《企业破产法》的规定，债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

3、评估报告所披露的资产情况如与实际情况有出入，以现场交接时的实际状况、数量为准，管理人不承担任何保证责任。

4、宏安部分房产存在出租的情形。

（1）截止目前，宏安公司部分厂房存在对外出租，尚在履行过程中的租赁合同有15份，出租面积17532平方米，除与南京韵益华电子科技有限公司（以下简称韵益华公司）、南京永氏机电科技有限公司（以下简称永氏公司）及童天逸的租赁合同（涉及厂房面积6651平方米）存在疑问外，其余均为真实的租赁关系。

其中2022年到期的租赁合同2份；2023年到期的租赁合同3份；2024年到期的租赁合同2份；2025年到期的租赁合同5份；2026年到期的租赁合同1份，为与童天逸签署的租赁合同，租赁面积5750平方米；期限为永久的租赁合同2份，为与韵益华公司、永氏公司的租赁合同，租赁面积901平方米。

对于宏安公司与韵益华公司、永氏公司、童天逸的租赁合同，管理人将结合相关证据进行综合研判后作出处理意见，最大限度的维护债权人利益，确保重整程序顺利进行。

对于存在真实租赁关系的合同，为了财产价值最大化，管理人暂未解除与承租户的租赁合同，对于该部分租赁合同，管理人将视后续破产案件进展情况决定是否继续履行或者解除。

（2）以上内容仅是管理人根据目前了解的情况所作出的提示，无法涵盖房产土地可能存在的所有法律关系，意向投资人应当根据尽职调查的实际情况为准。

5、意向投资人应当自行了解本次重整可能涉及的不动产过户、税费负担、政府规划等情况，由此产生的风险由意向投资人自担。此外，意向投资人必须保证投资资金的合法性，偿债资金不得向社会公众募集。关于重整过程中可能发生的因重整企业债务减免产生利得部分所得税征收问题，管理人建议意向投资人自行向税务机关了解相关法律及政策，相关法律后果由意向投资人自行承担，管理人对此不作任何保证。

上述风险仅为管理人根据目前了解的情况所作出的提示，无法涵盖可能存在的所有风险，请意向投资人审慎决策，风险自负。

四、招募方案

（一）意向投资人资格条件

1、意向投资人应当是依照中华人民共和国法律设立的企业法人或非法人组织并有效存续或自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单。意向投资人应具有良好的经营管理能力，确保目标公司重整成功且在重整成功后有良好的运行及盈利模式。

2、拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明。

3、意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务、最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为、最近未列入失信行为人、已经就重整投资事项完成向上级母公司（或总公司）立项审批手续。意向投资人需满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资者的资格要求。

4、两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且需同时符合上述第1、2、3项资格条件。

5、意向投资人向管理人提交重整投资文件，视为已经向上级主管部门或母公司完成投资项目立项审批流程，并愿意依照本公告参与本次重整投资人的所有遴选工作，愿意成为重整投资人（1号重整投资人）及备选重整投资人（2号重整投资人），并认可经栖霞法院裁定批准的重整计划。

6、意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或者信用记录不良的，或者存在恶意收购嫌疑的，或者作为债务人的股东、实际控制人或直系亲属的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

（二）重整保证金

1、尽调保证金

意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅宏安公司的财务审计、资产评估、债权申报、经营情况等明细资料的，或需对宏安公司进一步尽职调查的，应向管理人缴纳尽调保证金。管理人在意向投资人缴足尽调保证金并提交书面申请及清单后5个工作日内予以配合或安排。未缴纳尽调保证金视为意向投资人不对宏安公司尽调并同意按宏安公司现状进行投资，并自行承担相应法律风险。

（1）尽调保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与宏安公司重整投资人遴选的尽调保证金为20万元。意向投资人需将尽调保证金汇入以下银行账户。

账户名称：南京宏安医疗科技有限公司管理人

银行账号：10350000003020297

开户银行：华夏银行股份有限公司南京分行营业部

联 系 人：笪律师 13915964486 李律师 18951771581

如意向投资人未按规定缴纳尽调保证金，但愿意参与宏安公司重整投资人遴选的，可继续按本招募公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件；未缴纳尽调保证金视为该意向投资人不对宏安公司尽调并同意按各公司现状进行投资，并自行承担相应法律风险。

（2）尽调保证金的没收

意向投资人应在缴纳尽调保证金后与管理人签订保密协议，否则管理人有权拒绝意向投资人的尽调要求。意向投资人违反保密协议约定的，管理人有权没收该意向投资人缴纳的尽调保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。

（3）尽调保证金的使用

意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。

（4）尽调保证金的退还

意向投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交重整投资文件的，或明确表示放弃投资资格的，管理人将在法院裁定批准重整计划或者裁定破产清算后的5个工作日内无息退还尽调保证金。

2、投资保证金

意向投资人拟对宏安公司进行重整投资的，应缴纳投资保证金。

（1）投资保证金的金额及缴纳方式

宏安公司投资保证金为500万元（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金），最迟应于2022年8月15日16:00前将投资保证金汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

账户名称：南京宏安医疗科技有限公司管理人

银行账号：10350000003020297

开户银行：华夏银行股份有限公司南京分行营业部

联系人：笪律师 13915964486 李律师 18951771581

（2）投资保证金的没收

意向投资人应自确定为重整投资人（缴纳投资保证金并收到重整投资人确认函）起10个工作日内与管理人签订书面投资协议及/或向管理人提交书面投资承诺（书面投资协议及/或书面投资承诺将按本招募公告与其重整投资文件确定彼此的权利义务，并以重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议及/或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，或与其他意向投资人恶意串通的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定重整投资人。

宏安公司重整计划或重整计划草案获栖霞法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议及/或书面投资承诺缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定重整投资人。

备选重整投资人在重新确定为重整投资人之前，已退回保证金的，应重新补足。

（3）投资保证金的使用

宏安公司重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议及/或书面投资承诺应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣。

（4）投资保证金的退还

管理人应自向重整投资人发放重整投资人确认函之日起10个工作日内退还未被遴选确定的意向投资人所缴的投资保证金（不计利息）。

如宏安公司重整计划或重整计划草案未获人民法院裁定批准，管理人应自法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产之日起10个工作日内向重整投资人退还所缴的投资保证金（不计利息）。

（三）重整投资模式及方案

1、重整投资模式

（1）重整投资模式建议采用股权让渡同时债务清偿方式。一方面，基于宏安公司资不抵债的现状，重整投资人以100元收购宏安公司股权；另一方面，重整投资人在取得公司100%股权的同时，需向管理人支付偿债资金以清偿破产费用、共益债务、各类债权等，帮助该公司结清本招募公告之负债。

（2）意向投资人可参考本招募公告所列宏安公司拥有的资产，确定偿债金额，意向重整投资人可以采取分期付款或一次性付款方式进行清偿。

采取分期付款方式的，意向投资人第一次付款金额应当覆盖破产费用、共益债务支出、职工债权、税收债权、重整计划中设置的小额普通债权（如果有）。

2、重整投资方案

为顺利推进宏安公司重整，确保重整计划能够兼顾债权人和债务人及其股东等各方利益，并得到有效执行，意向投资人主要围绕偿债方案、经营方案等制作重整投资方案。在意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人制作的重整方案，将决定其重整竞价分值，分值最高者及次高者经管理人确认后分获重整投资人（1号重整投资人）和备选重整投资人（2号重整投资人）资格。

（1）偿债方案（占分82分，有加分，不封顶）

①偿债金额（占分65分，有加分，不封顶）

意向投资人提供的偿债金额仅指提供给宏安公司用以清偿破产费用、共益债务、各类债权的资金，不包括重整过程中涉及各种证照办理和变更、资产权属变更、债务豁免等产生的应由宏安公司或重整投资人承担的税费及经营成本等。

意向投资人支付的偿债金额应当高于本公告第二部分企业概况第2点资产情况中所列的资产评估价值。意向投资人报价达到上述价值的，计65分；整体溢价金额每增加100万元分值增加1分，不封顶。

②付款方式（占分8分）

意向投资人需明确是一次性付款，还是分多次付款及每次付款的时间和金额。意向投资人应当在重整计划或重整计划草案经栖霞法院裁定批准后最长6个月内付清全款。

付清全款时间达到前述最长付款时间6个月的计3分，每提前两个月付清全款的加1分，满分6分；付款分期次数结合每期付款时间和每期付款金额评分1-2分，具体分值由管理人评定。

③ 付款能力（占分9分）

意向投资人需提供书面资料证明其履约能力。意向投资人直接将偿债资金全额汇入管理人账户的，评9分；意向投资人提供银行出具的保函保证偿债资金的支付，评7-8分，具体分值由管理人评定；意向投资人提供自有资金证明（如银行流水等）证明其近三个月自有资金平均余额在偿债金额以上的，评7分；意向投资人提供清洁资产担保保证偿债资金的支付，评4-6分，具体分值由管理人评定；意向投资人提供上市公司等实力雄厚、信誉良好的企业出具保函保证偿债资金支付，评3-5分，具体分值由管理人评定；其他情况评分1-3分，具体分值由管理人评定。

（2）经营方案（占分8分）

①维稳方案（占分3分）

意向投资人应当制作重整期间的维稳方案（如续聘职工的安置、租赁协议处理等），切实维护社会稳定。评分0-3分，具体分值由管理人评定。

②其他经营方案（占分3分）

包括但不限于未来资源整合能力、管理营运能力、利税创收计划、产能升级方案等。评分0-3分，具体分值由管理人评定。

③有利于债权人利益的其他安排（占分2分）

为保证各类债权人利益，在上述偿债方案和经营方案外，意向投资人可另行作出有利于各类债权人利益的安排。评分0-2分，具体分值由管理人评定。

（四）重整投资文件的编制

1、意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2、重整投资文件的内容不得设置假设性前提。

3、重整投资文件应包括但不限于以下内容：

（1）意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等）。

（2）意向投资人的主要业务（业绩）情况和2019-2021年的主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标）。

（3）重整投资方案：包括偿债资金安排、偿债方案、经营方案等。

（4）相关附件，包括：

①企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

②现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

③法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

④授权委托书原件（格式见附件）和受委托人身份证复印件；

⑤意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对宏安公司重整投资的决议原件；

⑥投资保证金支付凭证复印件；

⑦载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件；

⑧响应函（格式见附件）。

如意向投资人为个人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人），投资保证金支付凭证复印件，载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

（五）重整投资文件的提交

1、重整投资文件的密封与标志

（1）重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

（2）意向投资人应将重整投资文件一式贰份装袋密封。

（3）意向投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录存入U盘，与重整投资文件一起密封。

2、提交的时间与地点

（1）意向投资人最迟应于2022年8月15日16：00前向管理人提交重整投资文件。

（2）重整投资文件应递交至下列地点，并由管理人出具重整投资文件接收凭证；如采取邮寄方式提交重整投资文件的，应在投递后及时联系管理人确认重整投资文件是否妥投，并获取重整投资文件接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

重整投资文件接收地址：南京市建邺区江心洲江岛智立方C幢1单元4层。

联系人：笪律师 李律师

电话：13915964486 18951771581

3、重整投资文件的修改与撤回

（1）在重整投资文件提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

（2）管理人在收到前述书面通知后，应向意向投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

（3）意向投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分；修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

五、遴选原则

（一）基本原则

1.遴选过程应公开、公正，并公平对待所有意向投资人；

2.遴选以保持宏安公司存续和发展、实现宏安公司资产价值最大化、切实保护各类债权人权益为目标。

（二）遴选指标

管理人从以下几方面对重整投资文件进行评判：

1.意向投资人的适格性；

2.重整投资文件的规范性；

3.重整方案的各项分值。

在意向投资人满足资格条件的基础上，并答复提问后，意向投资人制作的重整方案将决定其评判分值。

（三）评审方法

1.进入本次遴选范围的重整投资文件于2022年8月16日上午9：30在栖霞法院内由本案的审判法官监督之下开封，重整投资文件正本交栖霞法院保管，副本交管理人评审，未进入本次遴选范围的重整投资文件管理人做封存处理；

2.招募和评审工作由管理人组织并实施，栖霞法院监督，意向投资人可派代表到场；

3.评审过程中，对重整投资文件中需意向投资人确认的事项，管理人可向意向投资人代表询问，由意向投资人代表做出答复。意向投资人代表应具备相应职位及受托权限，可以回答评审的提问并作出明确回答，否则，评审的不利后果自行承担；

4.评审结束后，管理人将于3个工作日内向中标人送达重整投资人资格确认函。

5.如本次遴选确认的意向重整投资人的重整计划草案未能通过债权人会议审查或未能获得人民法院批准的，管理人对封存的重整投资文件按照上述程序和方法再行遴选。

六、重整计划（草案）的制作

重整投资人确定后，由管理人参考重整投资人、备选重整投资人提交的重整投资方案及宏安公司重整情况，制作重整计划（草案）提交宏安公司债权人会议审议，并保留提交备选重整计划（草案）的权利。如债权人会议对部分事项提出异议，管理人在征求重整投资人意见后对相关事项再做进一步修改，将修改后的重整计划（草案）再次提交债权人会议决议或者将备选重整计划（草案）提交债权人会议决议。

欢迎有实力的社会各界人士和单位前来接洽、参与投资。

南京宏安医疗科技有限公司管理人

2022年6月30日