上海生南实业发展有限公司
意向投资人招募公告

上海市浦东新区人民法院（“浦东法院”）于2022年2月8日作出（2022）沪0115破2号《民事裁定书》，裁定受理上海生南实业发展有限公司（“生南实业”）破产重整一案（“本案”），并于2022年2月17日作出（2022）沪0115破2号《决定书》，指定上海市方达律师事务所担任生南实业管理人（“管理人”）。

为推动生南实业重整，实现资产价值与债权人权益最大化，现依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，以公开、公平、公正的方式招募意向投资人，现就招募事项公告如下：

一、生南实业概况

生南实业注册成立于1999年，注册资本为人民币1亿元，注册地址为上海市浦东新区惠南镇拱极东路3038弄10号1层，由上海晋超贸易有限公司100%持股。生南实业的主要资产为其持有的公司养老护理项目（“生南项目”），项目占地面积约100亩，总建筑面积99,678.69平方米，分为东、西两区域：东区为浦东新区惠南镇拱极东路2956号，建筑面积约45,000平方米，拟建成护理院；西区为浦东新区惠南镇拱极东路3038弄1-15号及车库1号、2号，建筑面积约55,000平方米，拟建成养老公寓，公寓数约860户。

根据管理人于2022年6月9日前往上海市浦东新区房地产交易中心调取的生南实业房产资料，生南实业名下共登记有18处房屋及对应土地，具体情况如下。

但养老区域、护理院未装修、设施未配置，相关证照需持续维护。部分现场照片如下。

（1）东区（浦东新区惠南镇拱极东路2956号）

（2）西区（浦东新区惠南镇拱极东路3038弄1-15号及车库1号、2号）

二、招募目的

本次招募意向投资人的主要目的在于实现生南项目的继续开发和运营，实现资产价值和债权人权益保护最大化，整体化解债务、有效整合资源，最终打造资本结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备可持续盈利能力的企业。

我国“十四五”规划将积极应对人口老龄化作为重要任务之一，并特别明确要“加强对护理型民办养老机构的政策扶持”，“加强老年健康服务，深入推进医养康养结合”，以及要求“扩大养老机构护理型床位供给”。同时根据《上海市养老服务发展“十四五”规划》，到2025年，养老床位数将达17.8万张，护理型床位占总养老床位的比重达60%。生南项目如能通过引入重整投资人有效盘活，建设成为“医养结合”的综合养老公寓及护理院项目，将能为浦东新区“银发经济”建设作出贡献。

三、招募须知

1.本公告内容对全体意向投资人同等适用；

2.本公告所述信息并不替代意向投资人尽职调查，意向投资人如需了解生南实业资产审计与评估、债权申报、生产经营等相关情况，或对生南实业进行尽职调查，需提交报名申请并与生南实业及管理人签署《保密协议》；

3.本公告不构成要约，管理人有权随时终止意向投资人招募。

四、意向投资人招募条件

1.意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单；

2.意向投资人应具有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

3.意向投资人须具备与生南实业经营规模相匹配的实力，具有医疗、康养相关产业经验、优质行业资源或行业知名机构背景的企业（如有条件为本项目引入知名医院、研究院、行业品牌合作资源的企业）同等条件下优先；

4.意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务；最近三年无重大违法行为、涉嫌有重大违法行为、或严重失信行为；

5.符合上述第1、3项条件的多家意向投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自的角色分工、权利义务等，联合体中的牵头方，需同时符合上述第2项条件，联合体各方承诺承担连带责任；组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加生南实业的意向投资人招募。

五、招募流程

（一）报名阶段

1.报名期限：本公告发布之日起至2022年9月20日17时止；期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限；

2.报名材料：重整投资意向书及附属材料（提交材料说明详见下文）。

需注意，报名材料应加盖意向投资人印章，并由法定代表人/负责人签名。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，生南实业及管理人有权不予接受。

3.尽调保证金：意向投资人应当在报名时向管理人账户缴纳尽调保证金人民币2500万元（大写：人民币贰仟伍佰万元整），尽调保证金应交付至管理人如下账户：

账户名称：上海生南实业发展有限公司管理人

开户行：上海银行股份有限公司福民支行

账号：03004889184

提交报名材料时，应一并附上尽调保证金缴纳凭证。

4.邮寄地点：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼；

5.联系地址：

联系人：康文、张鸽；

联系电话：198-2107-6011；

联系邮箱：snguanliren@163.com。

（二）初步审查阶段

意向投资人按照本规定向生南实业及管理人正式报名且缴纳尽调保证金后，生南实业及管理人将对其提交的材料进行初步审查。如意向投资人符合本公告规定的招募条件，且生南实业及管理人在综合考虑意向投资人的企业情况、社会声誉及经济实力等相关方面后认为与生南实业重整要求相匹配的，生南实业及管理人将在收到报名材料及尽调保证金后3个工作日内对其进行书面通知；如需要意向投资人提供其他相关材料的，生南实业及管理人将在收到初步报名材料及尽调保证金后2个工作日内通知其补充提供，意向投资人在收到通知后1个工作日内补齐，如补充材料齐备的，生南实业及管理人将在收到补充材料后1个工作日内对意向投资人进行书面通知。

通过初步审查的意向投资人应当自收到书面通知之日起3个工作日内与生南实业及管理人签署《保密协议》。

（三）尽职调查阶段

通过初步审查的意向投资人可自行或委托中介机构对生南实业开展尽职调查、实地考察，生南实业及管理人将积极配合。管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查。

尽职调查期间原则上不超过15日，自生南实业及管理人向意向投资人发送书面初步审查通过通知、且各方签署《保密协议》之日起算，但最迟应在2022年10月10日之前结束现场尽职调查工作。

意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。

（四）提交投资方案

意向投资人应在尽职调查完成后10日内向管理人提交《重整投资方案》，但最迟应于2022年10月25日前提交，《重整投资方案》内容应当包括但不限于偿债方案、投资金额、资金来源、报价依据、经营方案等。如提交《重整投资方案》的意向投资人超过1家以上（不含1家），管理人将在浦东法院的监督指导下对意向投资人进行遴选，经遴选确定的意向投资人为正式投资人。如提交《重整投资方案》的意向投资人仅有1家，则该意向投资人成为本案正式投资人。

（五）正式投资人遴选规则

根据本案情况，将按照以下规则遴选产生正式投资人：

1.组成评审委员会，召开评审会，现场对生南实业重整意向投资人进行评审。

2.评审委员会根据各意向投资人总体实力、产业资源、经验业绩、重整投资方案等因素分别打分，评审委员会各成员打分的算数平均分得分第一的为本案正式投资人。

经确定的正式投资人，应当于3个工作日内，与管理人签订重整投资意向协议并缴纳投资履约保证金人民币1亿元（大写：人民币壹亿元整，其中贰仟伍佰万元由已缴纳的尽调保证金转为投资履约保证金）。

（六）保证金的退还及转换

对于未通过初步审查，或在提交《重整投资方案》前放弃参与投资，或最终未被选定为正式投资人的意向投资人，管理人将进行通知，并于发生上述情况后5个工作日内原路、无息返还已经收取的尽调保证金。

对于最终被选定为正式投资人的意向投资人，其已经缴纳的尽调保证金将转为等额的投资履约保证金，不计利息。在法院裁定批准重整计划后，投资履约保证金可以转化为等额的重整投资款。

如被选定为正式投资人后，因投资人自身原因退出重整的，管理人有权罚没其已缴纳的尽调保证金及投资履约保证金，并重新招募意向投资人。

六、其他事项

对本公告的最终解释权由管理人享有。

生南实业及管理人热忱欢迎社会各界报名参与对生南项目的重整投资。

七、重整意向书提交说明

拟参与生南实业重整投资的任何企业法人或非法人组织，需向生南实业及管理人以邮寄方式提交重整意向书（原件）一式三份及相关附件，并同时向联系邮箱发送相应电子版扫描件，意向书格式不限，但应包括但不限于以下事项：

1.简要陈述重整投资意向，并载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息；

2.符合招募公告中“意向投资人招募条件”的承诺或说明；

3.企业法人营业执照副本复印件或其他主体资格证明；

4.法定代表人身份证明书原件及身份证复印件；

5.授权委托书原件，受托人身份证复印件。受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件；

6.意向投资人基本情况介绍，含公司简介、股权结构、经营范围、经营资质、主营业务核心优势等，并提供近三年的三大财务报表（如经过审计的，则应提供近三年的审计报告）；

7.如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。

上述报名材料应加盖意向投资人印章、由法定代表人/负责人签名。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，生南实业及管理人有权不予接收。

特此公告。

上海生南实业发展有限公司  

（公章）        

上海生南实业发展有限公司管理人

（公章）        

二〇二二年九月六日