嵊泗列岛旅游发展有限公司等六家公司管理人

关于公开招募重整投资人的公告

浙江省嵊泗县人民法院于2020年7月21日、2020年8月24日分别裁定受理嵊泗列岛旅游发展有限公司、嵊泗县怡贝湾通和安家物业服务有限公司、嵊泗非诚勿扰酒店有限公司、嵊泗怡贝湾海岸度假酒店有限公司、嵊泗怡贝湾海景度假酒店有限公司、嵊泗天逸度假酒店有限公司（前述六家公司以下简称“列岛公司等六家公司”）的破产清算申请，并指定国浩律师（杭州）事务所担任列岛公司等六家公司管理人。2020年9月1日，浙江省嵊泗县人民法院依法裁定列岛公司等六家公司合并破产清算。为实现列岛公司等六家公司价值最大化，管理人现依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，向社会公开招募重整投资人，欢迎有资金实力、管理能力及产业优势的重整意向投资人参与列岛公司等六家公司的重整投资。

一、招募须知

（一）本招募公告是由嵊泗列岛旅游发展有限公司、嵊泗县怡贝湾通和安家物业服务有限公司、嵊泗非诚勿扰酒店有限公司、嵊泗怡贝湾海岸度假酒店有限公司、嵊泗怡贝湾海景度假酒店有限公司、嵊泗天逸度假酒店有限公司的管理人（以下简称“管理人”）编制，本招募公告的最终解释权属于管理人。

（二）本招募公告的编制目的是让意向投资人对列岛公司等六家公司的情况有所了解，管理人提供的资料未必完整描述资产、负债的实际状况及瑕疵情况。意向投资人决定报名前应仔细阅读本招募公告，理解投资过程中可能存在的风险，知晓在提供投资资金外可能尚需承担的其他有关责任和义务，一旦提交投资报名材料即视为同意按列岛公司等六家公司现状进行投资，也视为完全认同本次重整投资人招募程序并同意承担所有风险。

（三）本招募公告对全体重整意向投资人同等适用。

（四）本招募公告并不替代重整意向投资人的尽职调查。重整意向投资人在考虑参与列岛公司等六家公司重整时，须自行决定是否聘请专业机构进行尽职调查、出具投资意见等。重整意向投资人如需开展尽职调查或更进一步了解列岛公司等六家公司的有关情况，需向管理人提交报名申请并与管理人签署《保密协议》。

（五）本招募公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束力。

二、公司简介

（一）公司基本情况

1、嵊泗列岛旅游发展有限公司

    2、嵊泗非诚勿扰酒店有限公司

    3、嵊泗天逸度假酒店有限公司

   4、嵊泗县怡贝湾通和安家物业服务有限公司

    5、嵊泗怡贝湾海岸度假酒店有限公司

    6、嵊泗怡贝湾海景度假酒店有限公司

（二）主要资产情况

    1、土地使用权

列岛公司等六家公司共有3宗土地使用权，总面积74,869.00 m²，全部登记在嵊泗列岛旅游发展有限公司名下，具体情况如下：

（1） 坐落于非诚勿扰酒店地块（C-01）的土地面积39,083.00m²，土地性质为住宿餐饮用地，权证号浙（2019）嵊泗县不动产权第0002320号。

    （2）坐落于嵊泗县蔡场镇高场湾后沙滩一带的土地面积18,616.00m²，土地性质为商服用地，权证号浙（2018）嵊泗县不动产权第0002762号。

（3）坐落于嵊泗县菜园镇高场湾后沙滩一带的土地面积17,170.00m²，土地性质为商服用地，权证号浙（2017）嵊泗县不动产权第0004279号。

前述第（1）号地块上盖有33幢小木屋，非诚勿扰酒店经营使用。前述第（2）和（3）号地块，根据公司有关人员介绍和相关证载信息，属于基湖怡贝湾海景度假村产权式酒店项目的三期工程，须与该项目一期、二期统筹考虑经济指标。

2、房屋建筑物及构筑物

（1）酒店式公寓

嵊泗列岛旅游发展有限公司名下现有91间坐落于嵊泗县菜园镇怡贝湾海景度假村的产权式酒店公寓及海景别墅，建筑面积共6,805.47m²。其中34间房屋已经取得不动产权证，另57间尚未取得不动产权证，仅有分割登记证。特别说明：根据公司有关人员介绍，上述91间房屋中12间房屋已实际对外销售，但尚未办理产权过户。管理人正在核查相关情况，房屋实际间数及面积可能发生变动。

   （2）非诚勿扰酒店小木屋

嵊泗列岛旅游发展有限公司名下位于非诚勿扰酒店地块（C-01）的土地上共建有33幢小木屋，主要用于非诚勿扰酒店对外经营使用。上述房屋建筑物及/或构筑物均尚未办理产权证。目前持有建设单位为嵊泗非诚勿扰酒店有限公司的临时建筑《建设工程规划许可证》（建字第201201号），该许可证经两次延期后于2016年9月9日已到期。根据该证记载，基湖浴场成套组装式木屋工程（非诚勿扰）建设规模约8000m²，最终以测绘结果为准。特别说明：海马大酒店至非诚勿扰酒店500米道路约6亩的酒店配套主道路系嵊泗非诚勿扰度假酒店有限公司向嵊泗县菜园镇基湖村村民委员会租用。非诚勿扰酒店地块（C-01）的土地上另有4幢房屋原系未取得土地使用权时租用嵊泗县菜园镇基湖村村民委员会的构筑物改建而来，后嵊泗列岛旅游发展有限公司依法取得该地块的土地使用权，但嵊泗县菜园镇基湖村村民委员会已向管理人主张该4幢房屋的所有权。前述事项需投资人自行与嵊泗县菜园镇基湖村村民委员会及当地政府、其他第三方（如有）协商处理好相关关系，管理人对重整后的公司是否能正常使用该4幢房屋和主道路不作承诺和保证。

3、其他财产

存货（酒店用品、原材料等）、4辆机动车辆（3辆登记在嵊泗列岛旅游发展有限公司名下，1辆登记在嵊泗非诚勿扰酒店有限公司名下）、办公家具、办公电子设备、酒店设施、餐厨设备等。

（三）负债情况

经管理人初步核查，截至本招募公告发布日，列岛公司等六家公司的已知债权人约360户，已知债权人的债权金额约3.5亿元。列岛公司等六家公司的债权申报期至2020年10月9日，现尚在债权申报期内，管理人已根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定向已知债权人寄送了债权申报通知。列岛公司等六家公司的负债情况最终以债权人申报、管理人审查、债权人会议核查且经人民法院裁定确认的债权金额为准。

列岛公司等六家公司的生产经营现状、员工情况、资产及评估情况、负债及审计情况等，重整意向投资人在与管理人签订保密协议后，可自行决定进行尽职调查获取，管理人将协助配合。

三、招募方案

（一）重整意向投资人的基本条件

为了列岛公司等六家公司未来的持续经营，重整意向投资人需满足以下基本条件：

1、应当是依法设立并有效存续的企业法人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉（国内、省内知名企业优先）。

2、拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明。

3、本次重整投资人的招募不限行业，但须具备与拟投资的列岛公司等六家公司的经营规模相适应的经营管理能力。对旅游、酒店等行业、产业链有投资、经营、管理经验者，在同等条件下优先考虑。

4、无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年未列入失信行为人等（重整意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定重整意向投资人不具备重整意向投资人资格）。

5、两个及以上的企业可以自行组成联合体，但须以一个整体的重整意向投资人的身份参与重整。联合体中应当至少有一个同时具备上述第1项至第4项规定的条件。

（二）招募流程

1、报名

（1）报名时间

重整意向投资人应于2020年10月16日16时（邮寄的以邮戳时间为准）前向管理人递交书面的重整意向投资报名文件并缴纳重整投资意向保证金。

（2）报名地点

浙江省舟山市嵊泗县怡贝湾景区菜园镇金沙路非诚勿扰酒店13幢管理人办公室；联系人：何律师；联系电话：13136271831

（3）报名时须提交的文件

①投资报名书：报名书应明确表示愿意报名参与列岛公司等六家公司的重整。

②重整意向投资人的主体资格文件：企业法人营业执照副本复印件、法定代表人证明书及法定代表人居民身份证复印件、委托书原件及受托人居民身份证复印件。

③重整意向投资人简介：包括重整意向投资人企业情况（包括企业股东情况、注册资本金额认缴和实缴情况、生产经营情况、资产总规模等），如为联合投资人参与遴选的，需要介绍各自所充当的角色、分工及职责等情况。

④重整意向投资人资信证明：最近三个会计年度的财务报表、存款证明等可以说明财务状况、资金实力及其他履约能力的文件；与旅游、酒店等产业的关联性及经营管理经验和优势（如有）；以往参与重整投资或者企业并购的经验（如有）。

针对最近三个会计年度的财务报表，若报名机构为存续3年以上的企业法人，应提供2020年前8月的财务报表及2018年度、2019年度的财务审计报告；若报名机构为存续3年以下（含）企业法人，应提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度经审计的财务报告。

⑤承诺书：承诺愿意依照招募公告等文件参与列岛公司等六家公司重整意向投资人的遴选成为重整投资人；愿意按招募公告与其他重整投资文件的安排在合理时间内提交重整投资协议、签订重整投资协议的承诺。

⑥若重整意向投资人是联合体的，还应提供联合体成员之间的联合协议及其他证明资料。

重整意向投资报名文件须加盖企业公章并由其法定代表人或负责人签名。多页文件须加盖骑缝章。所有报名材料一式两份（正本、副本各一份）。文件应予密封，密封袋上需标明意向重整投资人名称。意向重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（4）报名同时须缴纳意向投资保证金

重整意向投资人应在2020年10月16日16时前向管理人指定账户支付重整意向投资保证金人民币500万元（大写：伍佰万元整）。

管理人指定收款账户如下：

户名：嵊泗列岛旅游发展有限公司管理人

账号：201000253726747

开户行：浙江嵊泗农村商业银行股份有限公司营业部

温馨提示：重整意向投资人在2020年10月16日16时前同时完成以上两项事项的，方可视为完成报名工作，否则即视为无效报名或放弃报名。

2、初步遴选

为保证重整意向投资人招募工作的公平、公正，管理人在收到重整意向投资报名文件后将对报名文件进行审查，对符合要求的重整意向投资人，管理人将在2020年10月19日17时前以短信方式向重整意向投资人留存给管理人的联系电话发送入围通知，重整意向投资人收到入围通知后，请自行决定并安排尽职调查工作。提交的报名文件存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予3天的补正期。尽职调查期间不因重整意向投资人对报名文件的补正而延长。

3、尽职调查

成功报名的合格意向投资人与管理人签署《保密协议》后可自行或委托中介机构对列岛公司等六家公司开展尽职调查工作。管理人将提供必要的协助。意向重整投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。

4、提交重整投资方案

重整意向投资人须至迟在2020年11月25日16时前向管理人提交包括重整范围、重整投资金额、债权清偿方案、经营方案等内容的书面重整投资方案，逾期提交视为放弃重整意向。

5、遴选

期限届满后，若届时有2家以上意向投资人提交了符合要求的重整投资方案的，管理人将主要通过重整投资金额、债权清偿方案等来遴选，经报告浙江省嵊泗县人民法院后确定最终的重整投资人。若届时只有1家意向投资人提交了符合要求的重整投资方案的，经报告浙江省嵊泗县人民法院后确定为最终的重整投资人。

6、签署重整投资协议

最终的重整投资人确定后，其应与管理人签订相应的《重整投资协议》，并根据管理人的要求提供相应的履约担保。

7、意向投资保证金的处理

对于未入选的意向重整投资人，管理人将在遴选结果公告之日起5个工作日内无息返还；对于最终选定的重整投资人，已缴纳的意向投资保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为重整资金。

四、联系方式

管理人联系地址：浙江省舟山市嵊泗县怡贝湾景区菜园镇金沙路非诚勿扰酒店13幢管理人办公室。

联系人：何律师；13136271831；闫律师，18911533237。

嵊泗列岛旅游发展有限公司管理人

嵊泗天逸度假酒店有限公司管理人

嵊泗非诚勿扰酒店有限公司管理人

嵊泗怡贝湾海岸度假酒店有限公司管理人

嵊泗怡贝湾海景度假酒店有限公司管理人

嵊泗县怡贝湾通和安家物业服务有限公司管理人

二〇二〇年九月二十二日

附件：重整投资人招募时间表（暂定）

注：根据案件进程，管理人保留对上述时间表修改的权利。