上海大自然投资发展有限公司重整投资人

招募公告

上海市第三中级人民法院（以下简称上海三中院）于2022年12月23日裁定受理上海大自然投资发展有限公司（以下简称大自然公司或债务人）破产清算申请，并指定上海市光大律师事务所担任管理人（以下简称管理人）；于2023年4月10日裁定受理大自然公司的重整申请。

为推动重整，维护破产企业的运营价值，实现资源整合，提高债权清偿比例，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，面向社会公开招募重整投资人。

为了保障招募事项的公平、公开、公正，使意向投资人了解大自然公司的实际情况，管理人负责制定本招募公告，明确招募条件、规则、流程等，依法履职开展本次招募的各项工作，上海联合产权交易所（以下简称联交所）为管理人提供信息发布、投资人推送、资金结算、评选场地等辅助服务，本招募公告在全国企业破产重整案件信息网（以下简称重整网）等平台公示。具体内容如下：

    特别说明：本招募公告的主要招募方案已经债权人会议表决通过，招募投资人属于管理人职责范围，本招募流程以及公告文件均由管理人依据招募方案起草、设计完成，意向投资人在参与本案招募过程中，有任何问题均可与管理人联系、沟通，本招募公告的最终解释权归属于管理人。

一、大自然公司概况

（一）工商登记信息

（二）主要资产情况

1. 大自然公司名下物业位置

大自然公司主要财产系位于上海市闵行区闵北路219弄1-3号、5-7号的房屋及土地（所属大自然虹桥中心）。 

2. 物业具体信息

（1） 物业产权信息如下：

（2） 物业具体情况如下：

（3） 地理区位优势

大自然公司物业地处上海虹桥商务区内——闵北路、联友路交界处，位于上海虹桥商务区核心位置，距虹桥核心商务区约10分钟车程。依托虹桥交通枢纽，属于“园林化、低碳式、总部型”的高品质商务办公园区。

交通有17号地铁线以及筹建中的地铁13号线延伸段，三面临路（东临盘阳路，南临季乐路，北临闵北路）。

（4） 大自然公司物业、股权的权利限制情况

①　大自然公司名下不动产系自建开发的大自然虹桥中心房地产项目，目前地上建筑物主体工程已经完工，但因整体需要维修，未达到销售条件，处于无法销售的状态。其地下1层和2层车库，共计包含530个车位，其中机械车位466个和平面固定车位64个，目前亦处于未销售、未租赁状态。

②　目前该房地产项目存在多处需整改或修复部位（地源热泵系统、空调系统、小区围墙及道口、机械车位、绿化品质、消防系统、机电系统、外墙立面等），园区内大部分设备处于停用状态；据大自然公司相关人员陈述，预计后期修复投入资金至少九千万元以上，工期至少半年。

③　自2017年1月13日起，上述不动产已被全部设定抵押登记，原抵押权人为中国工商银行股份有限公司上海市卢湾支行（以下简称工商银行卢湾支行）。2021年12月29日，杭州国宜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州国宜）经债权受让，成为大自然公司不动产的现抵押权人，目前该不动产已被杭州国宜在上海金融法院申请强制执行中。并且，以上不动产已被多家法院正式查封或者轮候查封，首封限制人系上海金融法院，限制文书为(2021)沪74民初813号，查封预计结束日期为2024年4月14日。2023年2月3日，管理人已申请上海金融法院解封或将不动产处置权移交至上海三中院。

④　拍卖标的所涉大自然公司股权已被设立质押登记，其中股东大自然房地产开发集团有限公司出质股权数额23,500万元，股东大自然（昆山）置业有限公司出质股权数额1,500万元，质权人为工商银行卢湾支行，出质股权数额共计为25,000万元，均未办理股权出质注销登记。基于工商银行卢湾支行已将债权转让至杭州国宜，现质权人实为杭州国宜。

⑤　转让标的所涉大自然公司股权存在被人民法院冻结情况，其中股东大自然房地产开发集团有限公司被浙江省温州市中级人民法院冻结股权数额为23,500万元，股东大自然（昆山）置业有限公司被上海金融法院冻结股权数额为1,500万元，冻结股权数额共计为25,000万元。

本次转让成交、重整投资人应付的全部价款到账且本案重整计划（草案）经法院批准后，重整投资人负责自行办理上述大自然公司物业、大自然公司股权等的解押、解封、解冻等手续，以及按照现状自行接管大自然公司物业，法院及管理人提供一切必要的协助。

（三）负债情况

截至本公告出具之日，大自然公司已召开两次债权人会议并核查部分债权。目前，大自然公司的债权仍在陆续申报中，债权审查工作尚未全面完成。大自然公司最终的负债情况以管理人审核、债权人会议核查并经法院裁定确认为准。

此外，经询问债务人，债务人无法提供对外担保的清单，担保债务情况难以核实。

二、招募须知

1. 本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全社会招募重整投资人，本招幕公告内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

2. 本公告所述信息并不当然替代意向投资人尽职调查，意向投资人如需了解审计评估、债权确认、生产经营等情况，或对大自然公司进行尽职调查的，需在管理人签发资格入围通知书后签署《保密协议》。

3. 意向投资人应当独立做出价值判断，相关投资风险自行承担。

4. 本公告并非邀约文件，不具有投资协议的约束性效力，管理人有权对本公告内容进行调整变更；有权随时延长招募期限或终止投资人招募。

5. 本次招募所涉大自然公司的股权/资产等外观、结构、固定装修、内在质量等以投资人接手时的现状为准。房地产的实际面积以权证登记数字为准，管理人及法院对房屋外观、质量问题、结构调整、固定装修损坏、房地产面积差异等不做担保，由投资人自行承担相关责任，由此产生的问题不影响重整对价。

6. 不符合条件参加招募的，意向投资人自行承担相应的法律责任。

7. 管理人对大自然公司资产/股权等所作的说明、图片等，仅供意向投资人参考，不构成对标的的任何担保。请意向投资人在提交投资方案前务必仔细审查大自然公司资产/股权等情况，调查是否存在瑕疵，认真研究查看大自然公司资产/股权等的实际情况，了解大自然公司资产/股权所在地的产业导向，并请实地查看、进行尽职调查，未看样及进行尽职调查的意向投资人视为对大自然公司资产/股权实物现状的确认，慎重决定投资行为，意向投资人一旦作出投资决定，即表明已完全了解，并接受大自然公司资产/股权等现状和一切已知及未知的瑕疵。

8. 意向投资人经遴选确认后，管理人向投资人发送《确定重整投资人通知》或类似的成交文件。

9. 本次大自然公司意向投资人招募价格不低于大自然虹桥中心房地产项目的清算净值（该清算净值管理人将提交上海三中院审核备案）。最终确定的重整投资人应于上海三中院裁定批准重整计划之日后，根据重整投资协议以及重整计划列明的支付节点及时、足额支付重整对价。

10. 本案将采取线上报名与线下遴选相结合的方式确定投资人，线上报名网址为https://www.suaee.com/suaeeHome/#/home（意向投资人务必登录进行信息录入）。关于联交所线上报名及平台使用规则等，可致电管理人或联交所工作人员。

管理人：彭律师，联系电话：13012831499。

联交所：盖嘉乐，联系电话：021-62657272转131。

11. 自本公告发布之日起至公告期届满日（节假日休息）管理人接受咨询及联系看样，咨询时间为工作日上午9:30-11:30，下午1:30-5:30。管理人联系人：彭律师，联系方式：13012831499/021-54035228。

12. 本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归属于管理人。

三、意向投资人条件

1. 意向投资人应当是在境内外依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单或者被采取限制消费措施，不属于失信联合惩戒对象，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单。

2. 意向投资人需承诺：近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，无数额较大到期未偿还债务，企业法人或非法人组织处于持续经营状态。

3. 意向投资人需具备与本次重整规模相匹配的资金实力，且应具备与债务人物业规模和物业现状相适应的管理和运营能力；同时能提供相应的资信证明或其他能够证明具有履约能力的证明材料。

4. 符合上述第1、2、3项条件的多家意向投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自在参与重整中的权利义务分配等，联合体中的牵头方，需符合上述第1、2、3项条件。联合体各方须明确承诺相互之间承担连带责任，且均须按管理人要求提交材料，并需另行提交包括说明各主体的角色分工、权利义务等文件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加大自然公司重整案意向投资人招募。

对意向投资人资质有疑问或以联合体形式参与投资的，请在报名之前向管理人咨询确认。管理人对意向投资人资质仅作初步形式审核，不视为管理人对其资质最终的认可，若意向投资人最终因未符合意向投资人资格，导致投资未成功，管理人对此不承担任何责任。

四、招募流程

（一）报名阶段

1. 报名时间：自本招募公告发布之日起至2023年8月25日（星期五）18:00止。

2. 报名材料：意向投资人应仔细阅读本招募公告，按照要求提交参选文件，保障所提供的全部资料真实、准确、完整。

报名材料具体如下（包括但不限于）：

（1） 主体资格文件。意向投资人需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明（均需加盖公章）。如委托代理人的，需提交授权委托书原件及受托人身份证复印件；受托人为律师的，还需提交律师证复印件及律师事务所公函原件。对以上意向投资人提供的主体资格文件复印件，如有需要的，管理人将要求意向投资人提供原件进行核对。

（2） 参与重整投资意向书（格式不限），内容包括但不限于意向投资人的基本情况、投资意向、投资资金、资金实力、资金来源、经营计划、以及与经营计划有关的相关行业及上下游行业从业和管理经验等。

（3） 意向投资人确认的己方联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址、收款账户等基本信息。

（4） 与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。

（5） 符合本招募公告中“意向投资人条件”的承诺或说明。

（6） 意向投资人近三年内参与庭内外重组、重整等的相关案例资料，包括但不限于资格确认文件、投资协议、重整计划、并购协议等（无案例则无需提供）。

（7） 如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。

需注意，报名材料应加盖意向投资人印章和法定代表人/主要负责人签名（多页内容须加盖骑缝章）。意向投资人未按本招募公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。

3. 报名方式：意向投资人应在报名时间截止之前将电子版报名材料发送至管理人邮箱daziranglr@163.com，同时将符合要求的报名材料纸质版装订成册通过邮寄方式送达至管理人处（收件地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场16楼，联系人：彭律师，联系电话：13012831499）。

同时，意向投资人还应在报名时间截止之前在联交所系统内办理相关信息录入的报名登记。

特别提醒：纸质报名材料最迟应于报名时间截止之前送达，逾期未送达的或纸质报名材料与提交的报名材料电子版不一致的，视为未报名。

（二）初步审查阶段

意向投资人按照招募公告向管理人送达纸质报名材料后，管理人将对其提交的材料进行初步审查。如意向投资人符合招募公告规定的招募条件，且管理人在综合考虑意向投资人的企业情况、社会声誉及经济实力等相关方面后认为与债务人重整要求相匹配的，管理人将在收到报名材料后3个工作日对其进行书面通知；如需要意向投资人提供其他相关材料的，管理人将在收到材料后3个工作日通知其补充提供，全部材料审查通过的，管理人将书面通知其符合报名条件。

（三）交纳报名保证金

通过初步审查的意向投资人应当自收到符合报名条件的通知后3个工作日内交纳报名保证金人民币300万元（大写：叁佰万元整）至管理人如下账户，逾期未支付报名保证金的，视为放弃参与大自然公司重整项目。

账户名称：上海大自然投资发展有限公司管理人

开户银行：平安银行上海分行营业部

银行账号：15619743470032 

（四）尽职调查阶段

通过初步审查并交纳报名保证金的意向投资人，应与管理人签署《保密协议》。签署《保密协议》后，可自行或委托中介及机构对债务人开展尽职调查、实地考察，自意向投资人签署《保密协议》之日起算，但最迟应在2023年8月25日之前结束尽职调查工作，管理人将在企业破产法及相关法律规定许可的范围内给予配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。

需要提醒意向投资人的是，尽职调查的结束时间不得晚于招募报名截止时间，即意向投资人应当于2023年8月25日之前完成尽职调查，希望意向投资人尽早完成报名手续，以免影响后续尽职调查流程。

无论意向投资人是否进行尽职调查等行为，只要已提交投资方案的意向投资人均视为完全了解并认可大自然公司及其物业/股权、与大自然公司有关的、与本案重整有关的当前的一切现状。

（五）意向投资人提交投资方案

尽职调查结束后，意向投资人应在不晚于2023年8月25日下午18:00前向招募辅助机构联交所提交纸质版《重整投资方案》以及缴纳履约保证金，履约保证金为10,000万元（大写：壹亿元整）。逾期未提交《重整投资方案》或者未支付履约保证金的，视为自行放弃参与大自然公司重整项目。

履约保证金收款账号如下：

账户名称：上海联合产权交易所有限公司

开户银行：中国银行股份有限公司上海市长风商务区支行

银行账号：442981913754

《重整投资方案》应至少包含以下内容：

（1）明确的投资金额、支付方式和付款期限。

（2）简要陈述投资方案，包括但不限于重整模式、债权人的清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营计划等，并载明联系方式等；意向投资人提交的投资方案，应符合债务人所在地区（上海虹桥商务区）的区域规划和产业政策。

（3）意向投资人基本情况简要介绍，对本项目的投资优势，是否具备经营和管理能力。

《重整投资方案》纸质版应一式八份、密封并加盖意向投资人公章、骑缝章，书面寄送或当面送达联交所。联交所收件地址：上海市云岭东路689号1号楼6楼，联系人：盖嘉乐，联系电话：021-62657272转131。

（六）遴选确定投资人

若提交意向重整投资方案的意向投资人仅有1家的，则该意向投资人即成为正式重整投资人；如提交意向重整投资方案的意向投资人超过1家的，管理人将在上海三中院的指导和监督下，由管理人、债权人代表、上海虹桥商务区管理委员会代表、上海市破产管理人协会代表组成遴选委员会，遴选投资人应当优先考虑投资金额、付款条件，同时综合考虑经营方案等方面的因素。正式重整投资人可在管理人依法将重整计划草案提交债权人会议表决前修改投资方案，但修改后重整方案的基本条件（包括但不限于重整模式、投资金额、付款期限等）不得劣于遴选时提交的版本。

管理人将于2023年8月30日进行集中评审并确定最终的重整投资人，具体评审流程如下：

（1）2023年8月30日下午13：30，意向投资人应派代表至联交所等候室（地址：上海市云岭东路689号1号楼）办理签到手续并以随机方式确定各意向投资人的陈述顺序。

（2）各意向投资人依次进入会议室进行陈述，每家陈述时长不超过10分钟（若意向投资人数量较少，陈述时间可适当增加），现场提供PPT展示设备。每家意向投资人陈述完毕后，现场回答评审提问，之后退出会议室、回到等候室，以此类推，直至最后一家意向投资人陈述完毕。

（3）最后一家意向投资人陈述完毕后，全部意向投资人进入会议室，由管理人当场公布全部机构的报价。

（4）各意向投资人现场进行第二次报价。第二次报价可以对第一次的报价进行调高，也可以不做调整，但不得调低。

（5）遴选委员会成员将采取每人一票的方式评选。

（6）评审完毕后，管理人将向全体意向投资人当场公布评审结果，票数最高者为中选机构，第二为候补机构。若出现两家意向投资人同为票数最高者时，则以出价高者为中选机构；若出价仍一致的，则以付款周期较短者为中选机构。

（七）签署重整投资协议

经遴选确定的意向投资人为正式重整投资人，应于收到《确定重整投资人通知》或其他通知文件之日起5个工作日内，应按照管理人要求签署《重整投资协议》。

正式重整投资人与管理人签署《重整投资协议》后，联交所应在5个工作日内将正式投资人的履约保证金支付至管理人账户。

管理人在此明确告知：

1. 前述所称的《保密协议》《重整投资协议》原则上应按照管理人确定的条款签订，若意向投资人无法全面接受《保密协议》《重整投资协议》条款的，请在提交报名材料或是提交《重整投资方案》时明确无法接受的条款，并说明理由。

2. 意向投资人在招募过程中向管理人提交部分或全部的材料，均视为充分知悉并同意本招募公告的内容和程序，并自愿接受本招募公告内容、程序及所签订协议条款的约束。

五、其他事项

       其他未尽事项详见附件1招募公告。

特此公告。

上海大自然投资发展有限公司管理人

2023年7月19日