苏州第壹制药有限公司

重整意向投资人招募公告

苏州工业园区人民法院于2023年1月3日作出决定书，决定对苏州第壹制药有限公司进行预重整，并指定江苏立泰律师事务所担任苏州第壹制药有限公司临时管理人。为实现苏州第壹制药有限公司的资产价值及债权人利益最大化，现临时管理人发布意向投资人招募公告如下：

一、第壹制药概况

苏州第壹制药有限公司（下称“第壹制药”）成立于2005年，最早可溯源成立于1923年的福康药房，近百年历史。公司注册资本18162.5万元人民币，统一社会信用代码91320594783360722P，住所地苏州工业园区华凌街1号，登记机关苏州工业园区市场监督管理局。经营范围包括研发、生产冻干粉针剂、粉针剂、片剂(含抗肿瘤药)、精神药品。

第壹制药的客户主要为直接面对消费者的销售终端，包括各地的医疗机构、药店、药房等，与国药控股、上药、华润医药等知名的医药公司常年有良好的合作关系，第壹制药的主要产品富马酸喹硫平片（舒思）于2023年1月10日在河南省十六省(区、兵团)药品联盟采购招标中以最高价中标。第壹制药持有药品生产许可证、医药器械生产许可证、第二类医疗器械经营备案凭证，可生产富马酸喹硫平片、硫酸阿米卡星、盐酸氨溴索、盐酸哌甲酯片等多种药品以及尿液分析试纸等医疗产品，并通过了GMP认证，是江苏省高新技术企业。同时亦可经营销售二类医疗器械；三类医疗器械；6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6864医用卫生材料及敷料，6965医用缝合材料及粘合剂（不含体外诊断试剂）。第壹制药生产的富马酸喹硫平片是江苏省著名商标及高新技术产品，是中枢神经系统疾病治疗领域的主要用药，占有较大的市场份额，年销售额在2亿元左右。

第壹制药目前生产经营稳定，处于持续经营状态，第壹制药的预重整不影响其生产经营的持续开展以及向各单位、企业的产品供应。

二、第壹制药主要资产情况

（一）不动产

第壹制药名下不动产座位于苏州工业园区华凌街1号，房屋所有权证号苏房权证园区字第00398915号，建筑面积19758.89平方米；国有土地使用权证号苏工园国用（2006）第01074号，面积49998.98平方米，土地用途工业用地，土地性质出让，终止日期2056年5月17日。另外第壹制药的动力车间目前处于在建状态，正在施工和采购设备，预计在2023年5月份左右完成建设并恢复投产。

（二）无形资产

第壹制药持有的无形资产包括但不限于：（1）注册商标24项；（2）治疗乙型或丙型病毒性肝炎的药物组合物、尿多酸肽在制备治疗瘢痕药物中的应用等59项实用新型以及发明专利；（3）持有药品生产许可证以及医疗器械生产许可证；（4）持有奥美拉唑钠等167项药品注册证书以及富马酸喹硫平片等57项药品备案证书；（5）良好的市场商誉以及产品受众等。

（三）固定资产

包括车辆、储气罐、自动包装生产线、药品稳定试验箱、精密过滤器、折纸机、CIP清洗系统、风冷无油螺旋杆空压机、冻干线灌装系统、精密过滤器22台等各类生产设施设备。同时公司具有多台高效液相色谱仪、高效气相色谱仪、自动溶出仪、紫外色谱仪、稳定性试验箱等实验仪器。

（四）对外投资

第壹制药公司对外投资5家企业，具体如下：

（1）泰凌生物制药江苏有限公司

泰凌生物制药江苏有限公司成立于2013年11月15日，住所地位于泰州市药城大道825号，法定代表人吴铁，注册资本11235.955万元人民币，经营范围：药品生产、研发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

泰凌生物制药江苏有限公司名下有位于泰州市药城大道南侧、胜北路西侧有一宗工业工地，面积65932平方米以及2万多平方的厂房。

（2）江苏泰凌投资有限公司

江苏泰凌投资有限公司成立于2015年8月11日，住所地位于苏州工业园区华凌街1号，法定代表人吴铁，注册资本5000万元人民币，经营范围：实业投资,对医药行业进行投资,投资管理,投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（3）广东泰凌医药有限公司

广东泰凌医药有限公司成立于2002年9月9日，住所地位于广州市天河区黄埔大道西365号1404室(部位:自编A129单元)，法定代表人吴铁，注册资本2000万元人民币，经营范围：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；货物及技术的进出口，相关业务的咨询服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

（4）泰凌（北京）医药科技开发有限公司

泰凌（北京）医药科技开发有限公司成立于2001年11月21日，住所地位于北京市通州区翠景北里1号楼1905、1906室，法定代表人吴铁，注册资本1000万元人民币，经营范围：技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；销售（不含零售）日用百货；货物进出口、技术进出口；市场营销策划；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（5）第壹医药（苏州）有限公司

第壹医药（苏州）有限公司成立于2022年6月21日，住所地位于中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区华凌街1号，法定代表人吴铁，注册资本100万元人民币，经营范围：许可项目:药品生产；药品委托生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

三、意向投资人招募程序

（一）报名

1、报名条件

（1）具有较高社会责任感和良好的商业信誉；

（2）拥有充分的资金实力对债务人进行重整投资并能够出具相应的资信证明或履约能力证明；

（3）拥有与债务人重整完成后的经营事务相适应的管理能力和专业人才（具有药品研制开发的投资人在同等条件下优先考虑）。

两个或两个以上的公司或自然人可以组成联合体参与投资，投资联合体中应当至少有一方符合前三项条件。

    2、报名时需提交的材料

（1）意向投资人向管理人提交书面的投资意向书一式二份（意向书内容应包括：投资人基本情况介绍、投资优势、资金实力、融资能力、行业优势介绍等，且须有企业法定代表人签字，并加盖公章）及截至2022年12月底的财务报表（上市公司可提供最近一期公开披露的合并财务报告）；

（2）企业法人营业执照副本复印件（须加盖企业公章，注：报名时需提供企业营业执照副本原件审核），自然人身份证明复印件；

（3）其他用以证明符合报名条件的相关资料；

（4）联合体报名须提交联合报名合作协议书，并分别同时按要求提供相关资料。

3、报名时间、地点

   （1）报名时间到2023年3月5日止。

   （2）报名地点：江苏省苏州市高新区（虎丘区）滨河路188号金龙花园3幢。

（二）报名资格审查

1、管理人根据本公告确定的报名条件和要求对投资人提交的报名材料进行资格审查。

2、经审查，符合报名条件且提交材料准确、齐全的，投资人根据管理人的要求在管理人规定的时间内，向管理人出具《保密承诺函》、《按时提交<重整投资方案>承诺书》一式二份，并同时交纳意向保证金人民币100万元。投资人提交管理人要求的材料并缴纳保证金后方可视为报名成功。若投资人未按期交纳保证金的，管理人有权取消其报名资格。

3、资格审查通过，报名成功的意向投资人可以开展尽职调查，管理人配合提供相关手续、材料。

4、报名成功的意向投资人未按出具的承诺函履行义务或提交的《重整投资方案》明显缺乏可行性（包括但不限于欠缺必要条款且拒绝改正或方案内容不符合法律法规和相关政策规定等）或者未按期缴纳履约保证金的，交纳的意向保证金不予退还。

（三）《重整投资方案》的提交和审查

1、意向投资人根据尽职调查了解到的情况，结合自身的商业判断和法律风险评估，在2023年3月15日前向管理人提交具有操作性且不可撤销的《重整投资方案》一式三份（包括但不限于重整投资方式、重整投资金额、重整投资对价、出资人权益调整方案、经营方案、职工安置方案、履约承诺、履约保障等）。

2、管理人对投资人提交的《重整投资方案》进行审查，符合要求的，管理人向投资人发出《重整投资人入围通知书》。

（四）《重整投资方案》评审

1、如仅有一家投资人对第壹制药有重整投资意向并提交《重整投资方案》的，由管理人与投资人谈判并协商确定投资金额等具体投资事项，管理人将根据谈判的结果决定是否确定为正式重整投资人。

2、如有两家或两家以上的投资人对第壹制药有重整投资意向并提交《重整投资方案》的，管理人在债权人的监督下，有权结合重整投资金额、付款方式、偿债期限、履约能力、履约保障、经营方案等要素综合制定遴选方案，遴选方案管理人另行书面通知意向投资人，意向投资人可根据遴选方案在规定日期前调整重整投资方案的投资金额、付款方式、偿债期限、经营方案等内容，并由管理人按照遴选方案，最终确定第壹制药的正式重整投资人。

3、最终确定的正式重整投资人应当在接到管理人书面通知后三日内签订《重整投资人身份确认书》以及《重整投资协议》，并根据管理人的要求在《重整投资协议》签订后七日内交纳重整履约保证金人民币6000万元（前期已交纳的100万意向保证金可转为重整履约保证金）或符合管理人要求的银行保函等资金担保措施（未按期缴纳履约保证金或者提供管理人认可的担保措施的，意向保证金不予退还并视为放弃投资人资格）。其他未确定正式投资人的由管理人同时发出《重整投资人身份未确认告知书》并无息退还100万元的意向保证金。重整投资人未按照重整投资协议或者重整计划提供偿债资金或者未履行其他重整投资人义务的，履约保证金6000万不予退还。若法院未受理对第壹制药的重整申请或者法院最终未裁定认可第壹制药的重整计划草案等非因投资人原因导致无法重整的，投资人可向管理人申请无息退还履约保证金，具体以双方签订的重整投资协议的内容为准。管理人有权视入围重整投资方案的具体情况，决定是否设定轮候重整投资人，并与其办理轮候重整投资人身份确认手续以及履约保证金等缴纳手续。

（五）编制预重整方案以及重整计划草案

1、管理人根据正式重整投资人提交的《重整投资方案》编制预重整方案并提交债权人参照《企业破产法》的规定进行表决。

2、参照《企业破产法》关于重整计划草案的表决方式，预重整方案表决通过后，临时管理人向法院申请第壹制药正式转入重整程序。

3、若预重整方案提交债权人表决前第壹制药转入重整程序的，则按照《企业破产法》相关规定执行，预重整期间确定的重整投资人即为重整程序中的投资人，重整期间不再重新招募投资人。

四、其他

1、本公告所称重整投资对价是指重整投资人向债务人第壹制药提供偿债资金后，投资人将获得第壹制药的全部股权（在所有者权益为零的情况下）以及该股权对应第壹制药的“除外资产”以外的全部资产，包括不动产（包括动力车间）、机器设备、车辆、办公设备、知识产权、商标、商业秘密、客户资源、商誉等。

“除外资产”指债务人的对外股权投资以及截止管理人与重整投资人就债务人办理交接之日的账面现金、存款、应收票据、应收账款、其他应收款、预付款、存货等流动资产，上述流动资产的具体金额因债务人生产经营而持续变动，因此暂不纳入重整投资对价，后续管理人将根据“除外资产”的具体金额、回收可能、回收成本等情况综合制定处置方式（包括与重整投资人协商纳入重整投资对价或依法由管理人另行处置等），对外股权投资由管理人根据股权的价值、被投资企业的实际经营情况等制定处置方案并报债权人会议表决。

2、重整投资人将来如果对第壹制药的主营业务有调整的，应当确保调整后的主营业务符合苏州工业园区的产业发展方向，具体的产业政策和要求请重整投资人自行咨询相关政府部门或者主管机关。

3、管理人采取公开方式发布招募公告，并接受各方监督。

4、本招募公告中所列第壹制药的基本情况，仅供意向投资人参考，并不代表管理人对意向投资人的承诺。意向投资人自行决定是否聘请专业顾问进行尽职调查、出具投资意见等，自主判断、自担风险。

5、临时管理人/管理人有权根据第壹制药的实际情况以及预重整工作需要适当延长招募期限（包括投资人报名时间及提交《重整投资方案》的时间）、调整或者撤回本招募公告。

6、本公告未尽事宜，如招募期限延长、调整或者撤回招募公告、遴选规则的公布等以管理人最终通知为准，如由此对意向投资人造成影响的，管理人不承担任何责任。

7、本公告仅为第壹制药资产推介，不得视为要约或要约邀请，最终解释权归管理人，如需了解详细情况可与管理人联系。管理人联系方式如下：

联系人：陈律师（13814815279）、杨律师（13862677117）

联系地址：江苏省苏州市高新区（虎丘区）滨河路188号金龙花园3幢。

欢迎符合条件的社会各方人士参与第壹制药项目投资。

苏州第壹制药有限公司临时管理人

2023年2月2日