西安迈科金属国际集团有限公司等二十六家公司实质合并重整贸易资产平台

战略投资人招募公告

2024年1月5日，陕西省西安市中级人民法院作出（2023）陕01破137号之十一民事裁定书，裁定对西安迈科金属国际集团有限公司等二十六家公司（以下简称“债务人”）进行实质合并重整，并指定北京德恒律师事务所、陕西西秦金周会计师事务所（特殊普通合伙）担任迈科金属公司等二十六家公司实质合并重整管理人（以下简称“管理人”）。

为推进实质合并重整顺利进行，以最大化释放并盘活企业经营价值，实现资源有效整合和债务人再次振兴，同时提升债权清偿率、维护全体债权人权益，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规规定，结合债务人实际情况，现面向社会公众招募贸易资产平台战略投资人。

本公告中的债务人相关信息仅供意向战略投资人参考，不应视为任何承诺和保证。公告对全体意向战略投资人同等适用，但并非要约文件，不具有投资协议的约束力。现就招募具体事项公告如下：

一、 贸易资产平台概况

迈科集团是以有色金属国内国际贸易为主业的企业集团，本次拟纳入贸易平台相关的七家公司，包括西安迈科金属国际集团有限公司、上海迈科金属集团有限公司、深圳迈科金属有限公司、海南迈科供应链管理有限公司、重庆迈科供应链管理有限公司、迈科（上海）物流有限公司和深圳迈科大宗商品金融服务有限公司。

二、 招募目的

通过市场化、法治化手段化解风险，借助战略投资人在管理、资金方面的优势，整合债务人的现有资产及资源，优化资产结构，发挥在区位布局、渠道网络、人才队伍等方面的优势，以最大化释放并盘活企业经营价值，实现资源有效整合和债务人再次振兴，同时公平合理保障债权人、职工等相关主体的合法权益。

三、 投资范围

纳入本次招募投资人范围的财产是拟纳入贸易资产平台的七家公司的资产和资源。意向投资人可结合自身行业优势、业务经验等，自行提出对于贸易资产平台资产进行投资的方案。

意向投资人如需开展尽职调查或更进一步了解贸易资产平台七家公司的具体情况，需向管理人提交报名意向书，在符合本公告规定的报名条件且通过管理人初步筛选的情况下，向管理人申请查询。

四、 招募条件

结合债务人的实际经营需要，拟报名参与的战略投资人应当符合以下资格条件：

1.投资人为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉，近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被列入经营异常名录及失信被执行人名录。

2.战略投资人应具备与拟投资的债务人公司核心业务相适应的经营和管理能力。拥有相关行业经营管理或者并购整合经验者，在同等条件下优先考虑。

3.拥有足够的资金实力参与投资，能在约定的时间支付相应对价，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

 4.如法律法规、监管政策对投资人的主体资格有相关规定的，战略投资人应确保符合该等要求。

5.两个或两个以上的战略投资人联合参与投资的：（1）可组成联合体参与投资，以一个报名人的身份参与遴选，其中至少有一个战略投资人应符合全部资格条件，并需书面说明各自的角色分工、权利义务等。（2）可不组成联合体参与投资，分别报名参与遴选，每一个战略投资人都应符合全部资格条件，由各方自行约定并书面说明各自的角色分工、权利义务等。

6.承诺愿意按照招募公告参与债务人公司重整投资人遴选，并在成为重整投资人后，按照招募公告签署重整投资协议、提交重整投资承诺书。

五、 招募流程

（一）报名

1.报名时间

管理人自招募公告发布之日起接收投资人报名，投资人可通过邮寄、现场交付方式向管理人报名。报名所需全部材料，包括但不限于提交所有纸质报名材料等。

2.报名地址及联系人

报名地点：陕西省西安市雁塔区锦业路12号西安迈科商业中心40楼

联系人：江律师

联系电话：15712819920

报名所需材料：

（1） 报名意向书（见附件）；

（2）战略投资人简介（包括但不限于主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息。如为联合投资人参与遴选的，需要提供介绍各自所充当的角色分工、权利义务的材料，联合投资人还应提交共同签章的承担连带责任承诺书）；

（3）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件、财务报告。针对前述财务报告，若意向投资人为存续3年以上的企业法人或非法人组织，应提供最近三个会计年度的财务报告；若意向投资人为存续3年以下（含）企业法人或非法人组织，应提供存续期间已经过会计年度的财务报告，并提供控股股东最近三个会计年度的财务报告。若控股股东或实际控制人为自然人的，另需提供控股股东或实际控制人背景情况说明；

（4）战略投资人征信报告、注册资本实缴出资证明文件以及资产证明或其他履约能力证明文件（如有）；

（5）战略投资人符合资格条件的承诺书（见附件）；

（6）保密承诺函（见附件）；

（7）明确意向投资人联络信息，包括但不限于联系人名称、联系电话、电子邮箱、通信地址、联系人被授权范围等。

上述报名材料应提供正本一式三份，每份均应加盖意向投资人公章和骑缝章，并由其法定代表人或负责人签章。如为联合投资人的，各投资人需按要求共同在报名材料上签章。

（二）资格审查

管理人将对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过资格审查；若提交的报名材料存在缺失、遗漏，管理人将通知补正，并给予3个自然日的补正期。如意向投资人未按要求补正或未在规定时间内提交补正材料的，管理人有权取消意向投资人报名资格。

（三）尽职调查

对于签署保密承诺函并通过资格审查的意向投资人，可以对七家公司开展尽职调查。管理人将积极协调相关公司配合开展尽职调查。开展尽职调查等相关工作所需的一切费用均由意向投资人自行承担。同时，管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查，意向战略投资人应予配合。

（四）提交方案和缴纳保证金

尽职调查工作结束后，意向投资人应按管理人的要求，在十五个工作日内提交《重整投资方案》，并列明投资范围、投资方式、投资金额等核心事项。投资人应当保证投资方案的可行性、真实性、准确性和完整性。

管理人在收到《重整投资方案》后书面通知意向投资人缴纳投资保证金，意向投资人应按照要求缴纳投资保证金20,000,000元（大写：贰仟万元整）。

逾期未提交方案或未缴纳保证金视为放弃重整投资。

（五）遴选并确定投资人

管理人将组织评审委员会对意向投资人进行竞争性比选。结合债务人的行业属性和实际情况，以债权人利益最大化为原则，评审委员会将根据意向投资人提交的报名材料与《重整投资方案》，择优确定实质合并重整战略投资人。

（六）签署协议

投资人确定后，应按照管理人要求签署《重整投资协议》等相关文件。缴纳的保证金在《重整计划（草案）》获得法院裁定批准后自动转为投资价款。

《重整计划（草案）》经法院裁定批准后，各方应按照相关协议及重整计划的内容履行。

（七）保证金的处理

1.管理人将在公布投资人遴选结果后的5个工作日内向未获选或放弃重整投资的意向投资人全额退还其缴纳的保证金本金（不计息，无资金占用费）。

2.对于最终入选但因自身原因未能与管理人正式签署《重整投资协议》的重整战略投资人，管理人有权没收该重整战略投资人已缴纳的所有保证金，并取消其入选资格。

六、 其他事项

本招募公告最终解释权归管理人。管理人有权决定继续、中止或终止战略投资者招募。

特此公告。

西安迈科金属国际集团有限公司等二十六家公司实质

合并重整管理人

二〇二四年九月三十日

附件一：报名意向书

附件二：战略投资人符合资格条件的承诺书

附件三：保密承诺函