沈阳美德因妇儿医院股份有限公司
破产重整案共益债投资人招募公告

沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）于2024年6月28日作出（2024）辽01破申3号、（2024）辽01破申4号《民事裁定书》，裁定受理沈阳美德因妇儿医院股份有限公司（以下简称“美德因医院”或“债务人”）破产重整一案，并于2024年7月8日作出（2024）辽01破4-2号《决定书》，指定北京大成（沈阳）律师事务所担任美德因医院管理人。

管理人在接管债务人财产后，经调查分析认为，美德因医院的历史经营成果主要体现在其持有的各项医疗经营许可资质上（尤其是《人类辅助生殖技术批准证书》）。上述资质具有明显的时间积累要求、专业技术壁垒及专业资质稀缺等特点，也是本次重整的价值载体和主要的偿债资源。且受法律法规限制，上述资质无法单独出售交易。因此，债务人继续营业、引入共益债融资将有利于债权人、职工及各方的利益。

对此，为有序推进美德因医院破产重整各项工作，实现债务人财产价值最大化，维护全体债权人的合法权益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规之规定，向全社会公开招募美德因医院破产重整案前期所需资金的共益债投资人。现就招募事项公告如下：

一、债务人及财产基本情况

（一）债务人基本情况

名称：沈阳美德因妇儿医院股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所：沈阳市皇姑区泰山路15号

法定代表人：李延卫

注册资本：2932.3271万人民币

成立日期：2013年8月29日

营业期限：无固定期限

经营范围：妇产科医院诊疗服务，房屋租赁，日用品、化妆品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）、保健食品批发、零售，现代母婴服务，游泳馆管理服务，餐饮服务。依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。

（二）财产状况

管理人已通过组织公开竞争性谈判聘请了专业审计机构、评估机构对美德因医院进行审计、评估，美德因医院资产最终金额以美德因医院正式版审计、评估报告为准；最终负债金额以债权人向管理人申报，经管理人审查、 债权人会议核查并经沈阳中院裁定确认的金额为准。

二、共益债融资事项

（一）融资总额：总额不高于人民币5,000万元；

（二）融资利率：年化利率不高于13%（不超过全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍），按日计息；

（三）融资期限：资金到账之日起12个月；

（四）归还顺序：先息后本；

（五）偿还资金来源：重整投资款、经营收益所得或破产拍卖款， 或者按照重整计划取得美德因医院股权；

（六）清偿顺位：在破产程序中，劣后于有财产担保、破产费用优先清偿；

（七）融资用途：主要用于支付医院开业前装修工程收尾（包括辅助生殖实验室设计及装修，根据付款进度陆续使用）、开业办公设备、医疗耗材、药品费用采购、预留开业5个月运营资金（含开业聘用医护、管理、员工工资），以及根据实际需要支付部分继续履行合同资金（以上根据实际需要陆续使用）。

三、共益债清偿的保障

（一）制度保障

1.《中华人民共和国企业破产法》第四十二条、四十三条之规定；

2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第二条之规定：破产申请受理后，经债权人会议决议通过，或者第一次债权人会议召开前经人民法院许可，管理人或者自行管理的债务人可以为债务人继续营业而借款。提供借款的债权人主张参照企业破产法第四十二条第四项的规定优先于普通破产债权清偿的，人民法院应予支持，但其主张优先于此前已就债务人特定财产享有担保的债权清偿的，人民法院不予支持。

（二）资金安全保障

共益债融资出借方确定后，应按照共益债协议约定投入共益债资金，出借方有权与管理人共同对出借资金进行监管，保证资金用于指定的使用用途；所有项目销售资金及其他收入最终归集至指定账户，由出借方、管理人共同管理、人民法院监督，确保回笼资金按照共益债投资协议清偿。

（三）偿还资金来源及偿债安排

1.共益债清偿资金的来源

重整投资款、经营收益所得或破产拍卖款，或者按照重整计划取得美德因医院股权。

2.偿债安排

若后续共益债出借方或其指定主体成为美德因医院正式重整投资人，则共益债出借人有权将出借的资金本金及利息转换成重整投资款按照后续重整计划约定取得美德因医院股权，即无须另行清偿；若共益债出借人放弃优先权不参与后续美德因医院正式重整投资或无论何种原因未能成为美德因医院重整投资方，则其投入资金由管理人在收到其他正式重整投资方投资款项后，依前述约定顺序优先偿付给共益债出借人。若美德因医院重整失败，管理人依法处置破产财产，清偿有财产担保债权、扣除破产管理费用后，优先清偿共益债出借人投入的资金及利息，不足以清偿的部分由出借人自行承担。

四、共益债投资人资格条件

（一）意向投资人系企业法人或非法人组织的，应依法设立并有效存续，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，无数额较大未到期清偿债务，同时未被人民法院列入失信名单；最近三年无重大违法行为。

（二）意向投资人应拥有足够的资金实力进行投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（三）意向投资人拟成为战略投资人的，应具备与美德因医院重整相适应的经营方案和管理能力（具有相近行业经验者优先）。

（四）意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态（意向投资人系企业法人或非法人组织的）；最近三年无重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或严重失信行为等（意向重整投资人或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向重整投资人不具备意向重整投资人资格）

（五）自愿依法同管理人签订《共益债融资协议》《保密承诺函》等法律文件，全面履行自己的义务。

（六）本公告要求投资人具备的其他条件。

五、报名须知

（一）报名时间与方式

1.报名时间：请意向投资人自本公告之日起尽快与管理人报名联系，报名暂截至2024年10月15日24时前。报名期限届满时，由已报名意向投资人参加进一步的遴选活动；如无适格投资人报名，则顺延报名期限继续招募。管理人有权从维护债权人利益出发，视情况决定是否延长报名期限或重新开展招募。管理人决定延期或重新招募的，另行公告。

2.报名方式：报名可通过现场报名、邮寄报名或网络报名的方式进行。邮寄报名或网络报名以报名材料寄出时间为准，为提高效率，请在发出函件后及时与管理人联系，并将报名材料扫描件通过电子邮件发送至管理人。

（二）管理人联系方式

1.报名/邮寄地址：沈阳市沈河区青年大街1号市府恒隆广场42层

2.联系人及电话：刘律师13940399695、王律师15998308655

3.电子邮箱：MDYYYGLR@126.com

（三）报名材料

意向投资人提交的报名材料应当包括但不限于以下内容：

1.《共益债投资人报名表》（见附件1）；

2.《共益债投资方案》，内容应包括共益债投资总金额、借款利率、本金及利息的计算方式、偿还时间、偿还方式、放款效率、内部审批效率、企业规模及信用、经营业绩、行业影响力、共益债投资经验、既往案例等；

3.主体资格材料：（1）提供有效的企业法人或非法人组织营业执照复印件（加盖单位公章），法定代表人或负责人身份证明书（加盖单位公章）（见附件2）及其身份证复印件（加盖单位公章）；（2）委托代理人提交的，除提供上述材料外，还须提交以下材料：授权委托书（法定代表人或负责人签字并加盖单位公章）（见附件3）和代理人的身份证/律师证、所函等有效证件；代理人为本单位员工的，应同时提交相关证明；

4.意向投资人为企业法人或其他非法人组织的，需提供已就参与美德因医院共益债投资人招募及美德因医院出借共益债借款事项履行内部审批程序的证明资料（如公司股东会决议、董事会决议或其他机构内部审批决议文件）；

5.意向投资人的简介，内容包括基本的工商信息、股权结构、主营业务、财务状况与资金实力说明；如为联合报名的，需提供联合一致行动人协议，明确各自共益债投资份额，任意一方迟延付款，其他方承担补足责任，还需说明各主体分别承担的权利义务等，并承诺互相承担连带责任；

6.提供与借款额度匹配的详细履约能力说明材料；

7.《承诺函》（见附件4），内容包括承诺所提交材料均真实准确、最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为、未被市场监管机关列入“经营异常名录”以及未被人民法院列入失信被执行人名单、具备与借款额度匹配的履约能力说明等材料的真实性，并承诺接受和遵守本招募公告的其他要求；

8.《送达地址确认书》（见附件5），为便于意向投资人及时收到管理人各项文书，保证共益债招募程序顺利进行，意向投资人应当如实提供确切的送达地址。

六、尽职调查

本招募公告不能替代意向投资人的尽职调查，公告所载债务人简介及项目概要，主要目的系为便利意向投资人初步了解债务人基本情况，管理人不对公告披露的涉及尽职调查内容的真实性和完整性承担责任，由意向投资人自行尽职调查并自行承担相应的投资风险。意向投资人应自行在报名前完成相关尽职调查的工作，开展尽职调查所需的费用由意向投资人自行承担，意向投资人需要对债务人进行尽职调查的，应当与管理人签署《保密承诺函》（见附件6）。

七、共益债投资人的确定与协议签署

（一）组织评审及共益债投资人的确定

管理人及债权人代表作为共益债投资人遴选小组成员共同参与遴选，二者将根据意向投资人的报名情况以及其提交的《共益债投资方案》，综合考虑借款利率、借款期限、还款方式等因素，确定一名共益债投资人、一名备选共益债投资人。报人民法院后，管理人将向最终确定的共益债投资人、备选共益债投资人发出中选通知。

（二）监督

本次共益债投资人招募工作遵循公开、公平和公正原则，评选工作将在沈阳中院的监督指导下进行。

（三）签署共益债投资协议

确定共益债投资人并报人民法院同意后，共益债投资人应按管理人的要求签署《共益债投资协议》。若共益债投资人未在管理人要求的期限内签订《共益债投资协议》或者签约后存在违约情形的，管理人有权取消其共益债投资人资格，并与备选共益债投资人签订《共益债投资协议》，由备选共益债投资人提供借款。

八、特别说明

（一）本次招募以公平、公正为原则，以公开方式面向全社会招募共益债投资人，本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用；

（二）本招募公告并非要约文件，不构成管理人对意向投资人的任何承诺或保证，双方的权利义务以最终签订的《共益债投资协议》为准；

（三）任何意向投资人向管理人递交报名材料的，均视为其已经接受招募公告及相关招募文件的各项要求，对招募公告及相关招募文件的内容无异议，并同意按现状进行投资；

（四）意向投资人应自行承担投资风险，对于潜在的市场风险以及政策变化风险独立作出判断，不得向美德因医院、管理人主张任何权利或申请索赔；

（五）管理人有权根据重整工作进展情况酌情确定、调整招募进度，包括决定继续、中止或终止、撤回共益债投资人招募等工作，且不承担违约责任；

（六）本招募公告由管理人编制，不适用《中华人民共和国招标投标法》，并由管理人负责解释。

欢迎符合条件的各单位积极参与共益债投资！

沈阳美德因妇儿医院股份有限公司管理人

                                                                                              二〇二四年九月二十九日