南通海天建材有限公司

清算式重整投资人招募公告

如东县人民法院（以下简称“如东法院”）于2020年9月29日作出（2020）苏0623破申28号民事裁定书，裁定受理申请人如东升泰科技融资担保有限公司对南通海天建材有限公司（以下简称海天公司）提出的破产清算申请，并于2020年11月3日指定江苏山水律师事务所为海天公司管理人（以下简称管理人）。

截至本公告发布之日，管理人已基本完成了对海天公司的债权登记和审查、财产状况调查等工作。为最大限度地维护各利益相关方的合法权益，充分实现债务人财产价值最大化，管理人根据海天公司第一次债权人会议决议，现面向社会公开招募清算式重整投资人，同时接受各方的监督。如能成功招募投资人，管理人将依据海天公司第一次债权人会议通过的决议，推动破产清算程序转为清算式重整程序。本公告对全体意向投资人同等适用，但不作为意向投资人对海天公司的尽职调查结果，也并非要约文件，不具有投资协议的约束力。

一、招募概况

（一）海天公司的基本情况

南通海天建材有限公司前身为南通德大建材有限公司，住所地如东县掘港镇人民北路62号，法定代表人殷克如，注册资本230万元整，企业类型有限责任公司，公司经营范围水泥粉磨；水泥销售；玻璃纤维增强塑料制品、瓷质外墙砖、水泥预制构建、冷轧带肋钢筋、高档屋面瓦制造、销售；建筑材料、钢材、五金、交电、日用百货零售；坯布制造、销售，公司股东为殷克如和严爱平，股权比例分别为87%和13%。

（二）“清算式重整”的定义

所谓“清算式重整”，是指将海天公司生产厂区内资产与海天公司的其他资产、负债相剥离，并与附随于海天公司的生产资质组成海天公司的重整标的；由如东法院通过“全国企业破产重整案件信息网”发布招募投资人公告的同时，将重整标的以转让海天公司100%的股权的形式通过淘宝网司法拍卖平台进行公开竞价处置，以此种方式招募清算式重整投资人；意向投资人通过该平台进行竞价，出价最高者成为海天公司的清算式重整投资人，并最终通过受让海天公司100%股权的形式受让重整标的，并成立清算式重整后的新海天公司；投资人及清算式重整成功后的新海天公司，对清算式重整前的海天公司债权人不再承担责任；管理人将采取前述方式取得的清算式重整资格对价款及海天公司其他财产变现所得收入，按照破产法第一百一十三条所规定破产清算程序下的清偿顺位向职工、债权人进行分配；如清偿全部债权后仍有资金结余，结余部分资金依法纳税后交还海天公司原股东。

如有债权人未在法定期限内向管理人申报债权的，不得对清算式重整成功后的新海天公司主张权利，但可向管理人补充申报。如管理人对海天公司的财产（含重整标的）变现所得收入尚未分配的，补充申报人可以根据债权审查结果并参与分配；但对于已经分配的部分，不再参与分配。

　　二、招募目的

本次招募意向投资人的目的在于全面优化海天公司的资产结构、债务结构、资本结构、产业结构、治理结构，维护全体债权人和海天公司的合法利益，化解社会矛盾，有效整合产业资源，最终打造在资本结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备可持续盈利能力的公司。

三、重整标的

原海天公司用于生产经营水泥产品的不动产、设备、办公用品及附随于原海天公司的两项经营资质作为重整标的。具体情况如下：

1、原海天公司生产厂区内用于生产经营水泥产品的不动产及设备、办公用品。

原海天公司用于生产水泥产品的不动产包括：位于如东县苴临西路67号的两块工业用地使用权，面积合计33557.8平方米；建设于该土地上的有证房屋，建筑面积合计5480.75平方米；建筑于该土地上的无证房屋，建筑面积合计4273.48平方米。除上述不动产外，原海天公司拥有一批用于生产水泥产品的设备及办公用品（详见评估报告清单）。

以上不动产、设备、办公用品经如东法院指定的江苏金土地房地产评估测绘咨询有限公司评估并作出（苏）金土地（2021）（估）字第013号《房地产估价报告》，以上房地产及其他资产的评估总价值为3992.55万元。

2、附随于原海天公司的《全国工业产品生产许可证（产品名称：水泥）》、《港口经营许可证》等两项业务资质。

《全国工业产品生产许可证》、《港口经营许可证》是海天公司水泥生产的必要资质，仅出售资产将导致价格大幅度贬损，降低清偿债务资金金额，并造成社会资源浪费，故上述两项业务资质一并纳入重整标的范围。

    四、重整标的部分需要说明的事项。

（1）原海天公司在职及历史原因挂靠缴纳社保的共计12名职工的劳动合同不解除，由清算式重整成功后的新海天公司继续履行。

（2）管理人在办理港口经营许可证时对属地政府如东外向型农业综合开发区的承诺：①严格落实安全生产责任制度，所有运输车辆根据国家要求一律不超载限载；②公司各项环保根据要求达标；③贵区在我公司厂区周边新建的路、桥，我公司承诺在工程正式启动后捐助人民币伍拾万元整；④我公司码头位于掘苴河，码头对面的河坡加固工程由我公司完成。上述承诺由投资人履行。

（3）原海天公司与承包方潘广亮签订的《企业租赁经营合同》不予解除，由清算式重整成功后的新海天公司继续履行直至期满，承租人添置的单价超过五万元以上的设备及设施，在承租期满后由清算式重整成功后的新海天公司按《企业租赁经营合同》的约定负责处理。

2017年12月28日，原海天公司与潘广亮签订《企业租赁经营合同》一份，约定海天公司将所有资产提供给潘广亮承包经营，期限自2018年1月1日至2023年12月31日；租金根据潘广亮使用电耗数计算；潘广亮在租赁期内独立核算，承包前原海天公司的债权债务由原海天公司负责，承包经营期间产生的债权债务由潘广亮负责；承租期内或原海天公司单方原因提前解除合同，潘广亮就其投资部分的资产归潘广亮所有；承租期满后，潘广亮投资部分的产权归海天公司所有，为了节能环保达到设计生产能力，经甲、乙双方共同协商并经双方书面确认，如需乙方出资购买的新增大型设备超过人民币5万元以上的，在乙方承租期满后，乙方购买的设备经第三方评估后，由甲方按评估价给予乙方。

经管理人核查，潘广亮与原海天公司签订上述协议后于2018年1月1日进场经营，在承包经营期间独立建账，与原海天公司的账目分明，不存在混同情形。在承包经营期间承租人增添购置单价超过5万元的设备、设施为1、装载机（评估报告厂区内设备清单编号147号）评估价150000元；2、螺旋卸船机（评估报告厂区外设备清单编号8号）评估价348000元；3、设备除尘器（评估报告厂区内设备清单编号12号）评估价80000元；4、设备提升机（评估报告厂区内设备清单编号50号）评估价165000元；5、煤灰库及附属设施（评估报告厂区外设备清单编号1-23号中除8号）评估价5667600元；6、第一次码头封闭工程（未单独评估包含在评估报告无证建筑物内）约304000元，考虑到上述设备、设施为海天公司正常生产使用的设备、设施，故管理人将其列入本方案第二条第1款的重整标的中整体处置；租赁合同履行期满由清算式重整成功后的新海天公司按《企业租赁经营合同》第七条规定与承租人协商处理，海天公司破产清算中不予处理。承包费（租金）在交接之日前交付给管理人用于破产清算，交接日之后租金交接给新海天公司。

五、意向投资人的基本条件

  意向投资人应当符合以下条件：

　　1、系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的个人，企业应具备完整的组织结构及企业管理体系。

2、拥有与债务人企业规模相适应的经营管理能力。

3、拥有足够的资金实力进行清算式重整投资，未被人民法院列入失信名单，不存在负有数额较大债务、到期未清偿、且处于持续状态的情况。

4、最近三年没有重大违法行为或涉嫌在重大违法行为。

六、招募流程

1、在本公告发布的同时，管理人将重整标的以受让海天公司100%股权的形式通过淘宝网拍卖平台进行清算式重整投资人资格公开竞价，以此方式招募和确定清算式重整投资人，符合条件的意向投资人可以报名参加竞买。

2、在拍卖成交后，买受人获得海天公司清算式重整投资人的身份资格，在重整投资人向管理人支付等同于成交价的清算式重整的对价后，管理人将请求如东法院出具相关法律文书，协助投资人完成股权转让变更登记手续。投资人负责股权转让变更登记完成后的新海天公司的经营、管理实务，具体的经营、管理方案由投资人自行拟定并实施，与管理人、股权转让变更登记完成前的债权人均无关。

3、管理人根据破产法第一百一十三条之规定制作海天公司破产财产分配方案，将本次“清算式重整”取得的对价款及对海天公司其他财产变现所得收入向职工、债权人进行清偿分配。分配结束后，管理人提请如东法院裁定终结海天公司清算式重整程序。

七、尽职调查

在本公告发布之后，意向投资人可以在拍卖开始之前对海天公司及清算式重整标的开展尽职调查工作，管理人将予以配合并提供相关材料。意向投资人开展进组织调查或实地调查所需的费用均自行承担，并对尽调结果自行承担法律责任。

八、风险提示

1、原海天公司在职及历史原因挂靠缴纳社保的共计12名职工的劳动合同不解除，由清算式重整成功后的新海天公司继续履行。

2、原海天公司与承包方潘广亮签订的《企业租赁经营合同》不予解除，由清算式重整成功后的新海天公司继续履行直至期满，承租人添置的单价超过五万元以上的设备及设施，在承租期满后由清算式重整成功后的新海天公司按《企业租赁经营合同》的约定负责处理。

3、管理人在办理港口经营许可证时对属地政府如东外向型农业综合开发区的承诺：①严格落实安全生产责任制度，所有运输车辆根据国家要求一律不超载限载；②公司各项环保根据要求达标；③贵区在我公司厂区周边新建的路、桥，我公司承诺在工程正式启动后捐助人民币伍拾万元整；④我公司码头位于掘苴河，码头对面的河坡加固工程由我公司完成。上述承诺由投资人履行。

4、本次清算式重整发生的税费、重整后新海天公司的经营风险及清算式重整后新海天公司发生的政府部门要求的规费、处罚、税收等，无论与破产案件受理前是否有关，均由清算式重整投资人负责承担。

九、其他事项

1、本公告由海天公司管理人编制，解释权归属于海天公司管理人。

2、海天公司管理人有权决定继续、中止或终止投资人招募，且不需承担违约或赔偿责任。

3、热忱欢迎社会各界前来考察洽谈，并报名参与本项目投资。

4、海天公司管理人联系人：王律师，联系电话：18112997121。

南通海天建材有限公司管理人

二〇二二年五月十六日