上海大西洋百货有限公司重整案

关于招募意向投资人的公告

2021年2月25日，上海铁路运输法院裁定受理上海大西洋百货有限公司（以下简称“大西洋公司”）破产重整一案；2021年3月26日，上海铁路运输法院指定上海市君悦律师事务所为大西洋公司的破产管理人。

为维护债权人、债务人的合法权益，盘活债务人的资产，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，现发布意向投资人招募公告。 

一、大西洋公司基本信息

（一）工商登记信息

（二）经营现状

大西洋公司自2001年成立以来主要从事百货业的零售，后因经营状况不佳，自2017年起，大西洋公司变更业态，将其名下的翔殷路1128号大楼整体出租用于经营共享办公，租赁期限为2017年7月1日至2032年6月30日。后因为借款提供担保，发生担保责任，致不能清偿到期债务、资不抵债，最终向上海铁路运输法院申请破产重整。

（三）主要资产状况

债务人的主要资产为位于上海市杨浦区翔殷路1128号的1A、2层、3层、4层、5层、G层A（夹层）商业房屋（以下简称“房屋”），根据从上海市杨浦区不动产登记中心调取的不动产登记簿及内档了解的具体情况如下：

1、该房屋土地状况信息

2、房屋抵押和查封情况

3、房屋租赁情况

大西洋公司将房屋出租，建筑面积13992.78平方米，租赁期限为2017年7月1日至2032年6月30日止，登记证明号沪（2018）杨字不动产证明第10002350号。管理人结合第一次债权人会议决议情况，决定该租赁合同将继续履行至2022年10月。

二、重整投资人招募流程

向不特定对象发出重整投资人招募公告，经评审后，确定重整投资人。

三、公开招募流程

（一）意向投资人报名条件

1.意向投资人应当是在境内外依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单；

2.意向投资人应具有足够的资金实力进行重整投资，并能在必要时出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

3.意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态；最近三年无重大违法行为、涉嫌重大违法行为或严重失信行为；

4.符合上述第1、3项条件的多家意向投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自在参与重整中的权利义务分配等，联合体中的牵头方，需符合上述第1、2、3项条件。联合体各方须明确承诺承担按份或连带责任；组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加大西洋公司意向投资人招募；

5.意向投资人需于报名截止日前向管理人缴纳报名保证金人民币100万元，缴纳保证金时，请在备注/摘要处标明“大西洋投资人保证金”。意向投资人缴纳保证金时，需确保缴纳保证金的付款方与意向投资人递交的报名材料内的报名主体为同一单位，如有不一致的，视为意向投资人自动放弃报名。若逾期未能缴纳保证金的，则视为自动放弃报名。

管理人账户信息如下：

账户名称：上海大西洋百货有限公司管理人

开户银行：上海农村商业银行股份有限公司营业部

账号：50131000851353908

（二）时间安排与操作流程

（三）重整投资人评议规则

在本次招募中，管理人拟采用投票的方式来遴选投资人，即根据投资人提交的投资方案或现场陈述情况，综合评判意向投资人的整体方案优劣，通过多数票决的方式来确定最终的重整投资人。其中，在评议过程中，管理人不排除要求意向投资人针对其提交的重整投资方案补充说明。

（四）意向投资人需提交的材料

1、报名阶段

意向投资人在向管理人提交以下材料前，可以电子邮件形式向管理人索要《上海大西洋百货有限公司重整投资人招募流程说明》，管理人将以电子邮件形式回复。意向投资人在收到该份说明后，可自行决定是否参与重整投资人报名。

报名时应采用快递（以快递到达时间为准）或现场递交的方式，在截止日前向管理人提交投资意向书及相关附件（相应材料一式叁份），意向书格式不限，但应至少包含以下事项：

（1）简要陈述投资意向，并载明联系人、联系电话、电子邮箱、送达地址等基本信息；

（2）符合招募公告中“意向投资人招募条件”的承诺或说明；

（3）企业法人营业执照副本复印件或其他主体资格证明；

（4）法定代表人身份证明原件及身份证复印件；

（5）如有代理人的，应提交授权委托书原件及受托人身份证复印件；受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件；

（6）意向投资人基本情况介绍，含公司简介、股权结构、经营范围、经营资质、主营业务核心优势等；

（7）如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体参与重整中的权利义务分配，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任；

（8）《承诺函》（详见附件1）；

（9）意向投资人如为个人的，需提供身份证明复印件、个人简介以及足以证明资金实力的相关证明；

（10）意向投资人提交外文资料的，需同时提供有资质的翻译机构出具的中文翻译件。意向投资人如系境外主体，所提供之身份证明及相关资料应依法完成必要的公证、认证手续，另需承诺其投资符合国家关于外商投资的相关政策及法律规定。如因疫情等原因，确实难以在报名期限内完成公证、认证手续，至迟应当在《投资方案》递交时提供相关资料。

（11）报名保证金缴纳凭证。

每份报名材料均应加盖意向投资人印章和法定代表人/负责人/授权代理人签名或盖章。意向投资人未按上述要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受报名。

2、尽调完成

意向投资人完成尽调后，应在截止日前通过快递（以快递到达时间为准）或委派专人将《投资方案》（相应材料一式肆份），以密封形式提交至管理人办公室，《投资方案》格式不限，但应至少包含以下事项：

（1）投资方式

（2）投资总价（一旦报价，则对意向投资人具有约束力，不可再随意调价）；

（2）投资款到位时间安排；

（3）后续经营计划；

（4）是否愿意成为备选投资人。

每份《投资方案》均应加盖意向投资人印章和法定代表人/负责人/授权代理人签名或盖章，提交的《投资方案》应使用专门的文件袋予以密封，文件袋上注明意向投资人名称，文件袋密封处应加盖意向投资人的公章。未予以密封的文件将视为意向投资人自动放弃竞争“重整投资人”资格。

意向投资人提交符合上述要求的《投资方案》后，管理人将向意向投资人以电子邮件形式发送《评议活动通知书》。

（五）评议产生重整投资人

此阶段中，若竞争者仅有1人的，则该竞争者即成为重整投资人；若竞争者为2人以上，则通过现场评议，产生重整投资人。

（六）产生备选投资人

备选投资人为在重整投资人之外的、本阶段的剩余意向投资人中方案最优者。在该备选投资人同意的情况下（意向投资人须在《投资方案》中明确，在未成为重整投资人的情况下，是否愿意成为备选投资人），当重整投资人不履行或拖延履行重整投资，或丧失履行重整投资的能力时，备选投资人递补成为重整投资人，以其在招募阶段递交的方案为基础，许可其进行重整投资。以上内容将以适当方式写入重整计划草案，供债权人会议表决。

五、其他事项

1、保证金的退还及转换规则

未经最终确定的重整投资人书面许可且未出现管理人有权没收保证金的情形的，原则上管理人不动用保证金。

（1）如若出现以下任一情形，该意向投资人所缴纳的保证金，管理人将全额无息退还该意向投资人：

A）对于最终未被确定为重整投资人的报名保证金，管理人将在最终遴选结果向上海铁路运输法院报备之后起五个工作日内原路无息返还。

B）重整投资人所报重整投资方案拟制的重整计划草案未获得上海铁路运输法院批准，管理人将在法院出具相关裁定后五个工作日内原路无息返还。

（2）如若出现以下任一情形，该意向投资人所缴纳的保证金，管理人将全额没收并作为大西洋公司的破产财产：

A）该意向投资人被管理人选定为最终重整投资人后，无正当理由，拒不签署投资协议或放弃继续参与重整的。

B）重整投资人参与的重整计划草案获得上海铁路运输法院裁定批准后，不履行或迟延履行其在重整计划当中的承诺，或丧失投资能力，导致管理人启用备选投资人的投资方案，或导致法院裁定终止重整计划执行的。

C）其他因该意向投资人原因，影响重整程序整体进程的情形。

（3）若重整投资人提交的重整计划草案最终获得上海铁路运输院裁定批准的，其所缴纳的保证金将不计利息自动转化为执行重整计划所应投入的重整款项的一部分。

2、本公告不构成要约，管理人有权对本公告的内容进行调整变更。

3、本公告由管理人编制，其中列明的大西洋公司相关情况仅供参考，不作为对意向投资人的任何承诺和保证，最终解释权归管理人，意向投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。

4、管理人联系方式

联系人：林逸沁律师

联系电话：13370290251

联系邮箱：daxiyangguanliren@163.com

联系地址：上海市静安区南京西路1717号会德丰广场7层

上海大西洋百货有限公司管理人

2022年1月11日

附：《承诺函》