大连德隆运通新能源汽车租赁有限公司、常浩、王宏伟：

上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）于2023年8月22日裁定受理上海正当令汽车销售有限公司（以下简称“正当令公司”或“债务人”）破产清算一案（案号：（2023）沪0115破88号，以下简称“本案”），并于2023年9月4日依法指定北京市海问律师事务所上海分所为管理人（以下简称“管理人”），负责正当令公司的破产清算事宜。

根据管理人初步调查，正当令公司直接持有大连德隆运通新能源汽车租赁有限公司（以下简称“德隆运通公司”）51%股权、常浩直接持有德隆运通公司49%股权且为德隆运通公司的法定代表人，王宏伟为德隆运通公司的监事。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第一条的规定，正当令公司直接持有的德隆运通公司51%股权属于正当令公司的财产。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第二十五条的规定，管理人在正当令公司破产程序中依法履行接管正当令公司财产、调查正当令公司财产状况、管理和处分正当令公司财产等职责。

正当令公司被受理破产清算不影响德隆运通公司作为子公司独立法人主体的继续存续和持续经营。但因正当令公司所持德隆运通公司的股权系正当令公司的重要财产，德隆运通公司的经营状况、相关经济行为及决策可能影响德隆运通公司的资产、负债状况，进而影响正当令公司持有的德隆运通公司股权的价值，最终影响正当令公司债权人的利益。

因此，为更好地调查以及妥善管理和处分正当令公司所持德隆运通公司股权、履行法定职责，管理人现就在正当令公司破产清算程序中需要德隆运通公司配合的事项以及正当令公司所持德隆运通公司股权的原则性管理方案说明如下：

一、        需要德隆运通公司配合的事项

在正当令公司破产清算期间，

1.        请继续维持公司正常生产经营和业务开展，德隆运通公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责。德隆运通公司的董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害正当令公司利益的，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百五十二条之规定，正当令公司保留向人民法院提起诉讼，追究董事、高级管理人员损害股东利益的责任的权利。

2.        作为对正当令公司所持德隆运通公司股权进行管理和处分的参考，管理人需要对德隆运通公司的基本情况进行调查。为此，请德隆运通公司于收到本通知之日起5个工作日内，向管理人提供如下材料：

(1)     德隆运通公司最新版本的营业执照复印件；

(2)     德隆运通公司最新版本的公司章程复印件；

(3)     德隆运通公司最近年度的审计报告（含合并口径和单体口径（如有））、就特定事项的专项审计报告、资产评估报告（如有）和最新一期财务报表以及对应的资产负债表科目明细；

(4)     关于德隆运通公司主营业务和目前业务开展情况、拥有的重要资质情况（一并提供相应的重要资质证明复印件）、主要资产类型和价值、负债规模和主要负债类型及其构成、对外担保情况、已签署的重大合同主要类型、内容和履行情况、德隆运通公司所知悉的正当令公司所持德隆运通公司股权上存在的限制情况和权利负担（如被法院冻结或被质押）等情况以及该部分股权上是否存在特殊股东权利情况的书面说明；

(5)     为进一步调查正当令公司所持德隆运通公司股权状况，管理人认为有必要提供的其他材料和信息。

3.        请德隆运通公司配合正当令公司破产清算审计和评估工作（如后续涉及），根据正当令公司破产清算审计、评估机构的要求提供相关材料、回答相关问题。

4.        在正当令公司破产清算程序中，管理人将依法根据正当令公司债权人会议表决通过的财产变价方案通过公开拍卖、协议转让等方式处置正当令公司所持德隆运通公司的股权。在处置过程中，意向购买方可能希望对德隆运通公司的基本情况进行调查，届时请德隆运通公司配合向意向购买方提供必要的为购买正当令公司所持德隆运通公司股权所需的尽调材料和信息。

5.        请德隆运通公司及时向管理人提供所掌握的关于正当令公司资产、负债、职工、业务等方面的信息和资料。

6.        请德隆运通公司根据管理人要求，提供德隆运通公司所了解的与推进正当令公司破产清算程序相关的其他信息和材料。

二、        正当令公司所持德隆运通公司股权的原则性管理方案

正当令公司破产清算期间，正当令公司的主体资格尚未消灭，其仍然是德隆运通公司的股东，正当令公司的股东权利义务由管理人代表行使。为更好地依据《企业破产法》第二十五条第一款第六项等规定管理正当令公司所持德隆运通公司的股权，明确正当令公司被受理破产清算后德隆运通公司经营活动相关事项所涉及的股东决策流程，管理人初步拟定如下原则性股权管理方案，请德隆运通公司及其其他股东和董事、监事以及高级管理人员知悉并依法遵照执行：

1.        根据德隆运通公司的公司章程和《公司法》等法律规定，如果德隆运通公司在经营活动中所遇相关事项无须股东会表决通过的，由德隆运通公司董事会或经营管理层按照德隆运通公司内部决策权限自行决定；

2.        根据德隆运通公司章程和《公司法》等法律规定，如果德隆运通公司在经营活动中所遇相关事项须股东会表决通过的，则应由德隆运通公司按照公司章程规定的程序召集股东会并提交议案。在本案第一次债权人会议召开前，管理人会将该等议案内容向浦东法院报告征询其意见，在本案第一次债权人会议召开后，管理人会将该等议案交由正当令公司债权人会议表决，并根据浦东法院的意见或正当令公司债权人会议表决意见对相关事项作出决定。

以上股权管理方案最终以正当令公司第一次债权人会议表决通过的财产管理方案中记载的正当令公司对外股权投资管理方案为准。管理人将在第一次债权人会议表决通过后向德隆运通公司进一步明确相应的对外股权投资管理方案。

德隆运通公司及有关人员在收到本通知后请及时向管理人提供相关材料和信息，并填写本通知附件2。如有相关疑问，请及时与管理人联系。管理人联系方式如下：

联系人：沈钦（150 2169 9597）、于一（183 0198 2616）

联系地址：上海市静安区南京西路1515号嘉里中心一座2605室

联系邮箱：HW.ZDL@haiwen-law.com

特此函告。

上海正当令汽车销售有限公司管理人

二〇二三年九月十八日