成都王家老根餐饮文化策划有限公司重整案

共益债投资人招募公告

成都市温江区人民法院于2023年9月19日裁定受理成都王家老根餐饮文化策划有限公司（下称王家老根公司）破产重整一案，并指定四川英特信律师事务所与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所担任王家老根公司重整管理人，饶情为负责人。

鉴于王家老根公司存在重整的价值及可能性，为实现资产价值最大化，实现资源有效整合，管理人现向全社会公开招募王家老根公司共益债投资人，续建项目至竣工验收并交付、办证，具体招募事项公告如下。

 第一部分  公司基本情况

（一）工商登记

成都王家老根餐饮文化策划有限公司（以下简称“王家老根公司”）成立于2003年7月3日，法定代表人为向雪梅，注册资本为800万元人民币，统一社会信用代码为915101157497415487，企业地址位于成都市温江区天府街办学府社区学府小区德全路50号附1-3号1栋2层，所属行业为商务服务业，经营范围包含：餐饮管理；菜品的开发、研究；餐厅设计、装修（凭相关资质证经营）；房地产开发；种植、销售：花卉苗木；园林绿化工程设计、施工（凭资质证经营）；物业管理（凭资质证经营）。王家老根公司的股权结构：向雪梅持股62.50%，任公司法定代表人、执行董事兼总经理，兰娟持股37.50%，为公司监事。

（二）对外投资

王家老根公司名下无子公司，无分公司。

第二部分 项目开发情况

根据王家老根公司提供的资料显示，其开发的【项目名称：卡尔生活馆】，地址位于成都市温江区天府街办学府社区。项目规划建设净用地面积4.9245亩，用地性质为居住用地（兼容商业，兼容量不大于50%），容积率不大于3.8，建筑密度不大于30%。建筑面积总计14767.07平方米，其中地上10227.31平方米、地下4539.76平方米。地上建筑中住宅6849.73平方米，共计100套；商业2996.88平方米，共计16套；地下车位72套。目前工程已完成约95%，剩余强电工程、消防工程、外墙、水、燃气未完成。

备注：项目情况以现场实际情况为准。

第三部分  主要负债情况

   根据王家老根公司提供的资料显示，王家老根公司目前尚欠工程款约3000万元、有财产担保债权约4000万元、职工债权约200万元、税款债权约1000万元、普通债权约15164万元。另项目复工续建所需工程款等约900万元。

第四部分  投资人应具备的基本条件

一、投资人须为依法设立并有效存续的企业法人，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉。

二、投资人及其控股股东、实际控制人近三年内未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”或“严重违法失信企业名单”、不存在欠缴税款记录、未被人民法院列入“失信被执行人名单”或被采取限制高消费措施，历史上无犯罪记录、无重大违法违规记录等。

三、投资人财务状况良好，拥有足够的资金实力和履约能力，能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

四、投资人认可本次招募公告，按照要求提交相关材料并支付保证金。

五、联合体参与招募的，联合机构不得超过两家，需书面明确联合体牵头企业，并说明各自角色分工，承诺联合体成员之间承担连带责任。其中，联合体牵头企业应符合本招募公告设定的“投资人应具备的基本条件”。联合体通过设立项目公司的方式投资经营的，联合体机构均应书面承诺对项目公司的债务承担连带责任。

六、国资企业或列入全国500强企业的投资人在同等条件下优先考虑。

第五部分 公开招募共益债投资人的思路

本破产重整案件中王家老根公司作为房地产开发企业所开发的“卡尔生活馆”项目，目前为在建工程状态，该项目的竣工验收并交付办证是所有债权人受偿权益的直接保障，也是王家老根公司继续经营的目标，所以招募的共益债款项将直接用于卡尔生活馆项目的续建，让项目达到竣工验收并交付的状态。根据造价测算以及结合王家老根公司作出的续建工程资金预算，经测算，续建工程至竣工验收、并交付办证，所需共益债款项的金额约为人民币1000万元。此次招募的共益债之成本即利息的计算，是以共益债的实际使用时间和金额为准，充分符合共益债为了全体债权人受偿权益拯救企业的客观事实。

第六部分  共益债务用途及法律依据

一、共益债用途

资金用于续建项目的工程款、竣工验收费用、管理费用、办证费用、破产费用等。

二、共益债法律依据

《中华人民共和国企业破产法》第四十二条第4项规定：“为债务人继续营业而产生和的其它债务，为共益债务”。第四十三条规定：“破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。”

第七部分  共益债借款金额、期限及利率

一、借款金额：1000万元；

二、借款期限：不超过12个月；

三、借款年利率：不超过12%；

四、借款发放方式：在重整计划草案通过后，共益债投资人在7个工作日内支付相应借款。

五、意向投资人可参照上述内容提供共益债投资方案，管理人将分析投资人的各方面条件，尤其是利率成本、利率、使用方式等因素，形成方案报债权人会议表决。

第八部分   还款说明

根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，共益债具有法定的优先权。管理人将在留存必要的运营成本后，用项目销售回款在扣减必要支出后（如留守人员工资、水电气费、销售产生的税费）随时偿还。

本次借款以债务人名义进行，共益债借款方案将由债权人会议表决通过，法院裁定批准。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，本次借款的性质为破产共益债务，投资人即为共益债权人。在破产程序中共益债务为优先债权，依法可以用债务人的销售回款随时清偿。 

第九部分 招募流程

一、报名

（一）报名时间与方式

1.报名时间：自本公告发布之日起至2023年11月6日17：00止。

2.报名方式：现场报名或邮寄报名。邮寄报名的，报名时间以重整管理人签收时间为准。

（二）重整管理人联系方式

1.现场报名地址：成都市武侯区高升桥东路6号罗马假日广场嘉宝楼7层。（工作日10:00—12:00，13:30—17:00）

2.邮寄报名收件地址：成都市武侯区高升桥东路6号罗马假日广场嘉宝楼7层。

3.联系方式：耿律师，18224488120。

（三）报名材料

1.参与重整投资意向书。意向书内容应包括：投资人简介、股权结构、组织架构、主营业务、经营业绩、资金实力等信息，并加盖公章；若为联合体的需提交形成联合体的书面协议/承诺，说明各联合体成员的角色分工等，联合体成员应书面承诺彼此承担不可撤销的连带担保责任；

2.股东（大）会/董事会决议等有权决策机构同意意向投资的相关决策文件（需提供原件）；

3.主体资格资料，包括：营业执照正副本复印件、法定代表人身份证明（详见附件1）、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件（详见附件2）、授权代表身份证复印件；

4.投资人及其控股股东、实际控制人在近三年未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”或“严重违法失信企业名单”、不存在欠缴税款记录、未被人民法院列入“失信被执行人名单”或被采取限制高消费措施的承诺书；

5.无犯罪记录、无重大违法违规行为的承诺书；

6.最近三年的审计报告（成立不满三年的自成立日始）；如未经审计的，可提供财务报告（注：若投资人为金融机构的，可无需提供此项资料）；

7.最新的征信报告；

8.送达地址确认书（详见附件3）；

9.保密承诺函（详见附件4）。

以上报名材料一式叁份（正本壹份、副本贰份），并予以密封，密封袋上注明投资人名称。

同时，投资人应当在2023年11月6日17：00前缴纳报名保证金人民币10万元（大写：拾万元整），请务必备注“王家老根公司重整报名保证金”。保证金收款账户：

户名：成都王家老根餐饮文化策划有限公司管理人

账号：1001 3000 0115 2874

开户行：成都银行温江支行

支付系统行号：3136 5106 0012

二、尽职调查

投资人向重整管理人提交合格的报名资料并缴纳报名保证金后，即可向重整管理人申请开展尽职调查。重整管理人审查后，将积极配合投资人开展尽职调查工作，所需费用由投资人自行承担。

三、投资方案

（一）提交期限

投资人应在2023年11月6日17：00前向重整管理人递交意向投资方案。投资人未在公告载明期限内提交意向投资方案的，作无效报名处理。

（二）提交方式

投资人应提交纸质意向投资方案一式叁份（正本壹份、副本贰份）及电子扫描件（壹份，刻录光盘或存入U盘），并予以密封，密封袋上注明投资人名称。提交方式与报名方式相同。

四、保证金的处理、返还及转化

意向投资人违反保密承诺，或出现其他违约或侵权行为给重整管理人或王家老根公司造成损失的，重整管理人不予退还其缴纳的报名保证金，并追究相关法律责任。

五、预重整意向投资人及重整投资人衔接

因本项目在预重整阶段已选任意向投资人，重整阶段有效报名的意向投资人已转为重整阶段的重整投资人。本次重整阶段投资人招募系为扩大公开招募范围，尽可能招募到更多有实力有诚意的投资人，在同等投资条件下原投资人优先考虑。经原投资人同意，双方亦可作为联合投资主体共同参与本项目重整。

第十部分 特殊事项说明及风险提示

一、特别说明

本招募公告由重整管理人负责解释、说明。重整管理人有权决定继续、中止或终止投资人招募。同时，重整管理人可根据招募情况，决定报名时间、缴纳保证金时间以及提交投资方案时间是否延长，若决定延长时间，重整管理人将提前通知有效报名的投资人。

投资人应严格按照本公告载明的期限和要求提交相关材料，包括但不限于提交报名材料及缴纳报名保证金、提交投资方案，方为有效报名。

本次招募以公平、公正、公开为原则，对所有投资人均平等适用。

本招募公告不能替代投资人的尽职调查，公告所载王家老根公司概要主要目的系让投资人初步了解债务人基本情况，重整管理人不对公告披露内容的真实性和完整性承担责任，最终情况以投资人自行尽职调查结果为准。

投资人在投资决策时，应自行决定是否聘请法律、财务、税务等专业机构进行尽职调查或出具投资咨询意见。

本招募公告披露的相关信息及风险仅供参考，投资人应谨慎判断，并自行承担风险。

二、风险提示

由于本次招募时，债务人负债尚未经人民法院裁定确认，重整管理人可向投资人提供基本情况，最终以人民法院裁定确认为准，且最终的重整计划草案可以据此进行相应调整。

投资人在预算投资规模和考虑债务人负债规模时，除申报金额外，应对尚未申报或诉讼未决的债务作出预判。

重整管理人对本公告享有解释权。

特此公告。

               成都王家老根餐饮文化策划有限公司管理人

                                       2023年10月26日

附件1：

法定代表人／负责人身份证明书

兹证明 　　　　       在我单位任    　　    职务，系我单位的法定代表人／负责人。

特此证明。

附：法定代表人／负责人身份证复印件

                             证明单位：

                             年     月     日

附件2：

授权委托书

委托人名称/姓名：

住所地：

受托人名称：

身份证号/执业律师证号：

工作单位：

联系电话：

委托人就其参与成都王家老根餐饮文化策划有限公司重整案投资人招募相关事宜，特委托上述受托人作为委托人的代理人代为处理相关事宜。上述受委托人的代理权限为【特别授权】，具体如下：

一、 代为递交参与本次投资人招募的相关资料；

二、 书面或口头向重整管理人陈述委托人的立场、观点和主张，代为变更、确认投资方案；

三、 代为与重整管理人联系，签署有关文件；

四、 代为处理本次投资人招募其他相关事宜。

委托人（盖章）：

法定代表人或负责人（签字）：

受托人（签字、捺印）：

年    月    日

附：受托人身份证或律师执业证复印件一份，受托人为律师的还需提供律师事务所指派函。委托人应当在前述资料上加盖鲜章。

附件3：

投资人送达地址确认书

附件4：

保密承诺函

致：成都王家老根餐饮文化策划有限公司管理人

鉴于我方拟参与成都王家老根餐饮文化策划有限公司（以下简称“王家老根公司”）重整案投资人招募，将接触王家老根公司的相关保密信息，为保护披露方的商业利益，我方特作保密承诺如下：

1. 保密信息

1.1保密信息的范围

本承诺中的保密信息是指贵方向我方、我方代理人或顾问提供的，有关贵方或王家老根公司的尚未对外公开披露的有关信息（以下简称“保密信息”），包括但不限于以下保密信息：

1.1.1洽谈过程中获得的信息，我方在合作洽谈及业务开展过程中所获知的相关保密信息；

1.1.2尽职调查过程中获得的信息，我方在尽职调查过程中所获知的王家老根公司资产、负债等有关保密信息；

1.1.3交易信息，与项目进展、签署、执行过程中形成的交易结构、交易模式、交易文件相关的法律、商务信息；

1.1.4其他保密信息，我方获得的其他与王家老根公司相关的保密信息。

1.2保密信息载体

保密信息载体是指记录、传递保密信息的无形介质和储存保密信息的有形物品，包括但不限于书面文件、电子文档、磁盘、CD、电子信息数据等。

1.3复制件

复制件是指保密信息或保密信息载体的复制，包括任何文件、电子文档、注释、摘要、分析，或以任何其他方法再现的保密信息。

2. 非保密信息

下述各项信息不属于保密信息：

2.1已公开发表或非因我方违约，已为公众知悉的保密信息；

2.2贵方书面同意公开的保密信息；

2.3我方从第三方处合法、正当地取得的保密信息，且根据我方所知该第三方对该等保密信息不承担保密义务；

2.4在贵方向我方披露保密信息以前，我方已通过合法渠道获知的保密信息。

3. 保密信息所有权

保密信息的所有权归王家老根公司或贵方所有，我方不享有上述保密信息的所有权、排他独占使用权、再许可使用权。

4.接触保密信息的人员范围

我方承诺接触保密信息的人员为我方直接参与该项目的相关人员、我方为该项目聘请的相应专业顾问（如有）及协助我方完成交易的其他相关方（如有），我方承诺已与前述人员签署保密协议，要求其承担本承诺函约定的保密义务，我方承诺对前述人员违反保密义务所应承担的责任承担连带责任。

5.保密义务及期限

5.1采取必要的保密措施的义务

我方承诺将采取合理保密措施，妥善保管保密信息。

我方承诺以向贵方缴纳的报名保证金人民币300万（大写叁佰万元整）作为保密保证金，我方如有违反保密义务行为，完全同意贵方对该保证金的处理方案。

5.2对外披露的许可义务

未经贵方的书面许可，我方承诺不以任何方式将保密信息披露给任何第4条人员范围之外的第三方，或许可任何该第三方使用上述保密信息。

5.3保密期限

自本保密承诺函盖章之日起至王家老根公司破产程序终结之日止。

6.保密义务的例外情形

根据法律法规规定或司法机关、监管机构的要求，我方可披露相应的保密信息，此时我方的披露不视为违反保密义务。

7.费用承担

我方履行本承诺函所发生的所有费用均由我方自行承担。

8.损失赔偿

如我方违反本保密承诺函，贵方有权没收我方缴纳的保证金。如我方已缴纳的保证金不足以弥补给王家老根公司或贵方造成损失的，贵方在没收保证金后仍有权继续向我方追偿，该损失包括但不限于：实际损失及其他因我方擅自使用、披露或许可他人使用上述保密信息而产生的损失、法院诉讼的费用、合理的律师费和其他费用等。

9.争议解决

因本承诺函引起或与本承诺有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均有权向该项目所在地的人民法院提起诉讼。

10.其他约定

10.1本承诺经我方盖章之日起生效。

10.2我方所做出的承诺，不受相关协议是否签订、解除、目的实现等情况的影响。我方所作出的承诺具有不可撤销性，不能撤回、变更且不能声明作废。

承诺人（签章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署时间：    年    月    日