中山市光大土石方工程有限公司重整计划草案

（2022）光大破管字第13号

前  言

中山市中级人民法院院于2022年12月28日裁定受理中山市光大土石方工程有限公司破产清算一案【案号：（2023）粤20破41号】，于2023年2月10日指定广东广中律师事务所（下称“管理人”）担任中山市光大土石方工程有限公司管理人，在清算过程中，自然人邱延礼先生（下称“投资人”）向管理人表达了重整投资意向，并于2024年7月5日与管理人签订重整投资协议，中山市中级人民法院2024年7月22日作出（2023）粤20破41号之一民事裁定书，裁定对中山市光大土石方工程有限公司（下称“光大公司”或“债务人”）进行重整，2024年8月5日，投资人向管理人提交了重整方案，现管理人根据该重整方案制作本重整计划草案，提请债权人会议进行表决。

                   正   文

一、 债务人的基本情况

（一） 基本信息

名称              中山市光大土石方工程有限公司

统一社会信用码    9144200068058845XN

企业类型（性质）  有限责任公司（自然人独资）

住所地           中山市三乡镇雅居乐花园百丽广场二期J幢C-9号首层

注册资本          人民币10万元

法定代表人        张光临

设立日期          2008年 10月 10日

营业期限         长期

经营范围          承接土石方工程（与资质同时使用）；汽车租赁（不含客运）；货运经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

（二）债务人的出资情况

债务人的工商档案显示，2008年10月6日债务人申请登记设立，出资人张光临出资10万元，持股100%，出资时间为2008年9月25日，中山市永信会计师事务所出具验资报告，债务人的实收资本为10万元，投资者以货币资金出资10万元。

（三）债务人的工商登记变更情况

2016年5月25日，债务人的经营范围由原来登记的“承接土石方工程（与资质同时使用）”变更为现在的经营范围；2020年12月17日，债务人的经营期限由原来登记的“2008年10月10日至2020年10月10日”变更为“长期” 。

（四）债务人经营现状

经管理人前往债务人的住所地实地查看，债务人已不在该地址经营，现场已无债务人员工。

（五）债务人员工安置情况

国家税务总局三乡税务分局出具《债权申报表》显示，债务人自开业至今欠缴社会保险费为0元；经管理人核查，中山市第一人民法院无债务人劳动争议案件执行记录。2024年7月17日，债务人法定代表人张光临向管理人表示所有员工已被遣散，没有拖欠工人工资和劳保待遇，并签署了笔录。

（六）债务人的财产状况。

管理人目前未能接受债务人的财务账簿、会计凭证、合同文书等资料，也未直接从债务人处接受任何财产，根据中山市中级人民法院（2022）粤20破申29号民事裁定书，中山市第一人民法院于2022年7月20日轮候查封了债务人名下粤T34269号汽车一辆，于2022年8月18日划扣债务人银行存款643489.95元。登记在债务人名下的其他财产均已被中山市第一人民法院强制执行并制作了（2019）粤2071执字9796号之一《分配方案》，对债务人财产拍卖款进行了分配。除此外，管理人未查询到债务人的其他财产线索。由于债务人未向管理人移交财务账簿、会计凭证、合同文书等资料，对债务人无法进行审计，债务人的财产状况无法核查。

（七）债务人的对外投资及债权情况

管理人调查了债务人工商档案资料，该资料显示债务人无对外投资；债务人未向管理人移交财务账簿，无法进行审计，无法查明债务人的对外投资情况，也无法核查债务人的债权情况。

二、对债务人资产、资料的接收情况

债务人及其法定代表人张光临未向管理人移交任何财产。张光临称，由于债务人属于个人独资公司，管理不规范，没有财务账簿、会计凭证，合同文书资料也已遗失，不能向管理人移交，因此没有向管理人移交任何财务资料、会计凭证、合同文书等资料。2024年7月5日，债务人向管理人移交了营业执照正副本、道路运输经营许可证正副本、开户许可证各一本以及公章、发票专用章、业务专用章、财务专用章及张光临私章各1枚。

三、对债务人资产的审计情况

由于债务人声称管理不规范，没有财务账簿、会计凭证，未能向管理人移交任何财务资料，管理人无法对债务人的财务状况进行审计。

四、  债务人的债务情况

2024年1月26日中山市中级人民法院裁定确认债权人陈加元等11家债权人的债权，裁定的债权总额为34658280.86元。其中，税款债权1家，债权额为635201.92元；普通债权人11家，债权额为29919112.87元；劣后债权人5家，系法院判决生效后的加倍支付延迟履行期间的债务利息，金额为4103965.95元；管理人未接收到任何工人工资债权申报，未认定职工债权；债权人的优先债权在中山市第一人民法院（2019）粤2071执字9796号案中得到清偿，管理人未收到其他优先债权的申报。

五、  债务人偿债能力分析

在中山市中级人民法院裁定破产清算前，中山市第一人民法院已经对债务人进行了强制执行，处分并分配了债务人的主要财产，目前除了被中山市第一人民法院于2022年8月18日划扣债务人的银行存款643489.95元尚未被分配外，管理人未掌握债务人的其他财产或财产线索，如果进行破产清算，则债务人的已知财产在支付破产费用后不足以清偿应当优先偿付的税款债权，普通债权将得不到任何清偿。

六、  对债务人进行重整的必要性

鉴于债务人没有能力对债权人的普通债权进行任何清偿，但由于债务人具有土石方工程的相应经营资质、经验以及业绩，以往工程量较大、银行流水较多，与雅居乐等知名房地产开发企业和建筑企业建立了合作关系，具有优质的客户资源，因此，债务人仍具有较高的商业价值。鉴于此，有投资人愿意提供偿债资金对其进行重整，债务人有存续的必要和可能，且投资人提供的偿债资金能使普通债权人的债权得到部分清偿，对债务人进行重整，对债权人有利，债务人有必要进行重整。

七、  重整投资人的选聘及投资人

本案清算过程中，债务人及其法定代表人张光临委托的代理人广东天高律师事务所向管理人发出《重组方案征询意见函》，称由于债务人以往的工程量较多，银行流水比较多，现有第三方愿意出资进行重组，回购债务人的股权，并提出了初步方案：按债权人的债权本金的40%进行清偿，其中现金占20%，其余资金用中山市区域内的房屋按现价拆顶。管理人在征求部分债权人意见后与该意向投资人接洽，商定了重整投资款总额和货币现金投资的方式。

投资人为自然人邱延礼，现担任江门市康桦房地产投资有限公司法定代表人。

八、  重整方案

（一）重整方式

投资人在支付投资款后由管理人按本重整计划草案清偿债权人的债权，债务人的股权以零元由原股东转让给投资人，投资人取得债务人的全部股份。

（二）出资人权益调整方案

由于债务人的债务总额为34658280.74元，已经超过其资产总值，债务人的现有资产不足以清偿各类债权，且已无剩余资产向出资人分配，出资人权益调整为0，投资人邱延礼以股权投资方式支付偿债资金后取得债务人的全部股权。

（三）重整投资金额

投资人以其自有合法资金向管理人支付8550000元作为投资款，该笔资金再加上法院划扣的643489.95元，共9193489.95元，共同组成偿债资金，在支付法院本案受理费、管理人报酬等破产费用以及国家税款债权后，其他资金用于偿还债权人的普通债权。

（四）履约保证金

投资人在召开表决重整计划草案的债权人会议前支付履约保证金50万元，该笔履约保证金在投资人支付最后一期投资款时如无任何违约情形自动转为投资款。

（五）重整投资的支付时间

投资人的投资资金分三期平均支付：

第一期于2024年9月15日前支付2850000元；

第二期于2024年10月15日前支付285000元；

第三期于2024年11月15日前支付余下全部投资款。

（六）债务清偿方案

偿债资金在全额支付破产费用和国家税款后，以债权人享有的债权本金为基数按各债权人的债权本金占全体债权人债权本金的比例进行清偿，债务人的债务未获清偿部分不再予以清偿。

各债权人的债权以债权发生时的本金为准，已经由法院判决的经管理人审核的利息、违约金及诉讼费债权不计入受偿债权的范围。经管理人审核确认的普通债权本金共计为17496815.38元，其中债权人刘国光经中山市中级人民法院确定的普通债权为9603.66元，属于劳务报酬债务利息，全额计入债权本金；债权人国家税务总局中山市税务局三乡税务分局的普通债权369463.82元，属于国家税款滞纳金及其他附加费，全额计入债权本金；其他债权人的债权本金均以中山市第一人民法院【2022】粤2071执13822号案分配方案载明的本金金额扣除该次分配的本金为准。

各债权人的普通债权本金如下：

（七）破产费用和优先债权

下列费用应在偿债资金中优先予以支付：

（1）管理人报酬，按《最高法院关于审理破产案件确定管理人报酬的规定》，管理人报酬为810000元；

（2）法院受理费为38078元；

（3）其他破产费用726元；

（4）国家税款债权635201.92元；

（5）预留后续破产费用10000元

上述优先支付金额为1494005.92元。

（八）可用于偿还普通债权的资金及各债权人的受偿比例和金额

可用于偿还普通债权的资金为7699484.03元【法院划扣资金643489.95元+投资人投资款8550000元-优先支付款项（含预留破产费用10000元）1494005.92元=7699484.03元】。

普通债权按照上述债权本金为基数按比例受偿，受偿比例约为44%。各债权人可分配的具体金额如下：

支付破产费用并按上述比例分配后，本案办理终结时，预留的资金尚有结余的，由管理人按各债权人的债权本金占全部债权本金的比例进行分配。

（九）债权调整方案

按照本重整计划未获清偿的余下债务，债权人予以免除，减免的债务自本重整计划执行完毕之日起，债务人不再承担清偿责任。

（十）债务人经营方案

重整计划执行期内，投资人应当为债务人建立健全财务制度和各项管理制度，按照债务人的经营范围依法依规自主开展经营活动，并提供不少于10万元的后续经营资金。

九、重整计划草案的表决及批准

（一）重整计划草案的表决

1.债权人会议对本重整计划草案分组进行表决

参加讨论并表决本重整计划草案的债权人会议设立税款债权组、普通债权组和出资人组（张光临）共3个表决组。

2.表决机制

根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上即为该组通过重整计划草案。同一债权人拥有数类债权的有权在数个表决组中分别投票表决。

（二）重整计划草案的批准

1.根据《企业破产法》第八十六条第一款规定，各表决组均通过重整计划草案时重整计划草案即为通过。管理人自重整计划草案通过之日起十日内向法院提出批准重整计划草案的申请；

2.部分表决组未通过重整计划草案并拒绝再次表决或再次表决仍未通过，重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条第二款的规定，管理人将申请中山中院批准重整计划草案。

（三）重整计划草案被批准生效后的后果

重整计划草案经中山市中级人民法院裁定批准生效，重整计划对债务人、债权人、投资人等各方均具有约束力。

债权人未按照破产法的规定向管理人申报债权的，在本重整计划执行期间不得行使权利；在本重整计划执行完毕后享有合法债权且未超过诉讼时效的债权人可要求按照本重整计划规定的同类债权清偿条件行使权利。

债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利不受本重整计划草案的影响。

重整计划的效力及于相关权利义务的继承方或受让方。

按照本重整计划减免的债务自本重整计划执行完毕之日起，光大公司不再承担清偿责任。

（四） 重整计划草案未获批准的后果

如本重整计划草案未获债权人会议分组讨论通过且未依照破产法相关规定获得中山市中级人民法院裁定批准，或本重整计划草案虽经债权人会议分组讨论通过，但未获得中山市中级人民法院裁定批准，管理人将申请中山市中级人民法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产，投资人已支付的全部款项由管理人原路无息退还。

十、重整计划的执行

（一） 偿债资金的分配

管理人在收到全部偿债资金后，在报经中山市中级人民法院同意后15日内，按按照上述受偿方案的所列金额向债权人支付既定款项。管理人也可以根据分期收到的投资人的投资款情况，分期按照普通债权人债权本金占全部债权本金的比例进行分期分配。

（二）债务人的股权变更

在重整计划草案获得债权人会议通过且获得中山市中级人民法院裁定批准后，投资人付清全部855万元投资款后15个工作日内，管理人协助投资人办理债务人的股权变更手续，将债务人的股东由张光临变更为投资人。

（三）债务人印鉴证照的移交

在重整计划草案获得债权人会议通过且获得中山市中级人民法院裁定批准后，投资人付清全部855万元投资款后15个工作日内，管理人将债务人的下列证照印鉴移交给投资人：营业执照正副本、道路运输经营许可证正副本、开户许可证各一本以及公章、发票专用章、业务专用章、财务专用章及张光临私章各1枚。

（四） 重整计划的执行期限

本重整计划的执行期限从中山中院裁定批准重整计划草案之日起至2024年12月31日止。

（五）执行期限的延长

如本重整计划规定的执行期限届满，但管理人认为需要延长执行期限的，管理人应当于重整计划执行期限届满前向中山市中级人民法院提交延长重整计划的申请。

（六）重整执行完毕的标准

本计划规定的债务清偿方案执行完毕、债务人的股权变更给投资人且投资人收到管理人移交的债务人印鉴证照即为本重整计划执行完毕。

十一、投资人不能执行重整计划的后果

（一）视为投资人不能执行重整投资方案的情形：

1.投资人未能按期足额支付保证金和第一期投资款的；

2.投资人不能按期足额支付后续任意一期投资款超过1个月的；

    3.在重整计划执行期内，债务人不能清偿新发生的到期债务的。

（二） 投资人不能执行重整计划的后果

1.重整计划不执行或不能执行，经管理人或利害关系人申请，中山市中级人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整失去效力，债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分为破产债权。

2.管理人为推进本重整计划草案产生的各项费用根据《企业破产法》的有关规定清偿。

3.因投资人不执行重整计划或因其原因导致重整计划不能执行的，投资人取得的债务人股权应当在重整计划终止之日起30日内回转给原股东张光临；因执行重整计划所获清偿仍然有效，投资人无权要求管理人或债权人返还。

4.因为投资人不执行重整计划或因其原因导致重整计划不能执行的，投资人已支付的偿债资金以及后续经营资金转为对债务人享有的普通债权，由投资人向管理人进行普通债权申报。

5.因为投资人不执行重整计划或因其原因导致重整计划不能执行的，投资人自愿承担50万元的违约金，列入债务人破产财产由投资人以外的其他债权人按法律规定进行分配。

十二、特别事项说明

（一）重整计划的解释

重整计划执行过程中，如债权人对重整计划有不同的理解，且该理解将导致债权人权益受到影响时，债权人可要求管理人对重整计划的相关内容进行解释。

（二）重整计划的调整和变更

本重整计划经中山中院裁定批准后，若在执行过程中遇到相关事项发生变化，在该变化不违背重整计划的整体核心内容且不损害债权人合法权益的前提下，可根据实际情况对重整计划进行调整并报中山市中级人民法院审查同意后实施。

（三）破产费用及公益债权的支付

破产重整期间涉及到的破产费用、共益债务将按实际发生金额在重整计划实施完毕前，按本重整计划执行。

（四）需要债权人配合的事项

1.配合解除相关查封、冻结等相关保全措施；

2.根据重整计划的需要，配合解除相关抵押、质押措施；

3.配合债务人、管理人、中山市中级人民法院办理债务人的征信修复与恢复工作，已申请人民法院将债务人纳入失信被执行人名单的各债权人应当向有关法院申请删除债务人的失信信息，并申请解除对债务人的限制消费令或其他信用惩戒措施。

结 语

本案属于执行转破产的案件，人民法院已对债务人进行了强制执行，债务人没有更多的财产可供执行，引入投资人进行重整，尽快按前述重整计划草案完成重整是债权人实现债权的最有效的途径。请债权人支持本次重整，表决同意本重整计划草案。

                                        中山市光大土石方工程有限公司管理人