浙江高院发布十大破产审判典型案例

4月16日，浙江省高级人民法院召开新闻发布会，对外发布2017年浙江法院破产审判工作报告及十大破产审判典型案例。

案例1：浙江南方石化工业有限公司等三家公司破产清算案

【关键词】清算式重整；联合管理人模式；程序合并

【受理法院】绍兴市柯桥区人民法院

【管理人】浙江点金律师事务所、江苏百年东吴律师事务所、诸暨天宇会计师事务所有限公司组成的联合管理人

【基本案情】

浙江南方石化工业有限公司（以下简称南方石化）、浙江南方控股集团有限公司、浙江中波实业股份有限公司系绍兴地区最早一批集化纤、纺织、经贸为一体的民营企业，三家公司受同一实际控制人控制。其中南方石化年产值20亿余元，纳税近2亿元，曾入选中国民营企业500强。由于受行业周期性低谷及互保等影响，2016年上述三家公司出现债务危机。2016年11月1日，浙江省绍兴市柯桥区人民法院（以下简称柯桥法院）裁定分别受理上述三家公司的破产清算申请，并通过竞争方式指定联合管理人。

【审理情况】

由于南方石化等三公司单体规模大、债务规模大，难以通过重整方式招募投资人，但具有完整的生产产能、较高的技术能力，具备产业转型和招商引资的基础。据此，本案采取“破产不停产、招商引资”的方案，在破产清算的制度框架内，有效清理企业的债务负担，阻却担保链蔓延，实现债权债务清理；后由政府根据地方产业转型升级需要，以招商引资的方式，引入战略性买家，实现“产能重整，腾笼换鸟”。

本案的管理人由三家机构担任，各家机构之间各有特色和优势，具备联合、分工的基础。为此，柯桥法院通过府院联席会议、管理人会议、要求管理人定期制作案件情况报告等制度措施，及时推进管理人工作，协调解决履职过程中的障碍，确保管理人确实、有效履职。

三家企业共接受债权申报54.96亿元，裁定确认30.55亿元，临时确认24.41亿元。其中南方石化接受债权申报18.58亿元，裁定确认9.24亿元，临时确认9.34亿元。鉴于三家企业存在关联关系、主要债权人高度重合以及南方石化“破产不停产”等实际情况，柯桥法院指导管理人在充分尊重债权人权利的基础上，积极扩展债权人会议职能，将债务人同意或债务人被宣告破产作为《债务人破产财产变价方案》实施条件，提前至第一次债权人会议上表决通过，有效减少会议次数。同时，为程序节约、降低成本，柯桥法院确定三家企业“合并开会、分别表决”的方案。2017年1月14日，柯桥法院召开南方石化等三家企业第一次债权人会议，高票通过了各项方案。2017年2月23日，柯桥法院宣告南方石化等三家企业破产。

2017年3月10日，破产财产进行网络司法拍卖，三家企业 550亩土地、26万平方米厂房及相关石化设备等破产财产以6.88亿余元一次拍卖成交。根据通过的《破产财产分配方案》，职工债权获全额清偿，普通债权的清偿率达14.74%。破产财产买受人以不低于原工作待遇的方式接受员工，1310余名员工中1100余人留任，一线员工全部安置。本案从宣告破产到拍卖成交，仅用时54天；从立案受理到完成财产分配仅用时10个半月。

【典型意义】

本案是在清算程序中保留有效生产力，维持职工就业，实现区域产业整合和转型升级的典型案例。审理中，通过运用政府的产业和招商政策，利用闲置土地70余亩，增加数亿投入上马年产50万吨FDY差别化纤维项目，并通过托管和委托加工方式，确保“破产不停产”，维持职工就业；资产处置中，通过债权人会议授权管理人将三家企业资产可单独或合并打包，实现资产快速市场化处置和实质性的重整效果。此外，本案也是通过程序集约，以非实质合并方式审理的关联企业系列破产清算案件。对于尚未达到法人人格高度混同的关联企业破产案件，采取联合管理人履职模式，探索对重大程序性事项尤其是债权人会议进行合并，提高审理效率。

案例2：湖州安立化工科技有限公司破产重整转清算案

【关键词】重整转清算；刑民协同进行债权认定；护卫绿水青山

【受理法院】湖州市安吉县人民法院

【管理人】安吉华信会计师事务所有限公司

【基本案情】

湖州安立化工科技有限公司（以下简称安立公司）主要营业范围为1,3环已二酮生产销售、医药中间体研发、化工产品销售。由于产品研发费用和公司运营费用大部分来自民间借贷，占债务总额70%以上，过高的财务成本导致公司严重亏损，影响了新产品中试和资质审批，最终导致资金链断裂。考虑到安立公司之前研发的新的农药产品呋喃甲胺具备一定的市场价值，且化工企业各项资质审批手续极为繁杂，从保护债权人利益角度。经债权人申请，安吉法院裁定受理对安立公司破产重整案件，并通过随机方式摇号指定管理人。

【审理情况】

经债权申报和登记，共接受申报97家（不含职工债权），申报金额3.1亿元，其中民间借贷债权申报金额高达2.6亿元，大多为公司法定代表人或其他关联方的个人借款提供担保所形成的担保负债。民间借贷债权人群体中，涉及到21位退休员工，年龄较大，若处理不当，养老钱可能受到较大损失。另因公司早已停产，拖欠十余家供应商货款，各类矛盾叠加，维稳压力巨大。

1. 识别重整前景，迅速转换程序。刚进入破产程序时，安吉法院在收到同意继续营业申请后，经征询债权人、企业经营管理层、合作方多方意见，许可债务人企业继续营业。但此后企业经营管理层产生分歧，原有意向投资者的投资意向也发生变化。管理人对外发布公告，重新招募意向重整投资人，但无人报名。针对债权人提出部分注资和部分债转股相结合的重整方案，安吉法院就该方案进行听证，并配合意向投资者就公司资产状况、技术工艺等展开进一步调查。因商业考虑，原意向投资者最终选择退出。期限届满后，鉴于公司经过市场检验不具备重整价值，裁定宣告破产。后公司资产通过淘宝网络整体拍卖，以2000万元出清。

2.刑民协同，打击虚假申报债权。在债权审查中，管理人发现企业法定代表人及部分工作人员的个人账户与企业账户之间资金往来频繁，同时很多民间债权人申报时不能全面提供清晰的款项往来凭证。安吉法院基于公司法定代表人何某宏涉嫌非吸罪，立即移送公安机关立案侦查。为防止虚假申报，公司的民间借贷债权一律经过公安机关的调查并出具意见后，管理人再行出具债权审查意见。经甄别后，民间借贷债权人对管理人出具的债权审查意见均表示认可。

3.妥善处理危化品，护卫绿水青山。管理人接管后，厂区内仍然存放着氢氧化钠、废氨水等大批化工危化品、半成品、废液废料，且正处盛夏高温时期，公司停工后极易发生泄漏，可能造成严重污染。接到安监局的责令整改通知后，安吉法院立即与管理人紧急磋商应对。根据浙江省高级人民法院《关于企业破产财产、变价、分配若干问题的纪要》的规定，对该等不宜简单公开变现处置的资产，征询相关机构后，形成资产维护和后续处理的预案。在相关保障措施到位后，选择湖州当地一家专业的危化品处理机构对化学品和废液废料进行封存并搬离现场，消除环保和安全隐患。

【典型意义】

（1）注重规范转换程序。根据案件类型、特点及企业经营情况等因素，经市场检验，发现企业不具备重整价值和挽救可能时，立即由重整程序转为清算程序，提升破产程序的效率，及时变现盘活存量资产。（2）积极探索企业破产综合处置工作体系。通过常态化府院联动模式，保障破产程序中各项工作的及时性和联动性，严厉打击虚假债权申报，切实保护全体债权人的权益。（3）资产处置严格落实环保措施。以“守护绿水青山 强化司法保障”为己任，不断提升绿色发展司法保障水平，切实维护人民群众环境权益，为践行“两山”思想、建设“中国最美县域”作出贡献。

案例3：杭州新星实业有限公司执行转破产清算案

【关键词】执转破；资产处置；债权审核

【受理法院】杭州市下城区人民法院

【管理人】浙江天册律师事务所

【基本案情】

杭州新星实业有限公司（以下简称新星公司）于1988年3月26日成立，2001年10月10日由集体所有制企业转制为有限责任公司。自2008年开始，新星公司陆续在多家法院涉案35起，并相继进入强制执行程序，涉案标的达8.2亿元。新星公司名下财产除新鑫大厦外，无其他财产可供执行，但新鑫大厦存在违章加建、与周边企业存在权属纠纷、建安材料不全等情况，始终无法办理不动产权属登记手续。经杭州市中级人民法院三次拍卖，保留价降至1.61亿元，仍无人参拍，变卖也无人问津，抵押权人不同意以物抵债、支付差价，执行程序陷入僵局。杭州市中级人民法院在征得三名债权人同意后，将其相关执行案件移送破产审查。2016年3月31日，杭州市下城区人民法院（以下简称下城法院）裁定受理新星公司破产清算案，并经摇号指定浙江天册律师事务所为管理人。

【审理情况】

受理破产申请后，下城法院立即通知相关法院中止诉讼、执行程序，解除财产保全措施，由管理人接管新星公司全部资产。（1）着力化解债权人矛盾。本案债权人多为民间借贷债权人，矛盾突出，互相举报虚假债务的情况层出不穷。为此，下城法院双管齐下，一方面明确告知债权人提出异议的程序，同时划定期限避免异议权无限期行使；另一方面严格审查，逐一调取原审理法院的全部诉讼材料，要求被异议人提供相应证据材料并出具保证书，最终确认经移送公安机关审查无误后的债权，打消了债权人的疑虑，为债权人会议的有效召开奠定良好基础。（2）多措并举推进破产财产处置。一是积极协调新鑫大厦的承租人，由管理人收取大厦租金18770693.59元；二是对破产财产进行网络司法拍卖，最终以1.77亿元拍卖成交；三是督促管理人再次催收取得第二期租赁期限届满前剩余租金10287925.73元；四是实现破产财产价值的最大化。租赁期限届满后，在承租人承诺无条件腾空的前提下，管理人与承租人及时协商租赁关系变更为不固定期限租赁，由此，管理人继续收取了第三期租金3641741.95元。（3）依法纳税。引导税务部门进行清税申报，同时监督管理人主动申报、清缴相应税款，有效避免了以往大量存在的因税务问题影响破产企业最终注销的情况发生。2017年9月29日，《财产分配书面表决方案》获债权人表决通过。目前，新星公司财产分配方案已执行完毕，优先债权、职工债权、税收债权均获得100%清偿，普通债权清偿率达到11.0596%。

【典型意义】

本案系执行不能案件有效衔接破产程序，通过严格审查债权、积极接轨“互联网+”、有效化解执行积案、公平保护各方合法权益、充分发挥破产程序的制度价值、精准解决“执行难”问题的典型案例。新星公司主要资产存在严重瑕疵难以变现，债权人矛盾迭发难以协调，单纯依靠强制执行程序很难解决。通过执行转破产工作机制，一是打破僵局实现定纷止争，结束了长达八年的执行僵局，直接消化执行积案35件；二是整合资源提高清偿比例，由法院协调各相关部门，充分利用破产管理人在商业谈判上的职业专长，并借助司法网拍等信息化手段，整合多方资源形成合力，实现资产处置价值最大化；三是依法促进“僵尸企业”市场出清，充分发挥司法职能，将符合破产条件且整体执行不能的企业进行依法出清，释放了房产等有效生产要素，实现资源优化配置。

案例4：庄吉集团有限公司等四公司破产重整案

【关键词】实质合并重整；审慎适用强制批准权；信用修复

【受理法院】温州市中级人民法院

【管理人】浙江京衡律师事务所、浙江韦宁会计师事务所有限公司

【基本案情】

庄吉服装是温州地区知名服装品牌,庄吉集团有限公司(以下简称庄吉集团)、温州庄吉集团工业园区有限公司(以下简称园区公司)、温州庄吉服装销售有限公司(以下简称销售公司)、温州庄吉服装有限公司(以下简称服装公司)四企业长期经营服装业务，且服装主营业务一直经营良好。但因盲目扩张,投资了并不熟悉的造船行业，2014年受整体经济下行影响,不但导致投入造船业的巨额资金血本无归,更引发了债务人的银行信用危机。2014年10月9日,除服装公司外,其余三家公司向浙江省温州市中级人民法院（以下简称温州中院）申请破产重整。2015年2月27日,温州中院裁定受理庄吉集团、园区公司、销售公司三企业的重整申请,并根据企业关联程度较高的情况，通过竞争方式指定同一管理人。

【审理情况】

本案中债权人共有41人,申报债权约20亿元,确认约18亿元。2015年8月20日,管理人请求温州中院将重整计划草案提交期限延长三个月。2016年1月27日,服装公司亦进入重整程序。由于四企业存在人格高度混同的情形,符合合并重整的条件，且合并重整有利于公平清偿债务，符合《破产法》的立法宗旨。经债权人会议表决，四企业的债权人会议通过了合并重整的决议，温州中院对管理人提出的实质合并重整申请予以准许。随后管理人制定整体性的重整计划草案，并在债权人会议表决的过程中获得了绝大部分债权人的认可,仅出资人组部分股东不同意。经与持反对意见的股东沟通,其之所以反对主要是对大股东经营决策失误有怨言,对重整计划本身并无多大意见。2016年3月17日，经温州中院审判委员会讨论决定，温州中院裁定批准该重整计划草案。在重整计划草案通过后,温州中院及时根据《中共温州市委专题会议纪要》[（2016）9号文件]对重整企业进行信用修复,使得重整企业隔断历史不良征信记录、恢复正常使用包括基本户在内的银行账户、正常开展税务活动、解除法院执行部门的相关执行措施,为重整企业营造了良好的经营环境。

【典型意义】

本案是法院依法审慎适用重整计划草案强制批准权、积极协调保障企业重整后正常经营的典型案例。实践中，一些企业在重整计划通过后，因相关配套制度的缺失又重新陷入困境。因此,重整是否成功,并不仅仅体现在重整计划的通过上，虽然重整司法程序在法院裁定批准后终止，但重整后的企业能否迅速恢复生机,还需要在信用修复等方面予以支持，使其顺利恢复生产经营活动，才是完整发挥重整制度价值的关键。本案中，在庄吉服装系列公司重整计划通过后,温州中院积极协调，为重整后的庄吉服装系列公司赢得良好经营环境。庄吉服装品牌得以保留和发展，庄吉服装系公司在重整成功后的第一个年度即成为当地第一纳税大户。此外，根据重整计划，抵押债权人可快速实现债权，普通债权的清偿率由破产清算条件下的0.65%提升至超过5%，且可快速获得分配，而职工债权、税收债权按照清偿方案100%受偿，维护了各方主体利益平衡以及整体利益最大化。

案例5：江山三星铜材线缆有限公司等五公司破产重整案

【关键词】实质合并；核心资产重整；清算资产剥离

【受理法院】江山市人民法院

【管理人】浙江京衡律师事务所、浙江中桥律师事务所组成的联合管理人

【基本案情】

江山三星铜材线缆有限公司（以下简称三星公司）、浙江星安投资集团有限公司、江山市星安房地产有限公司、江山市星安铜业有限公司、江山市星翔电工器材料有限公司等五公司（以下简称三星系公司）系江山市知名企业，其所有的“三星虎”商标系浙江省著名商标，三星虎牌漆包铜圆线被认定为“衢州名牌产品”、“浙江名牌产品”。近年来，受经济下行、跨行业投资及深陷担保链危机的影响，公司流动资金严重不足，无力清偿到期债务。2016年4月，三星公司因无力偿还到期债务且资不抵债向江山法院申请破产重整，江山法院先后受理五家公司的破产重整案件，并通过竞争方式指定浙江京衡律师事务所、浙江中桥律师事务所为联合管理人。

【审理情况】

因五家公司在财务、资产、负债、组织机构及人员等方面存在严重混同，经向已知债权人发送合并重整征求意见函和公开听证程序，最终适用实质合并原则裁定对上述五公司进行合并重整。经统计，申报债权达5.35亿元，债权人150多家。第一次债权人会议于2016年6月3日召开，完成指定债权人会议主席、选举债权人委员会成员等议程，并表决通过《债务人财产管理和变价方案》《债权人委员会议事规则》《债权人会议邮寄和书面表决方案》等三个工作方案。

同年12月16日，召开第二次债权人会议。共分5组进行表决，其中职工组、税收组、普通债权组、出资人组均当场表决通过重整计划草案。担保债权组因大多是金融机构，需请示上级行等待答复，故申请延期表决。为确保战略投资人在春节前能顺利接盘，江山法院在会后指导管理人积极主动与担保债权人协商，通过有效沟通及时促成表决。最终在政府相关部门的协助下，该组债权人在会后两周内即完成了全部表决并通过重整计划草案。最终管理人以各表决组均通过重整计划草案为由向法院提出批准重整计划的申请。

同年12月30日，江山法院裁定批准三星系公司破产重整案的重整计划。同日，投资者出资8550万元的收购合同正式签订。2017年1月5日，重整企业与投资者顺利完成交接工作，三星系公司破产重整案进入重整计划执行阶段。

【典型意义】

本案是通过核心资产重整、清算资产剥离模式盘活破产工业企业的典型案例。三星系公司中只有“三星”和“星翔”两家公司仍在生产营利，且该两家公司经过多年经营，积累了较好的口碑和较强的市场竞争力，同时其主要客户资源和核心经营管理团队均保存完整，即便在当前经济下行的环境中，还是具备一定的盈利能力。鉴于此，本案以优化重整企业资源，盘活生产要素为目标，积极引入战略投资者重整上述两家企业仍具活力的主营业务，同时剥离劣质资产，将两家公司的非重整资产并入其他三家公司的资产，一并作为清算资产进行剥离，达到市场出清、优化资源配置、提高破产清偿率的效果，同时也较好地发挥了重整制度的拯救功能。

案例6：浙江友谊特种钢有限公司破产重整案

【关键词】供给侧结构性改革背景下浙江省首例钢铁企业破产重整案；清算转重整；充分发掘破产企业“隐性”资源提升重整价值

【受理法院】诸暨市人民法院

【管理人】浙江大公律师事务所、浙江中兴会计师事务所有限公司组成的联合管理人

【基本案情】

2013年上半年以来，浙江友谊特种钢有限公司（以下简称特种钢公司）受行业不景气，钢材价格下跌等因素影响，同时企业依赖银行贷款规模扩张过快，涉及关联企业十多家，财务成本增加，导致资金链断裂。自2013年以来，企业停止向债权人清偿债务并停止经营，债权人纷纷向法院、仲裁机构进行诉讼、仲裁并申请强制执行。2015年3月5日，绍兴中院根据特种钢公司的申请裁定受理特种钢公司破产清算案，后经浙江省高级人民法院批复，于2015年4月17日裁定将该案件移交诸暨市人民法院审理，同日，通过竞争方式指定管理人。

【审理情况】

2015年7月4日，诸暨法院召开第一次债权人会议。会议审核了申报的债权，裁定确认了100笔无争议债权并确定了32笔临时债权，共涉及金额近13亿元。在供给侧结构性改革背景下，结合特种钢公司自身情况，经向政府职能部门了解，诸暨法院发现特种钢公司所生产的钢材系合金钢，市场需求巨大，且特种钢公司大量资产已经设定抵押，在资产处置后职工债权清偿比例低，普通债权清偿率为零。另外，公司生产特种钢的资质系专属“隐性”资产，具有较高的市场价值，但若公司被破产清算，则该资质将难以保留。鉴于上述原因，诸暨法院及时调整特种钢公司破产案件的办案思路，指导管理人开展了下述工作：（1）多管齐下，一是通过各大媒体寻找投资人，二是向行业内企业进行重点推介，招募重整投资人。（2）继续接受债权申报，及时与各债权人取得联系，就重整事项进行沟通并取得债权人的支持。（3）将新的企业处置思路及时与债务人及相关股东进行沟通。此后，管理人刊登招募公告，在2015年7月29日至2016年8月16日期间，先后与三家投资人进行了磋商。特种钢公司实际控制人和股东也向管理人表示为推进重整计划顺利进行愿意将自身股权作清零处理。2017年4月20日，杭州龙昊实业投资有限公司通过竞价被确定为重整投资人。2017年5月18日，特种钢公司的股东依法提出破产重整申请。重整计划草案有三个重点：（1）投资人支付1.185亿元偿债资金，获得100%股权，并取得了新公司所必须的土地、机器设备及资质。（2）未纳入重整范围的资产通过成立新的公司进行统一处理。（3）未纳入重整范围的资产及其处置后的所得和投资人投入的偿债资金向各债权人清偿。2017年5月31日，诸暨法院裁定特种钢公司由破产清算转入破产重整程序。2017年6月3日，召开第二次债权人会议，经过两次投票表决通过重整计划。2017年6月12日，诸暨法院裁定批准重整计划并终止重整程序。

【典型意义】

该案是以市场化、法治化破产审判方式服务供给侧结构性改革实现企业提质增效的典型案例，系供给侧结构性改革以来浙江省首例钢铁企业破产重整案。人民法院发挥重整程序的拯救作用，以市场化方式引入重整投资人，提高债权清偿率。抵押债权以资产评估价为限足额清偿；职工债权、税收债权100%清偿；普通债权在破产清算情况下清偿率为0，在破产重整情况下第一次分配时普通债权10万以下部分清偿率达到40%，10万以上部分达到2.5%。全面解决职工安置问题，原职工在同等条件下均已优先返聘回重整后的企业。以此为契机，优化资源配置，推动企业转型升级。新特种钢公司将利用废钢再生能源，生产高端特种钢，并投入3亿元建立废钢回收的加工基地，目前已完成前期准备工作。

案例7：浙江长兴金陵医院破产清算转重整案

【关键词】民办非企业单位；执转破；清算转重整

【受理法院】湖州市长兴县人民法院

【管理人】浙江东方绿洲律师事务所

【基本案情】

浙江长兴金陵医院（以下简称金陵医院）系长兴县一家民营二级综合性医院，属民办非企业单位。自2012年起，钱某莺利用对金陵医院的绝对控制权，以医院名义对外大量融资，随意调度医院营业收入款，财务管理制度形同虚设。金陵医院由于巨额负债而引发大量诉讼，以及设备陈旧、医疗力量配备严重不足等原因，最终导致无法正常营业。2016年12月12日，债权人以金陵医院不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，已严重资不抵债为由，申请要求将执行程序转入破产清算程序。长兴县人民法院于2017年1月3日依法裁定受理，并通过随机方式摇号指定管理人。

【审理情况】

金陵医院的营业场所系租赁使用，且已拖欠租金逾300万元，其他自有资产经盘点确认，评估价仅为560余万元。启动破产程序后，法院和管理人针对金陵医院的实际情况，进行综合分析和研判后认为，如破产清算对医院资产简单变现，连职工债权都无法全额受偿，普通债权清偿率为零。二级综合性医院的资质有一定的价值，只有通过引进有实力的重整投资者，才能最大程度保护全体债权人的利益。为此，法院和管理人积极引进意向投资者，经过公开招募，2017年6月20日，举行投资者公开竞价会，最终由浙江和而生实业有限公司以4050万元最高报价竞得，溢价率62%。

2017年7月10日，召开第二次债权人会议，高票通过《重整计划（草案）》，投资者以4050万元参与金陵医院的重整，重新聘用医疗管理团队，改善医院治理结构及经营模式，保留医疗资质等无形资产，不仅能够实现资产价值最大化，而且有助于医院的重生和债权人利益的最大化。虽现行法律对金陵医院民办非企业单位能否重整未作出明确的规定，但金陵医院重整计划的通过和执行，将使得金陵医院实现重生，这与破产法设置重整制度的立法宗旨相一致。鉴于上述考虑，长兴法院参照破产法规定的重整程序，裁定对金陵医院进行重整。2017年9月9日，金陵医院正式全部移交投资方接管。

【典型意义】

金陵医院破产清算转重整案的成功，使得100余件执行案件全部化解，这是长兴法院切实落实最高法院《关于执行案件移送破产审查若干问题的指导意见》，深入推进执行转破产工作，助力“提前基本解决执行难”的最好例证。金陵医院得以重整成功，也是长兴法院对民营医院参照破产法重整的一次大胆探索，不仅使得破产费用与共益债务以及371名职工的866万元职工债权全额清偿，而且209家普通债权人1.5亿元的债权本金第一期清偿比例达到10%以上。金陵医院通过司法重整获得新生，既最大程度的保护全体债权人的利益，又使得医疗资质、装修设施等有效生产力得以保留，使医院凤凰涅槃、重焕生机，实现了法律效益、社会效益和经济效益的“三效合一”。

案例8：浙江衢州康保医疗器材有限公司破产重整案

【关键词】优选投资人；劳动债权人申请重整；府院联动；债委会充分参与决策；强制批准重整计划草案

【受理法院】衢州市柯城区人民法院

【管理人】浙江中桥律师事务所

【基本案情】

浙江衢州康保医疗器材有限公司（以下简称康保公司）成立于2004年，注册资本528万元，主要从事医用化验和基础设备器具、医用高分子材料及制品等的制造与销售。2016年以来，康保公司因过度投资，资金链断裂，拖欠劳动工资近200万元。2016年12月8日，部分劳动债权人以康保公司不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务，但有重整可能为由，向衢州市柯城区人民法院提出重整申请。经审查，康保公司对外负债达9000万元以上，企业资产评估价值为2367万元（含经营权估价500万元），严重资不抵债。若破产清算，经营权就不具备任何价值，连劳动债权都无法全额清偿。经了解，医疗器材生产许可证的审批条件较为严格，康保公司是浙西唯一一家国家定点生产一次性医疗器械的企业，行业发展前景较好，且硬件设施齐全，生产条件完备。2016年12月30日，柯城法院裁定受理对康保公司的重整申请，并通过随机方式抽签指定管理人。

【审理情况】

管理人于2017年3月25日发布招募公告，寻找投资人。同年5月2日，柯城法院牵头召集意向投资人、集聚区、市药监局、地税直属分局等参加座谈会，充分向意向投资人披露产业政策、税务征收稽查等方面的规范要求和政策制度。同时，因康保公司是特殊监管行业企业，且该地块产业存在特殊政策限制，经与主管部门及债委会充分沟通确定遴选规则，同年5月6日，经过公开竞标，最终确定沈某葵与浙江坤维医药有限公司为战略投资人，偿债资金报价为2688万，比康保公司评估价值溢价321万元。

同年5月12日，召开第二次债权人会议，对战略投资人提交的康保公司重整计划草案进行表决。经表决，出资人组、税收债权组、普通小额债权组以及劳动债权组均100%全票表决通过，普通大额债权组94.71%高票表决通过。担保债权组共有三名债权人，仅中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达公司）未表决。因信达公司债权额在担保债权组占比98.32%，其未表决致使担保债权组表决未获通过。后经充分沟通，信达公司未对重整计划草案提出异议，同时考虑到康保公司医疗器材生产许可证急需办理年审换证工作，逾期将失去重整机会。综合上述情形，法院依法审慎及时强制批准重整计划草案，实现债权人利益最大化。重整过程中，债委会先后召开六次会议对相关事项进行决策。初选之后实际入围的两家投资人报价分别为2788万元、2688万元，债委会依据价高者得原则先确定高价者为第一顺位投资人，并要求其限期补充提供担保材料。后因该投资人不符合招募公告条件，债委会经讨论作出决议，最终确定第二顺位投资人为康保公司的战略投资人。

【典型意义】

（1）充分发挥府院联动机制的作用，在积极争取产业政策主管部门政策支持的同时，全方位披露医疗器材行业经营风险及产业政策特殊要求，实现盘活优质生产资源与配合市内产业政策规划双赢。（2）充分尊重债权人意思自治，突出债委会兼具公平与效率的价值功能，较好地发挥了债委会的作用。本案从受理到裁定批准重整计划，历时不足半年，有效突破了重整程序耗时长、成本高的困境，取得了较好的社会效果。（3）优选投资人。由于本案重整对象是特殊监管行业的企业，对战略投资人的选择未简单参照出价因素来确定，而是就企业重整可行性、市场潜力、投资人的资金实力、技术研发能力、管理团队等多方面进行考察，好中选优，确保了遴选出的投资人具备重整能力，达到了通过重整救活企业、盘活优质资源的目的。

案例9：浙江春洲铝业有限公司等三公司破产重整案

【关键词】省外关联企业合并重整；个人资产合并处置；分阶段分类别清偿

【受理法院】永康市人民法院

【管理人】浙江京衡律师事务所、永康天正会计师事务所组成的联合管理人

【基本案情】

浙江春洲铝业有限公司（以下简称春洲铝业公司）成立于1997年，专业生产销售铝制咖啡壶、压铸锅等，产品全部出口，在欧美市场中具有一定知名度。企业连续十八年系纳税百强或优胜企业。因企业运营良好，有充足资金，2011年始公司开始盲目对外投资，资金链断裂，致使多家银行收贷，或将诱发其担保圈内本地三家龙头企业的资金链担保链风险。2016年5月24日，春洲铝业公司向永康市人民法院申请破产重整，于2016年6月1日被裁定受理，并通过竞争方式指定管理人。

【审理情况】

经审计发现，春洲铝业公司与浙江春洲盖特家居用品有限公司（以下简称春洲盖特公司）、上海春洲家居用品有限公司（以下简称上海春洲公司）法人人格高度混同，关联程度较高，遂多次实地考察，并就合并重整事项召开听证会后，于2016年8月10日裁定春洲铝业公司、春洲盖特公司和上海春洲公司合并重整。

因春洲铝业公司财产与法定代表人个人财产高度混同，经实际控制人书面同意，裁定将春洲公司实际控制人夫妻个人财产纳入破产财产一并处置。

合并重整后，有效收回春洲盖特公司的对外投资，签订股权转让协议，变现股权投资及债权转让款2700万元。管理长期搁置的上海春洲公司不动产，通过政府周转金交纳补偿款，协调土地产权遗留问题。对上海春洲公司的土地使用权及建筑物处置价值达到8000万以上。

根据清产核资结果和债权申报审查情况，拟定了针对制造业产业和土地资产的不同类别资产分别引进重整投资者的重整计划。适当提高小额债权人的清偿比例，一次性清偿。对大额债权实行分期清偿。

审理中及时充分公开重整信息，鼓励债权人参与实地考察、决策。重整方案表决前，分类别逐一走访、介绍，尽可能争取债权人支持。通过对各类别债权人的充分解释沟通，重整方案获各表决组表决通过。2017年5月4日，永康法院裁定批准重整计划。执行期间，成功引入产业投资者，为重整企业进行信用修复、转贷等，营造了良好的外部经营环境。普通债权清偿比例得到大幅提高。如果公司无法得以破产保护，其清偿率为8%，通过重整，提高企业财产价值，将清偿率提高到15%以上，最高清偿率达30%，从而最大限度保障了全体债权人的权益。

【典型意义】

本案是通过重整保护工业制造企业有效生产力，盘活民营企业资源，取得债权人支持，从而走出困境的典型案例。为当地民营企业化解自身危机，缓解互保企业两链风险提供参照模式。通过重整实现了：（1）有效收回对外投资，避免资产价值贬损。对春洲盖特公司的股权投资及债权转让款变现2700万元。（2）发挥破产作为两链风险处置的重要平台的作用。有效缓解担保单位的还款压力，对防止债务危机蔓延起到了积极作用。通过破产平台协商，缓解春洲铝业公司的三个互保圈企业的担保责任。（3）实现生产经营稳定。重整期间能够维持生产，保留住核心技术力量、销售团队。重整后，由重整投资者进行接管，重整企业扭亏为盈，重现生机。

案例10：浙江三工汽车零部件有限公司破产和解案

【关键词】“府院联动式”预重整机制；失信修复为条件的破产和解或重整机制；个人管理人

【受理法院】瑞安市人民法院

【管理人】周光

【基本案情】

浙江三工汽车零部件有限公司（以下简称三工公司）是温州市重点骨干企业，在汽车发动机冷却水泵、机油泵等产品的生产上具有雄厚的技术力量。近年来，企业因受对外担保债务所累导致经营困难。2016年中，三工公司向瑞安市处置办提出帮扶申请。瑞安市处置办经甄选将其列为帮扶企业。之后，瑞安市处置办与瑞安市人民法院以全力快速推动企业再生为目的，建立“府院联动式”预重整机制，探索适用“政府预重整+司法和解或重整”的企业帮扶模式。

预重整过程中，瑞安市处置办依法对债务人情况进行全面摸底、研究和解方案并促成债务人与债权人等达成共识。预重整结束后，瑞安法院裁定受理三工公司破产和解申请。瑞安法院推选了瑞安市外的5家管理人提交温州中院通过随机方式摇号指定管理人。并要求管理人在选择评估机构、审计机构时回避瑞安地区的中介机构。

【审理情况】

经资产评估，三工公司资产为96651932.52元，无争议债权286545412.26元，估算普通债权清偿率为8.79%。但经审计发现存在资产非正常减损37211958.38元。

第一次债权人会议之时，债务人提出的和解方案：免除债务利息，公司自身债务转贷或分期全部清偿；免除债务利息，部分担保债务（被担保企业已破产或被起诉的）清偿率10.27%；部分担保债务（被担保企业仍正常经营的）继续担保。该方案经表决通过，但瑞安法院认为三工公司没有修正审计中发现的问题，对和解协议暂未认可。2017年2月，债务人将上述对外担保债务清偿率提高至18.77%，并制定和解协议经债权人表决通过。2017年6月5日，瑞安法院裁定认可三工公司和解协议及附件。

在该案审理过程中，瑞安法院提出“以失信修复为条件的破产和解或重整机制”，即对于具有市场重整价值的失信企业，若企业能对主动修正或管理人能依法追回所减损的财产，而债权人等对此无异议的，可依法进行和解或重整。故在债务人第一次向法院申请认可和解协议之时，瑞安法院认为: 和解协议没有对企业的失信行为进行修正，建议债务人通过和解协议草案修正失信行为造成的财产损失。

在债务人第二次向法院申请认可和解协议和附件之时，瑞安法院认为：三工公司拟定的和解协议内容全面、合法且经债权人会议表决通过，之后补充拟定的和解协议将企业不诚信经营行为予以修正，提高了部分债权的清偿率，更好地保护了债权人的利益。故对和解协议及附件予以认可。

【典型意义】

（1）“府院联动式”预重整机制。将预重整制度、府院联动机制、司法和解或重整制度三者有效结合，弥补单一制度的短板，形成行政权、司法权明确分工又相互协作的有效企业帮扶模式。首先，发挥政府协调和保障职能，解决金融债权谈判困难的问题。实践中，地方银行囿于审批权限等因素，不愿与企业先行谈判偿债计划。由政府在预重整阶段充当协调者的角色达成初步方案，后通过司法和解、重整确认赋予其法律强制力，消除金融债权人权责分担的顾虑。其次，缩短破产审判周期，在司法程序中确认预重整的谈判成果，缩短和解、重整程序时间，有效地将破产负面影响消解至最低程度。再次，充分发挥政府公共服务职能，解决和解、重整方案执行问题，由政府先期解决和解方案执行中将牵涉到的企业信用修复、税费缴纳等问题。（2）以失信修复为条件的破产和解或重整机制。瑞安法院提出以失信修复为条件的破产和解或重整机制，有效地破解了对失信企业适用和解或重整程序的难题，在保障债权人利益的前提下成功挽救具备再生能力的优质企业。