关于广州市天河区房地产开发总公司对广州市跃华房地产开发有限公司强制清算案表决事项的议案

各位债权人、债务人及主管单位:

广州市天河区人民法院于2021年11月3日作出（2021）粤0106清申26号《民事裁定书》，裁定受理广州市天投城市建设开发有限公司对广州市天河区房地产开发总公司（下称“天河房总公司”）的强制清算申请，并于2021年12月3日作出（2021）粤0106强清16号《指定清算组决定书》，指定广东胜伦律师事务所为天河房总公司清算组（下称“清算组”），负责人为冯颖仪。

清算组根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的有关规定，结合天河房总公司向广州市跃华房地产开发有限公司清算组申报债权及债权审核相关情况，特制定本议案，并提交各位债权人、债务人及主管单位审议和表决。

一、对外债权申报情况

根据广东中穗会计师事务所有限公司于2022年5月4日出具的中穗专审字（2022）第099号《强制清算受理日财务状况专项审计报告》显示，天河房总公司对广州市天河区建设发展有限公司（现名：广州市跃华房地产开发有限公司，下称“跃华公司”）其他应收款为640,389.00元。

广州市中级人民法院根据谢俊的申请于2022年8月4日作出（2022）粤01清终5号《民事裁定书》，裁定指令广州市黄埔人民法院受理对跃华公司的强制清算申请，广州市黄埔人民法院于2023年1月3日作出（2022）粤0112强清11号《决定书》，依法指定广东格林律师事务所为广州市跃华房地产开发有限公司清算组（下称“跃华公司清算组”）。

2023年7月6日，清算组向跃华公司清算组申报债权。

2024年7月31日，跃华公司清算组出具债权初步审核结果，认可天河房总公司630,389.00元的债权，债权性质为普通债权。

2024年8月2日，跃华公司清算组向清算组送达《债权申报及初步审查情况报告》《关于股东出资情况报告》《关于对外债权报告》《关于不动产情况报告》。

二、跃华公司清算组提请债权人表决事项

1、关于债权申报及初步审查情况

根据跃华公司清算组对天河房总公司出具的债权初步审查结果如下：

根据《公司法》第一百八十五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十一条、第十二条的规定，天河房总公司作为债权人，可在《债权申报及初步审查情况报告》作出之日十天内向跃华公司清算组的债权审查意见提出书面异议，跃华公司清算组将依法重新核定，若债权人对重新核定的债权仍有异议的，债权人可依法向人民法院提起诉讼请求确认;未在规定的时间内提出异议的，视为对跃华公司清算组的审查意见无异议。

鉴于天河房总公司已进入强制清算程序的特殊性和表决事项的重要性，本清算组已于2024年8月8日向跃华公司清算组提交《关于请求宽限表决期的函》，要求延长异议期。对于跃华公司清算组调减的债权金额10000元，因现有材料无法支持该部分债权金额，故拟在本案清算程序中不再对该10000元向跃华公司予以追收。现将该意见提交各位债权人、债务人及主管单位审议和表决“是否同意广州市跃华房地产开发有限公司清算组对该应收款出具的债权审核意见”。

2、关于跃华公司股东出资情况报告

根据跃华公司清算组对跃华公司股东出资的调查情况显示，跃华公司的历任股东存在虚假出资的情形，跃华公司的实收资本实际为零，注册资本1000万元未实缴。故，跃华公司可向股东诉请履行出资的义务，但可能存在以下风险：

（1）部分股东存在被冒用身份的情况，并非跃华公司的真实股东，无需承担补足出资的义务；

（2）跃华公司注册资本由原100万元增加到1000万元是以公司资本实际增值部分转为注册资本，而无需股东承担出资义务；

（3）利息部分，计算过高，不予认可；

（4）胜诉后，可能存在执行无法获得任何回款的可能性。

需提示的是，因跃华公司法定代表人涉刑事案件，且跃华公司历史工商变更情况复杂，历任股东部分已注销或死亡，缺乏实际缴纳出资的能力，清算组认为成功追缴出资的可能性较小。跃华公司清算组亦未接管到跃华公司任何财产，如通过诉讼程序追缴出资，需由债权人垫付受理费。综合考虑上述因素，清算组拟不同意跃华公司清算组通过诉讼途径追收股东未缴出资并垫付受理费。现将该意见提交各位债权人、债务人及主管单位审议和表决是否同意“广州市跃华房地产开发有限公司清算组不通过诉讼途径追收股东未缴出资”。

以上报告的具体内容，详见跃华公司清算组于2024年7月31日作出的《债权申报及初步审查情况报告》和《关于股东出资情况报告》。

三、表决方案

根据上述情况，请各位债权人、债务人及主管单位于2024年8月28日前书面表决“是否同意广州市跃华房地产开发有限公司清算组对该应收款出具的债权审核意见”以及“是否同意广州市跃华房地产开发有限公司清算组不通过诉讼途径追收股东未缴出资”，并将表决票邮寄至清算组联系地址。未寄回或未在规定时间内寄回表决票的，将视为“同意广州市跃华房地产开发有限公司清算组对该应收款出具的债权审核意见”以及“同意广州市跃华房地产开发有限公司清算组不通过诉讼途径追收股东未缴出资”。

以上为天河房总公司关于广州市跃华房地产开发有限公司强制清算案表决事项的议案，现提交各位债权人、债务人及主管单位审议和表决。

广州市天河区房地产开发总公司清算组

2024年8月13日