贵州利安房地产开发有限公司破产重整案

投资人招募公告

（2022）利安管发字07号

安顺市中级人民法院根据贵州利安房地产开发有限公司（以下简称利安公司）的申请，于2022年2月24日做出（2022）黔04破申2号民事裁定书，裁定“受理贵州利安房地产开发有限公司的破产重整申请”，并于2022年3月11日作出（2022）黔04破2-1号决定书，指定贵州众君合企业清算事务所有限公司担任利安公司破产管理人（以下简称管理人）。

为提高破产财产价值，推动和保障利安公司重整成功，有效保障债权人、债务人利益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，决定面向社会公开招募利安公司“中环商业广场E号楼”项目复工建设施工单位及投资人，现将相关事宜公告如下：

一、招募须知

1、本招募公告并不当然替代意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与投资时，除参考本公告外，自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查。    

2、本公告针对能以借款、垫资施工的方式用于利安公司“中环商业广场”项目E号楼复工建设的借款人、垫资施工单位等进行招募，意向投资人可与管理人进行洽谈、协商确定采取一种或多种投资方式。   

3、本招募公告并非要约文件，不具有投资协议的约束性效力。

二、利安公司概况

1、企业基本情况：利安公司于1994年12月9日在安顺市工商行政管理局登记注册成立，企业形式为有限责任公司，注册资本5000万元，现任法定代表人为何波，经营范围为房地产开发，商品房建设、销售、租赁。经贵州省城乡建设厅批准，利安公司具有叁级房地产开发资质，主要从事房地产开发、销售。

2、股东登记情况：根据工商登记信息显示，截止2021年12月27日，利安公司的总股本为5000万元，现有资料反映为已全部缴足。利安公司股东为：安顺恒法投资有限公司出资4000万元，占总股本的80%，张刚出资500万元，占总股本的10%，陈东泉出资500万元，占总股本的10%.

三、“中环商业广场”项目概况

本招募公告拟招募投资人的投资范围仅针对利安公司“中环商业广场”项目E号楼复工建设项目。

“中环商业广场”项目位于安顺市西秀区老城核心商圈的中华东路与民主路的交界处，具有较高商业价值。

该项目规划用地21,020平方米，总建筑面积90,770平方米，其中商业面积32,620平方米，办公面积10,260平方米，住宅面积47,890平方米，改规后的地下室面积42,900平方米（其中：商业面积 15,700平方米；地下车库面积 27,200平方米），居住总户数384户，容积率4.32，建筑密度47.15%，绿地率11.86%，车库600个（地下）。

项目分A、B、C、D、E五栋楼，A、B号楼已于2009年至2016年期间竣工验收并交付使用，C、D号楼因存在少量拆迁未完成至今未开始建设，E号楼投入部分建设资金后因资金链断裂自2015年起停工至今。

E号楼规划设计基地面积3360平方米，地面建筑面积39610平方米（其中商业10080平方米，办公平3360方米，住宅26170平方米，共27层，居住户数184户）；地下建筑面积27903平方米（其中负一层<改规后为商业>面积9132平方米，负二层<车库>建筑面积9565平方米<停车位200个，无障碍停车位2个>，负三层<车库>建筑面积9206平方米<停车位201个>）。目前E号楼已完成土石方挖运、边坡支护，桩基工程完成50%，前期已投入建设资金约2000万元，预计达到竣工验收尚需约1.2亿元。

四、意向投资人报名资格及要求

1、依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织（借款投资人可为个人），具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

2、拥有足够的资金实力进行投资,并能出具相应的资信证明和其他履约能力证明;

3、意向投资人无数额较大的到期未清偿债务；近三年无重大违法行为。

4、两个及两个以上意向投资人联合报名的需提供联合报名合作协议书，并分别按要求提供资料，书面说明各自的角色分工、权利义务等，且需同时符合上述第1、2、3项资格条件。

5、若意向投资人恶意报价,明显低于市场价格提出竞价或相互串通投标抬高竞价的,则取消竞标资格并不退还投标保证金。

五、投资方式

1、借款

依法以保证借款本息作为优先债权并根据资金回笼及资产处置情况随时清偿为条件，由投资人借款给利安公司用于“中环商业广场”项目E号楼的复工建设，利安公司按约定偿还本金及利息。

借款金额最高1.2亿元，按照项目实际需要分批出借，利息以实际到账日期及金额分笔计算，年利率不得超过民间借贷司法解释保护的上限，借款期限原则上为两年，根据项目推进情况，期满可展期，也可提前分期偿还（具体以管理人及人民法院根据法律规定及市场情况决定），并在利安公司资金回笼不理想的情况下，同意以以物抵债方式偿还部分借款本金及利息。

2、垫资修建

为保证项目能够复建成功,复工建设垫资金额应至少保证建设至E号楼主体结构封顶,后续垫资金额可视资金回笼情况进行调整。

本项目在开发建设中,若因受市场因素影响,资金回笼周期变长而出现资金短缺、需注入资金推动后续建设情况的,投资人须追加投入复工建设资金,具体金额以管理人书面通知载明金额为准。

投资人应严格按照《建筑法》等法律法规施工建设，严格遵守施工规范，确保工人权益、建筑质量、施工安全等，同时投资人需保证施工过程中不停工，确保一次性完成工程建设。

工程量计价标准原则上不得超过贵州省工程计价定额(2016版)的规定，垫资的工程款作为优先债权并根据资金回笼及资产处置情况随时清偿（具体以管理人及人民法院根据法律规定及市场情况决定），并在利安公司资金回笼不理想的情况下，同意以以物抵债方式偿还部分垫资的工程款。

六、投资人招募程序

1、管理人以公告、邀请等形式公开招募投资人，包括在“全国企业破产重整案件信息网” ( http: //pccz.court.gov.cn)、债权人微信群、微信朋友圈等媒介平台发布及向前期意向投资人发出邀请。    

2、招募报名截止时间为自本公告落款时间之日起15日内；

意向投资人按本公告规定缴纳了投标保证金后可以向管理人提出对E号楼项目开展尽职调查工作的申请，管理人与意向投资人签订《保密协议》后安排其进场开展尽职调查，意向投资人应在报名期限内，根据了解到的相关情况，结合自身的商业判断和法律风险评估，向管理人提交《投资意向书》及竞价文件，意向投资人递交《投资意向书》，即视为意向投资人接受并认可本招募公告的内容，并受其约束。竞价文件包括但不限于如下内容：

（1）投标保证金缴纳凭证；

（2）意向投资人介绍，包括：主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；

（3）意向投资人的主要业绩及近三年来主要财务数据(资产、负债、主营业务收入等)；

（4）意向投资人现行有效的相关证照，包括：营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、授权委托书等；

（5）明确选择的投资方式(借款、垫资施工);

（6）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通讯地址的送达地址确认书；

（7）书面承诺履行保密义务。    不论最终是否对本项目进行尽调,意向投资人均应承诺对获得的尚未经人民法院或管理人公开披露的信息、数据、资料、凭证等内容遵守保密义务。即意向投资人从管理人处获得的任何公司非公开信息，包括但不限于债权债务信息、资产信息、员工信息、债权审核情况、诉讼情况、法律定性、管理人意见等一切管理人与债务人信息，都承担保密义务。意向投资人必须善意使用管理人提供的信息和资料，除供内部投资分析和制定投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方。

（8）投资方案

选择借款方式的意向投资人，投资方案应包含借款总金额，出借资金来源，提供借款的时间，利息，还款时间，逾期利息，其他应说明的情况等；

选择垫资修建方式的意向投资人，投资方案应包含垫资金额或垫资范围（如垫资至E号楼主体封顶/竣工验收等），工程量计价标准，建设工期，务工人员工资保障措施，施工保障措施、日常管理方案，履约保证金金额及缴纳时间，履约保证金的退还及使用，其他应说明的情况等。    3、管理人对收集到的《投资意向书》及竞价文件进行比对研究，与对本项目有较强投资意愿及可实现破产财产价值最大化的意向投资人进行沟通；

4、管理人成立评选委员会对意向投资人提交《投资意向书》及竞价文件进行评选，经管理人比对研究后，确定备选投资人顺位并提交安顺市中级人民法院审核，安顺市中级人民法院审核确认后，管理人向意向投资人送达备选投资人资格确认书；

5、第一顺位备选投资人根据本公告及管理人要求缴纳履约保证金后，管理人可与其签订《投资协议》(主要条款将根据人民法院的指导意见、双方议定的有关交易条件等进行制定)，签订后的《投资协议》报人民法院认可后立即生效。

6、第一顺位备选投资人拒绝缴纳履约保证金或拒绝签订《投资协议》的，由下一顺位的备选投资人依次递补。

七、投标保证金的缴纳及退还

1、投标保证金的缴纳

意向投资人在向管理人提交《投资意向书》前，应缴纳投标保证金100万元，投标保证金原则上由投资意向人银行账户汇出，若由他人代缴的，应附代缴人及意向投资人情况说明，投标保证金汇入管理人以下账户：

户名：贵州利安房地产开发有限公司管理人

账号：952009010011678891

开户行：中国邮政储蓄银行股份有限公司安顺市开发区支行

2、退还

（1）在确定为备选投资人后，签订《投资协议书》前，投资人以明示或默示的方式单方面退出，其缴纳的投标保证金不予退还。

（2）投资人如未按规定投入资金的，其缴纳的保证金不予退还，管理人将取消其投资人资格。

（3）管理人经核实，备选投资人在投标文件中如提交虚假资料，包括但不限于提供虚假业绩证明、虚假财务报表、虚假诚信证明等，将取消其备选投资人资格，已缴纳的保证金不予退还。

（4）投资人在缴纳投标保证金后，开标之前，如放弃竞标并向管理人提交书面放弃竞标说明的，其缴纳的投标保证金无息退还。

（5）管理人应自向中标的投资人发出投资人确认函之日起5个工作日内，向未中标的投资人无息退还投标保证金。

八、评审    

1、评审基本原则和目标

    （1）评审过程应公平、公正、公开；

    （2）评审以实现利安公司资产价值最大化，切实保护全体债权人利益为目标。

2、评选委员会

本次评选设评选委员会，评选委员会成员由人民法院、政府部门、管理人共同确定，评选委员会负责对投资方案、竞价文件等进行综合评审。  

 3、评选指标

     （1）投资人的适格性；

     （2）竞价文件的规范性、专业性、可行性；

     （3）履约能力；

     （4）资金占用利息及工程费的收取标准；

 4、评选方法

（1）管理人组织评选委员会开标、评选，投资人应委托代表到评选现场，具体开标时间、地点管理人另行通知。

（2）评选委员会在评选过程中，针对投资方案中的内容，可向投资人代表提问。

（3）评选过程分为初审、复审两个环节，进行综合评定:

初审：由评选委员会根据意向投资人提交的《投资意向书》、竞价文件以及现场讲标情况，进行综合评定，确定复审的入围名单；

复审：根据意向投资人对资金占用利息、工程计价标准及履约保证等情况进行最终认定。

九、《投资意向书》及竞价文件的提交

1、《投资意向书》及竞价文件应装订成册并密封，密封处需加盖竞选人公章；

2、意向投资人按本公告要求按时提交《投资意向书》及竞价文件，逾期提交的，管理人将提请评选委员会决定是否参与评选。

3、资料接收地址：贵州省安顺市西秀区家运天城3期15号楼9层。联系人：彭律师（15608538833）、杨律师（18121316457）。

十、特别说明

1、意向投资人在本次竞选中所产生的全部费用自行承担。

2、管理人有权在本公告期限届满前对本公告内容进行补遗，补遗内容将以书面形式送达至所有递交投资意向书的竞选人。

3、本公告中的有关文件名称，以管理人正式签章时的名称或正式发布的名称为准，相关文件后续发生名称变化不影响其在本公告中的法律意义。

4、本公告中的项目资产系本案用于重整的主要资产，对未列入本公告的利安公司的其他非主要资产，意向投资人可向管理人了解。

5、本招募公告由管理人根据《破产法》及相关司法解释规定编制，不适用《招标投标法》的相关规定，对本招募公告的最终解释权由管理人享有。  

贵州利安房地产开发有限公司管理人

                                            二〇二二年六月十八日