重庆商社投资有限公司破产清算案

审计机构选聘文件

（2023）商社投资破管字第0008号

2022年12月26日，重庆市第五中级人民法院裁定受理重庆商社投资有限公司（以下简称“商社投资公司"）破产清算一案，并于2023年1月4日依法指定重庆学苑律师事务所担任重庆商社投资有限公司管理人（以下简称“管理人"）。

为顺利推进破产程序，管理人拟选聘审计机构对债务人进行破产清算专项审计。根据《中华人民共和国企业破产法》及《重庆破产法庭重庆市破产管理人协会关于管理人选聘其他社会中介机构的工作指引（试行）》的规定，管理人拟公开选聘本案审计机构，并将相关要求公告如下：

一、债务人基本情况

（一）债务人于2005年5月30日在重庆市渝中区市场监督管理局登记设立，住重庆市渝中区邹容支路6号2905#，统一社会信用代码：915001037748653748。企业类型为有限责任公司（法人独资）。公司法定代表人汪曦航，注册资本4625万元（人民币），系重庆商社商业管理有限公司独资有限责任公司。

（二）经营范围：一般项目：利用自有资金对公用设施项目投资，高新技术开发，从事企业理财及财务顾问（以上范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营）；销售建筑材料及化工产品（不含危险化学品）、钢材、木材、水泥、汽车零部件、摩托车及零部件、电器机械及器材、日用百货、五金、金属材料、电子产品、通信设备（不含接收和发射设备），房地产开发（凭资质证书从事经营）。【以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）有意向的审计机构可在报名时间内联系管理人了解详细情况。意向审计机构需要遵守保密义务，善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部分析和制定审计方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方。

二、委托事项及工作内容

对债务人进行全面审计及破产专项审计，按中国注册会计师审计准则独立发表全面审计意见。审计基准日为法院裁定受理破产申请日，即2022年12月26日。主要工作内容包括：

（一）债务人截至2022年12月26日的资产、负债情况。

（二）破产专项审计：

1.债务人股东出资是否到位，到位金额、未到位金额；是否存在抽逃出资的情况，如果抽逃，确认抽逃出资人及相关责任人及其所涉及的金额。

2.人民法院于2022年12月26日受理破产申请前一年内，被审计单位就其财产是否存在《企业破产法》第三十一条规定的下列可撤销行为：（1）无偿转让财产的；（2）以明显不合理的价格进行交易的；（3）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（4）对未到期的债务提前清偿的；（5）放弃债权的。重点审计受理破产日前一年内重大资产处置的交易对手和交易价格情况，还原交易的真实性和公平性。分析判断是否存在存货、固定资产、无形资产账实不符的情况，非正常减少的资产变现情况。

3.受理破产申请前六个月内，债务人是否存在《企业破产法》第三十二条规定的情形，即债务人对债权人进行个别清偿的情况，包括清偿债权人名称、清偿时间、金额等信息。

4.债务人是否存在《企业破产法》第三十三条规定的无效行为，包括为逃避债务而隐匿、转移财产的，虚构债务或者承认不真实的债务的等情形。

5.审查债务人的董事、监事、高级管理人员是否存在《企业破产法》第三十六条规定的情形，以及其在履行职务过程中是否存在与公司、以及债权人的不当交易，从而损害公司、其他债权人的行为。

6.配合管理人审查债权；配合管理人清理、审核债务人的应收账款、其他应收款，详细审查每项笔款项，包括应收账款内容、变化过程、期末余额等，并提供期末应收账款金额相关依据，包括但不限于合同、发票、收款单、对账函等，并整理款项相关资料提交给管理人；与管理人共同编制债权债务清册。

7.核对银行流水，审查账外收入是否存在未入账的情况等。

8.往来函证过程中，审查债务人经营管理人员或者实际控制人是否截留公司收入。

9.配合管理人、评估公司对资产进行清查核实。

10.对重大交易及往来行为进行重点审计，如关联方的交易往来，实际控制人与债务人的交易往来，重大供应商的审计等，分析判断交易往来的异常性。

11.就被审计单位与股东财产混同、管理混同、债权债务混同情况发表独立的意见。

12.协助评估机构测算被审计单位破产清算的模拟清偿率，协助评估机构出具相应报告。

13.就审计工作向管理人、债务人、债权人、法院等作出说明，列席债权人会议，接受债权人会议的询问，回答相关问题。根据人民法院和管理人的要求，就专门问题出具专项报告。

三、参选机构及工作人员要求

（一）参选机构应具备相应审计资质，具有独立法人资格，能独立承担民事责任（审计机构应单独申报、单独遴选，不接受联合申报）；

（二）参选机构工作人员具有相应专业资质；

（三）报名单位应入选重庆市高级人民法院或各中级人民法院社会中介机构名册；

（四）审计机构及服务人员近三年内无行业违法违规操作行为；

（五）参选机构须在2020年1月1日起至本文件公告之日，至少参与十件以上涉及企业破产的专项审计服务（包括企业破产清算、重整或和解案件的破产专项审计服务，及预重整阶段的专项审计服务）；

（六）不得存在《重庆破产法庭重庆市破产管理人协会关于管理人选聘其他社会中介机构的工作指引（试行）》第九条、第十条所列回避情形。

四、完成时限及违约责任

（一）管理人通知中标后的3个自然日内签订合同。

（二）审计机构需要在签订合同后15个自然日内向管理人提交正式审计报告。提交形式为5份以上书面报告和1份电子文档及表格。每逾期一日，扣除审计费总额的0.1%；逾期后，经管理人催告后15个自然日内仍无法提交正式审计报告的，管理人可以解除委托合同，同时审计机构应当退还已支付审计费用（如有），并赔偿其违约行为造成的损失。

（三）管理人或法院临时决定的其他专项审计，届时协商确定完成时间。

五、价格要求

（一）报价应为一口价，固定价，并且只能以“本次审计服务总报价为XX元”的形式进行报价，并承诺本次审计所发生的全部费用（包括但不限于差旅费、文印费、交通费、人工费、税费等）均包含在报价之内。

（二）费用的支付方式应不优于：出具正式审计报告后，7日内支付审计费用总额的30%；在本项目的破产清算程序中，全部破产财产变现后1个月内，支付剩余全部审计费用。如转为重整程序，则在本项目重整程序中，重整计划草案获人民法院批准后1个月内，支付剩余全部审计费用。

（三）报价不应违反有关部门对审计收费的限制性标准。

（四）不符合以上价格要求的报价为无效报价。            

六、参选要求

（一）现场勘察

管理人不组织实地勘察，由参选机构自行了解后报价，凡参选的机构都将视其为对拟审计公司的相关情况已充分了解。

（二）参选文件（包括但不限于以下内容）：

1.项目陈述书（原件）。应包括参加本次选聘的意向书、机构简介、破产类业绩证明材料及清单（至少须提供载有参选机构名称的项目合同予以证明）、参与本项目的团队人员名单及相关资格证明、针对本案件的服务方案。

2.项目报价书（原件）。报价形式请严格按照本选聘文件的“价格要求”；

3.营业执照（复印件加盖公章）及法定代表人身份证明（原件）；

4.有效的审计机构注册证书及相关资质证明（复印件加盖公章）；

5.入选重庆市高级人民法院或各中级人民法院社会中介机构名册、名录的证明（复印件加盖公章）；

6.承诺书（原件）。应包括①所提交的材料真实、准确；②对工作中所接触到的未经公开的信息和商业秘密严格保密；③同意并接受本选聘文件内容作为正式合同约定内容的一部分；④不存在《重庆破产法庭 重庆市破产管理人协会关于管理人选聘其他社会中介机构的工作指引（试行）》第九条、第十条规定的应回避情形；⑤近三年内无违法违规行为被国家有关部门予以处罚的记录；⑥严格遵守国家有关法律法规和行业规范，提供的报告或服务符合行业相关准则、业务规定和其他相关要求；⑦被选定为审计机构后不得将业务分包、转包，不得采取串标、围标等不正当竞争方式。

（三）递交材料要求

1.递交时间： 2023 年 3 月 14 日 17 时前送达纸质竞选文件。

2.材料递交地址及联系方式：重庆市江北区江北嘴金融街3号人保大厦15楼，重庆学苑律师事务所；联系人王丹琦，15310161239。

3.不接受邮寄参选，参选机构需将参选文件提交到上述提交地点。

4.参选机构应提交密封的参选文件一式一份，封面注明项目名称、参选机构名称、参选机构地址及联系方式，封口处加盖公章（若未密封或未加盖公章，作废件处理）。

5.参选机构资质条件、信誉及履约能力为必备条件，不符者为废件。

七、选聘程序、规则及签约时间

（一）选聘方式：采取公开选聘方式聘用审计机构

（二）选聘流程：

1.管理人拟定选聘审计机构的公告，并在全国企业破产重整案件信息网公开发布。

2.管理人在指定地点、时间段接收意向机构的参选材料。

3.密封情况检查：由评选委员会成员检查参选文件密封情况，于开标时共同拆封各意向机构的参选材料并录像。如发现参选材料没按选聘文件的规定密封，则作废件处理。

4.参选材料随机顺序开启。

5.评选委员会根据本选聘文件的标准，共同评议选定相应的审计机构，并做好评议笔录。

6.评选工作在参选材料递交时间截止后5个工作日内完成，不进行现场评选。评选将确定一家中选审计机构、一家备选审计机构。评选工作完成后3日内将选定结果告知被选定机构，并上传至全国企业破产重整案件信息网公示。未入选机构不再另行通知，所收取文件不退还。

（三）评选委员会的确定

管理人将组织不少于五名以上（单数）人员成立评选委员会。

（四）评选办法

本次评选采用综合评分法，业绩为20分，服务方案及团队人员配置20分，参选报价60分，总分100分。评选委员会对满足选聘文件实质要求的参选文件，按照评分细则评分，按综合得分对参选机构排序，遴选出排名前三名（评分相同即名次并列）的参选机构进入随机摇号（若符合报名条件的机构少于或等于三家，则直接摇号），摇号第一顺位的机构为中选机构，摇号第二顺位的机构为备选机构。参选机构未满足本选聘文件第三条任意一项条件的，不具有参选资格。具体评分标准为：

1.业绩满分为20分。

（1）2020年1月1日至本文件公告之日，参与涉及企业破产专项服务（包括企业破产清算、重整或和解案件的破产专项审计服务，及预重整阶段的专项审计服务）的每1件得1分；

（2）2020年1月1日至本文件公告之日，为本案破产企业同属一个行业的破产项目提供专项服务（包括企业破产清算、重整或和解案件的破产专项审计服务，及预重整阶段的专项审计服务）的，每1件加2分。

2.服务方案及团队人员配置满分为20分。

（1）基本满足本选聘文件各项服务要求和工作标准得5分。

（2）团队人员半数以上具备破产项目经验得5分。

（3）高于本选聘文件各项服务要求、人员配置及工作标准的，根据材料内容加1~10分。

3.参选报价满分为60分。

以各有效参选机构报价的平均值为基准价进行评分。当有效参选机构少于或等于5家，以全部有效参选机构报价的平均值为基准价（基准价不为整数的，四舍五入保留小数点后两位计取），若多于5家有效参选机构，则去掉本次最高价和最低价后的有效参选机构报价的平均值为基准价（基准价不为整数的，四舍五入保留小数点后两位计取）。报价与基准价相比，每增加10000元（不足10000元的按10000元计算）扣2分，扣完为止。报价与基准价相比，每减少10000元（不足10000元的按10000元计算）扣1分，扣完为止。

若报价不符合本选聘文件第六条“价格要求”的，属无效参选，作为废件处理不参与最终摇号。

（五）合同签订

1.管理人在中选机构确定后三个自然日内与中选机构签订合同。中选机构无正当理由拒签合同的，管理人取消其中选资格，并可以直接与备选机构签订委托合同，并向人民法院报告。因中选机构无正当理由拒签合同给商社投资公司债权人或管理人造成的损失，中选机构应当予以赔偿。

2.中选机构不能按期完成服务工作，经管理人催告后仍未在合 理期限内完成服务工作的，管理人可以解除委托合同，直接与备选机构签订委托合同，并向人民法院报告。

（六）本评分细则由重庆商社投资有限公司管理人负责解释。

八、其他事项说明

（一）中选的审计机构需要接到中选通知后2日内开展审计工作。管理人可根据项目实际情况，划分后续工作阶段，并单独规定每个工作阶段完成时限。

（二）除下列情况外，审计机构应当对执行业务过程中知悉的项目信息予以保密：

1、法律法规允许披露并取得管理人的授权；

2、根据法律法规的要求，为法律诉讼、仲裁准备文件或提供证据，以及向监管机构报告发现的违法行为；

3、在法律法规允许的情况下，在法律诉讼、仲裁中维护自己的合法权益；

4、接受注册协会或者监管机构的执业质量检查，答复其询问和调查；

5、法律法规、执业准则和职业道德规范规定的其他情形。

（三）未按规定方式和规定时间递交参选文件的，管理人有权拒收其参选文件。

                                            重庆商社投资有限公司管理人

                                 二〇二三年三月七日