河北天成化工股份有限公司重整案

重整投资人招募公告

（2023）天成破管字第7号

2022年9月28日，秦皇岛市中级人民法院作出（2022）冀03破申4号民事裁定书，裁定受理河北凯瑞煤炭有限公司对河北天成化工股份有限公司（以下简称“债务人”或“天成化工”）的重整申请，并指定河北君德风律师事务所、河北衡信会计师事务所有限公司担任联合管理人（以下简称“管理人”）。

为维护债权人、债务人及其他利害关系人的合法权益，充分挖掘和实现重整资产价值，管理人现依据《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，面向社会公开招募重整投资人，并就本次招募事宜公告如下：

一、招募须知

（一）本次重整投资人招募以公开方式进行，招募公告对全体意向投资人同等适用。

（二）意向投资人按照本公告要求缴纳保证金并提交重整投资文件的，即视为同意按天成化工现状进行投资，并自行承担相应的投资风险。意向投资人在尽职调查、实地考察等过程中产生的一切费用，无论最终是否成为重整投资人，均由其自行承担。

（三）本次重整拟采用“反向出售式重整”模式。该模式旨在将债务人持有的稀缺行政许可、产能指标等优质资源，与历史遗留债务及低效资产进行有效隔离。重整投资人通过取得债务人股权，主要承接其具备市场价值的核心资质和部分有效资产，无需承担债务人原有债务，从而显著降低投资风险。

二、重整企业概况

（一）工商登记情况

河北天成化工股份有限公司成立于2006年9月22日，统一社会信用代码：91130300794155839T，注册资本：6,666.66万元人民币，法定代表人：白晓东，企业类型：其他股份有限公司，注册地址：秦皇岛市北戴河区海宁路94号。

股权结构为：晋控金石化工集团有限公司持股35%，河北天人化工股份有限公司持股34%，河北天农农资有限公司持股13%，55名自然人合计持股18%。

经营范围包括：前置许可经营项目：液氨、氨水、甲醇、二氧化碳、硫磺的批发（无储存）（凭有效危险化学品经营许可证经营）；货物及技术进出口；金属材料、五金产品、电子产品、煤炭、润滑油、尿素、复混肥的销售；以下限取得许可的分支机构经营：液氨、甲醇、二氧化碳、硫磺的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）重整程序进展

秦皇岛市中级人民法院于2023年1月4日组织召开第一次债权人会议，对天成化工部分职工债权及申报债权进行了审核。管理人分别于2023年1月30日、2023年4月27日发布了重整投资人招募公告。

（三）债务人主要资产情况

根据重整计划草案，以下资产将作为“留存清单内资产”保留于重整后的天成化工主体内：

1、位于卢龙县蛤泊乡安燕公路东侧的不动产（权证号：冀（2018）卢龙县不动产权第0000645号），权利性质为出让/自建房，用途为工业用地/工业，宗地面积114,402.55平方米，房屋建筑面积7,927.93平方米，使用期限至2060年6月11日；

2、位于卢龙县蛤泊乡大冯庄村西的土地（权证号：卢国用（2011）第027号），地类为工业用地，使用权类型为出让，面积9,534.12平方米，使用期限至2060年6月11日；

3、位于卢龙县蛤泊乡大冯庄村西的土地（权证号：卢国用（2011）第046号），地类为工业用地，使用权类型为出让，面积3,399.49平方米，使用期限至2060年6月11日；

4、位于卢龙县蛤泊乡大冯庄村东的土地（权证号：卢国用（2011）第047号），地类为工业用地，使用权类型为出让，面积11,709.17平方米，使用期限至2060年6月11日；

5、坐落于上述土地上的有证房产；

6、卢龙分公司所属机械设备、设施、办公设备等全部资产。

此外，债务人的企业资质、行政许可（如安全生产许可证、工业产品生产许可证、排污许可证）、产能指标（液氨20.5万吨/年、液体二氧化碳80.4万吨/年）及碳排放权等稀缺无形资产，亦将一并保留于原主体内。

（四）重整模式

为最大限度实现债务人资产价值，保留其稀缺资质与行政许可，本次重整拟采用反向出售式重整模式，具体安排如下：

1、资产与资质留存：将本公告第二（三）条所列卢龙分公司相关土地、房产、设备，以及全部企业资质、行政许可、产能指标、碳排放权等核心资产与无形资产保留于原天成化工主体内。

2、设立资债平台：以债务人新设的全资子公司“秦皇岛XXX有限公司”，作为资产与债务承接平台。

3、资产与债务剥离：将未列入“留存清单”的其他资产（如抚宁分公司资产、总部办公楼、对外投资股权、零星债权等）及债务人的全部债务，剥离并平移至上述资债平台公司。

4、平台公司清算：管理人对承接无效资产及全部债务的资债平台公司依法清算，其资产变现所得将用于清偿债务。

投资人权益保障：重整投资人通过认购债务人股权，获得持有核心资质和有效资产的洁净运营平台，不承担债务人原有历史债务。债权人在平台公司清算后未获清偿的部分，不得向重整后的债务人主张权利。该模式有效隔离了投资人与历史债务风险，有利于投资人聚焦于优质资产及稀缺资质的运营与再投资。

三、报名条件

（一）意向投资人应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人，具有良好的商业信誉，具备经营或投资同类项目的经验与背景，掌握相关生产技术，拥有与本次重整投资相匹配的资产规模、资金实力及确定的资金来源，能够提供资信证明或其他履约能力证明，且无重大到期未清偿债务。

（二）意向投资人报名时需向管理人账户缴纳报名保证金人民币300万元。账户信息如下：

户名：河北天成化工股份有限公司管理人

账号：1334 6000 0013 0002 74249

开户行：交通银行秦皇岛滨河湾支行

（注：该保证金在投资人提交重整预案时自动转为履约保证金）

（三）意向投资人最近三年无重大违法行为、未被列入失信被执行人名单。如投资人及其控股股东、实际控制人存在上述情形，管理人有权认定其不具备资格。两个或两个以上主体联合参与投资的，应提交书面合作协议，明确各方权利义务及连带责任，并均需符合上述条件。

（四）重整投资人需结合自身的商业判断和风险评估，根据管理人的要求提交报名材料。

四、报名程序

本次招募的截止时间为2025年11月25日17:00，重整投资人应在上述时间前向管理人提交报名材料，提交报名材料的地点为河北省秦皇岛市海港区北环路519号，联系人：吕律师、张律师，联系电话：18633593193，13315673421。报名材料应包括但不限于以下内容：

（一）重整投资方案（内容包括投资人基本情况、经营状况、股权结构、资质、财务、业绩介绍及相关证明；资金实力及参与重整的明确意思表示、资金来源与计划，须法定代表人签字并加盖公章）；

（二）主体及代理人资格证明（包括营业执照副本复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件、公司章程、同意投资的内部决议原件、授权委托书原件、受托人身份证或律师证复印件，除律师证外均须加盖公章）；

（三）报名保证金缴纳凭证；

（四）如投资人为自然人，需提交本人身份证复印件、征信证明、履约能力证明、个人履历及证明文件；委托他人办理的，需提供授权委托书及受托人身份证明，所有材料须本人签字捺印；

（五）联合投资的，应确定牵头人，提交合作投资协议，各投资人均须按上述要求提交材料，且均受本公告约束。

五、重整投资人的确定

（一）意向投资人应在规定时间内向管理人提交重整预案、不低于人民币5,500万元的投资报价，及300万元履约保证金缴纳凭证。管理人将于2025年11月28日前，基于投资人的投资报价、综合实力、资金来源与计划等因素进行评审，确定重整投资人。如有两家及以上投资人提交合格预案及保证金，管理人将邀请法院、政府及债权人代表组成评审小组，通过竞争性磋商方式确定一名重整投资人及一名备选投资人。未获选的投资人所缴保证金将无息退还。

在招募期间，仅有一家意向重整投资人提交参选材料且其重整预案经管理人审查合格的，该意向重整投资人即为重整投资人。

（二）经确认的重整投资人应与管理人签订《重整意向协议》，已缴纳保证金全部转为履约保证金。投资人确认后拒绝签约的，保证金不予退还。

（三）签订协议后，管理人将根据重整预案编制重整计划草案，并提请法院在收到草案后30日内召开债权人会议表决。

（四）如重整计划草案未获法院裁定批准，管理人将无息退还保证金。

（五）重整投资人在草案提交法院前放弃投资的，如备选投资人同意参与并缴纳300万元保证金，可与管理人签订《重整意向协议》。

六、其他事项

（一）本公告所涉数据仅供参考，非最终数据，后续可能随财产调查、债权审查、审计评估等工作进展进行调整。管理人不就本公告数据或信息的准确、适当、及时或完整性承担责任。

（二）本公告不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议。投资人应独立判断并承担风险，基于自身财务状况、风险承受能力及需求做出决策。

（三）关于天成化工的其他情况，投资人可电话或现场咨询管理人。投资人从管理人处获得的任何非公开信息（以债权人会议披露为准）均负有保密义务，不得另作他用或泄露，否则管理人有权没收保证金并索赔。

（四）投资人递交报名材料并缴纳保证金，即视为接受并认可本公告全部内容，且无任何异议。

（五）本招募不适用《中华人民共和国招标投标法》，解释权归管理人。管理人有权在确定重整投资人前对本公告进行补遗，补遗内容将书面送达所有报名投资人。

我们诚挚欢迎有实力的自然人、法人或其他组织前来洽谈投资、考察咨询。

河北天成化工股份有限公司管理人

二○二五年十一月十七日