北京龙源冷却技术有限公司破产案件

意向投资人二次招募公告

北京市第一中级人民法院于2021年8月3日作出（2021）京01破申365号《民事裁定书》，裁定受理北京龙源冷却技术有限公司（以下简称龙源公司或债务人）破产清算一案，并于2021年8月10日作出（2021）京01破167号决定书，指定了管理人。

由于龙源公司意向投资人第一次招募未找到合适的投资人，按照法院的要求，现进行意向投资人第二次招募。现就招募事项公告如下：

一、报名须知及条件

（一）报名者须知

1、本招募公告对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

2、本招募公告编制目的是让意向投资人对公司情况有所了解，并参与重整。本招募公告并不替代意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与龙源公司重整时，除参考本公告外，需自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问、财务顾问等进行尽职调查、出具投资意见等，意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解和知晓重整过程中可能存在的风险、责任、义务，一旦提交报名材料即视为同意按龙源公司现状进行投资，也视为对本次投资人招募程序确认并同意承担风险。

3、本招募公告并非要约文件，不具有投资协议的约束性效力，只作为参考资料使用。

4、下述各项事宜的实施时间和内容，如有变动，以管理人公告和书面通知为准。本招募公告由管理人编制，最终解释权属于管理人。管理人有权根据龙源公司破产工作情况决定继续、中止或终止重整投资人招募。

（二）报名条件

1、意向投资人为依法设立并有效存续的企业法人或非法人企业，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

2、投资人的投资须符合北京经济技术开发区的入驻条件（如有），如不符合入驻条件，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格并由其自行承担相应的法律责任与后果。具体请意向投资人自行联系北京经济技术开发区相关部门。

 3、意向投资人须拥有足够的资金实力以及与债务人经营规模相适应的经营管理能力，从而确保重整程序的推进和重整后公司的持续经营，能提供相应的资信证明或其他履约能力证明。

4、意向投资人近三年内无重大违法行为，未被人民法院列入失信名单或被采取限制高消费措施。

5、两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，联合主体相互之间应承担连带责任。联合主体需至少有一家符合上述资格条件，所有联合体成员均需满足第4项条件。

6、管理人根据重整工作需要认为应符合的其他条件。

二、 龙源公司概况

（一）企业基本情况

龙源公司成立于2006年5月22日，登记机关：北京经济技术开发区市场监督管理局，营业期限自2006年5月22日至2026年5月21日，注册地址：北京市北京经济技术开发区同济南路11号5幢301、302、303、304、305、306、307、308，法定代表人：何森，注册资本：13868.2777万元人民币，统一社会信用代码：91110302788602786W，经营范围：制冷设备技术开发、技术咨询；销售自产产品、环保机械设备；电力工程设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；售电服务；专业承包；生产制冷设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

龙源公司股权结构为：

龙源公司主要生产空冷设备，主要客户为火电厂，现在还有山西中电神头第二发电有限责任公司的二期项目、中国国电集团公司国电宁夏方家庄电厂2*1000MW机组工程间接空冷系统EPC项目、宁夏天元热电联产有限公司的2*350MW自备热电厂项目等未完工。

（二）企业资产情况

龙源公司资产包括土地、房产等不动产；存货、机器设备等其他实物资产；专利等无形资产；对外应收账款等。具体资产情况如下：

1、土地，龙源公司名下有位于北京经济技术开发区同济南路11号土地使用权，面积为34492.96㎡，用途为工业用地，取得国有土地使用权证，证号：开有限国用（2006）第9号。土地上建有厂房、传达室、危险品库、综合楼，套内建筑面积18154.37平米，已取得房屋所有权证，产权证号：京房权证开字第007905号。

2、龙源公司名下共有车辆14辆。

3、龙源公司持有西藏龙源节能环保技术有限公司和西藏高地节能环保技术有限公司100%的股权，持有江苏龙源金属科技有限公司20%的股权，有一家分公司。

4、龙源公司有41项专利，其中15项发明专利，26项实用新型专利。

5、龙源公司有机器设备、办公设备及存货若干。

6、龙源公司有应收款等。

特别提示：管理人已委托评估机构对债务人上述资产进行评估，相关资产评估价值以评估机构出具的评估报告为准，但评估价值不代表资产的实际变现价值，甚至可能与实际变现价值存在较大背离。

（三）负债情况

截至2021年12月24日，共有145家债权人向管理人申报了债权，申报金额合计420,545,973.49元，此外，根据管理人的调查，按全体在职员工2021年8月31日解除劳动合同计算，龙源公司的职工债权金额合计9,252,485.64元。龙源公司最终负债金额以北京市第一中级人民法院裁定确认的金额为准。

三、招募流程

（一）发布招募公告

管理人编制《意向投资人二次招募公告》并向北京市第一中级人民法院备案后，通过全国企业破产重整案件信息网发布。

（二）报名

1、报名时间

报名者应自本公告发布之日起至2022年1月14日17时前，将报名材料纸质版（一式二份）提交至管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至指定电子邮箱：caijing@splf.com.cn

如截止时间发生变化，以管理人另行公告或者书面通知为准。

2、报名地点及联系人

（1）报名地点：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层；

（2）联系人：蔡律师 13671029960；朱律师13311276788。

3、报名时需提交的材料

（1）《投资报名书》（格式自拟，表明参加意向，加盖公章并由法定代表人签字）

（2）主体材料

①意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围、主营业务、组织机构、资产负债等信息）；

②未负有数额较大的到期未清理债务，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单的承诺；

③2018-2020 年财务报表（有 2018-2020 年度审计报告的提供审计报告），若报名机构为存续3年以下（含）企业法人或非法人组织，应按实际成立年限提供财务报表和审计报告；

④相关附件，包括：

a、企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

b、现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

c、法定代表人或负责人身份证明书；

d、载明经办人或委托代理人姓名、联系方式、授权范围的书面授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）原件和受委托人身份证复印件；

e、提供联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的法律文件送达地址确认书。

（3）不低于1亿元的资信证明或其他履约能力证明。

（4）承诺对知悉的龙源公司及破产案件情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函。

（5）交纳第1期1000万元重整保证金的凭证。

上述报名材料应加盖投资人印章并由其法定代表人或负责人签字。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人不予接收。

（三）重整保证金

龙源公司重整保证金分两期交纳。第1期为1000万元，报名时间截止前交纳；第2期重整保证金在签订重整投资协议时根据投资金额确定，原则上不低于投资总额的10%。

管理人账户如下：

户名：北京龙源冷却技术有限公司管理人

账号：0200048439200267990

开户行：中国工商银行股份有限公司北京大郊亭支行

（四）尽职调查

意向投资人不需要安排尽职调查、相关信息皆以龙源公司公告内容为准的，不安排签订《保密协议》。意向投资人需要安排尽职调查的，应与管理人签署《保密协议》，在向管理人提交报名材料后安排尽职调查。意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。

尽职调查需在2022年1月26日17:00时前进行并完成，尽职调查期不因意向投资人得知本公告的时间而予以延长或缩短。

对意向投资人需要的且未以任何形式公开披露的债务人信息、数据、资料等，意向投资人及其聘请的其他机构需要遵守保密义务，必须善意使用管理人及龙源公司提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制作报名文件外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权要求赔偿损失。

（五）提交重整投资方案

意向投资人应于2022年2月15日17:00时前提交重整投资方案。方案需包括但不限于下列内容：

①业务部分：包括对意向投资人的主要业务（业绩）情况的介绍；

②重整投资方案：包括意向投资人投资金额、债权清偿和股权调整的详细方案，例如对于资金来源、支付方式的介绍等；

③接管企业后的经营方案：包括意向投资人对龙源公司后续经营的规划与安排。

④为龙源公司重整提供的担保情况，包括担保方式、担保期限、担保物价值、能否办理担保登记等。第三方提供担保的，需提供第三方载明前述内容的担保函原件。以不动产提供担保的，需提供2022年1月1日后从不动产中心查询的不动产状态；以公司提供担保的，需提供2022年1月1日后从市场监督管理局或官方网站查询的包括股权查封及质押状态在内的企业情况。

重整投资方案的内容不得设置假设性前提。

（六）后期工作安排

如报名期间无意向投资人提交报名材料，或提交重整投资方案期限届满，无意向投资人提交重整投资方案的，本次招募结束。管理人将于提交重整投资方案期限届满之日起10个工作日内全额无息退还意向投资人交纳的重整保证金。

已报名的意向投资人，如在提交重整投资方案期限届满前放弃投资的，可向管理人提交书面撤销投资申请，管理人将在收到书面撤销投资申请之日起10个工作日内全额无息退还意向投资人交纳的重整保证金。

如报名期间有意向投资人提交报名材料，且有意向投资人在期限内提交重整投资方案的，管理人将提请债权人会议主席于2022年2月25日左右召开债权人会议（具体会议时间以会议通知为准），对意向投资人进行遴选。召开债权人会议三天前，管理人将通过全国企业破产重整案件信息网等渠道将意向投资人的投资方案告知债权人。

如提交重整投资方案的意向投资人超过一家，管理人将请债权人会议对是否同意向法院申请龙源公司清算转重整进行表决，同时对意向投资人进行遴选，如债权人会议同意向法院申请龙源公司清算转重整，投同意票的债权人在投票时应同时对意向投资人进行投票，按每家意向投资人取得支持的无担保债权人所持债权金额进行评比，获得的支持票代表的无担保债权人所持债权金额最高的意向投资人中选为龙源公司重整投资人。会后，管理人将向法院申请龙源公司清算转重整，最终是否能清算转重整由法院决定。如债权人会议不同意向法院申请龙源公司清算转重整，或法院不同意龙源公司清算转重整，所有意向投资人都不成为龙源公司重整投资人。

如只有一名意向投资人报名，管理人将召开债权人会议对意向投资人的投资方案进行是否同意按意向投资人提交的投资方案向法院申请龙源公司清算转重整进行表决，如债权人会议同意按该投资人提交的投资方案向法院申请龙源公司清算转重整，则该投资人成为龙源公司重整投资人。如债权人会议不同意按该意向投资人提交的投资方案向法院申请龙源公司清算转重整，或法院不同意龙源公司清算转重整的，则该意向投资人不成为龙源公司重整投资人。

如招募期间，无意向投资人报名，管理人将适时申请法院宣告龙源公司破产。

债权人会议决议的通过标准按《企业破产法》的相关规定执行。

（七）签署协议

最终的重整投资人确定，管理人将在法院裁定龙源公司清算转重整后按其投资方案与其签订《重整投资协议》及相关协议，重整投资人应根据管理人的要求交纳第2期重整保证金并提供相应的履约担保。

（八）重整计划草案的制作及债权人会议表决

管理人根据与重整投资人签署的《重整投资协议》制作重整计划草案并提交债权人会议表决。

（九）保证金的处理

对于未中选龙源公司重整投资人的意向投资人，管理人将在债权人会议遴选结果公告之日起10个工作日内全额无息将其交纳的报名重整保证金退还至参选人付款账户；对于中选但法院不同意龙源公司清算转重整的，管理人将在得到法院裁定或其他正式通知之日起10个工作日内全额无息将其交纳的报名重整保证金退至参选人付款账户。正式确定为龙源公司重整投资人的，已交纳的报名重整保证金将转化为履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款或偿债资金。

意向投资人确定为龙源公司重整投资人后拒绝管理人依据中选方案制定的重整计划草案或存在无合理理由拒绝参与重整工作进程的行为，包括但不限于拒绝按该意向投资人提交的投资方案签订重整投资协议或在签订重整投资协议时拒绝按管理人要求交纳第2期重整保证金等，该投资人交纳的所有保证金不予退还。管理人有权没收保证金。

特此公告！

北京龙源冷却技术有限公司管理人

                                           2021年12月29日