经上海启裔鑫物联网科技有限公司（以下简称“启裔鑫公司”）申请，上海市第三中级人民法院于2024年10月30日作出（2024）沪03破957号《民事裁定书》，裁定受理启裔鑫公司重整一案。2024年11月6日，上海市第三中级人民法院指定国浩律师（上海）事务所担任上海启裔鑫物联网科技有限公司管理人（以下简称“管理人”）

为提高企业营运价值，盘活整体资产，促成重整成功，管理人现公开招募投资人（以下简称“本次招募”），并就本次招募事宜公告如下。

一、启裔鑫公司概况

启裔鑫公司于2021年4月6日登记设立，法定代表人为李宏峰，住所地为上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢1层A区，注册资本人民币1500万元，统一社会信用代码91310230MA1HHMMR8Y，经营范围：一般项目：从事物联网、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，物业管理，供应链管理，国内货物运输代理，搬运装卸服务，仓储服务（除危险化学品），商务信息咨询（不含投资类咨询），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，非居住房地产租赁，工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；建设工程设计；各类工程建设活动；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

启裔鑫公司的唯一法人股东上海启橙企业发展有限公司（以下简称“启橙发展公司”），系一家成立于2017年3月21日的有限责任公司（香港法人独资），主营业务为冷链物流产业基础设施的投资开发和运营管理。启裔鑫公司为启橙发展公司位于武汉东西湖区的项目子公司。

二、启裔鑫公司主要经营及资产负债情况

（一）经营情况

启裔鑫公司的主要经营场所位于武汉市东西湖区走马岭街食品一路34号凉茶及健康食品生产项目分拣包装中心/单元1层/号101，该场地系启裔鑫公司向武汉市沁园饮料有限公司（以下简称“沁园公司”或“业主”）租赁的分拣包装中心、生产车间及其配套间（以下简称“租赁仓库”），面积共计19,192.4平方米，租赁期限十年，自2022年3月1日起至2032年2月29日止。

启裔鑫公司承租该场地后，投入大量资金对租赁仓库进行装修和改造，将其改造为两座冷链车间（包括供电系统和制冷系统等附属设施），用于对外出租给下游客户。后因疫情原因等未能实际开展对外经营，启裔鑫公司并欠付业主租金，双方遂于2024年7月成讼于武汉市东西湖区人民法院，一审判决确认启裔鑫公司与沁园公司签订的租赁合同已于2024年2月1日解除，启裔鑫公司并应向沁园公司支付租金、物业管理费、违约金等共计952万余元。双方均不服一审判决提起上诉，目前该案仍在二审审理过程中，已于2025年2月18日二审开庭完毕，预计近期将作出终审判决。

（二）主要资产情况

截至目前，启裔鑫公司的主要资产为位于武汉市东西湖区沁园公司园区内的两座翻新冷链车间及附属设施。该两座冷链车间已经取得消防证书（被债权人暂扣），具备基本运营能力。根据初步调查，该两座冷链车间分别为“生产车间”和“分拣包装中心”。面积（含冷链车间可租赁面积和办公区可租赁面积）分别为10,710.40㎡和8,482㎡。附属设施包括供电系统和制冷系统等。冷链车间和附属设施清单和价值需以最终评估报告为准。

管理人已经委托专业的评估机构对启裔鑫公司名下的资产进行评估，评估机构暂未出具评估报告。

两座冷链车间图片详见附件所示。

（三）主要负债情况

截至本公告发布之日，经管理人审查确认并已提交债权人会议核查的债权总额为14,106,641.15 元，其中10笔普通债权13,888,230.02元，3笔劣后债权218,411.13元。另有4笔申报人申报的债权暂未确认，具体情况如下：

1.场地出租人/业主武汉市沁园饮料有限公司申报债权共计24,792,491.16元，但因二审诉讼未决，管理人暂缓确认其债权。此外，业主在破产程序中同时主张其债权金额享有留置权（属于担保物权）。针对业主对启裔鑫公司动产是否享有留置权，管理人正在调查和研判。如管理人经审查后确认业主享有留置权，则管理人将提请债权人会议核查该债权；如管理人经审查后未确认业主享有留置权，则业主有权向有管辖权的人民法院提起破产债权确认诉讼，最终以人民法院裁判结果为准；

2.盛隆电气集团电力工程有限公司申报债权共计58,683.37元，并主张享有建设工程优先权，管理人确认盛隆电气集团电力工程有限公司享有普通债权58,683.37元，未确认盛隆电气集团电力工程有限公司享有建设工程优先受偿权。盛隆电气集团电力工程有限公司对管理人确认其债权性质为普通债权提出异议。针对盛隆电气集团电力工程有限公司是否享有建设工程优先权，管理人正在调查和研判，预计近日将作出债权异议答复意见。如管理人经审查后确认盛隆电气集团电力工程有限公司享有建设工程优先受偿权，则管理人将提请债权人会议核查该债权；如管理人经审查后未确认盛隆电气集团电力工程有限公司享有建设工程优先受偿权，则盛隆电气集团电力工程有限公司有权向有管辖权的人民法院提起破产债权确认诉讼，最终以人民法院裁判结果为准；

3.辽宁环亚建筑工程有限公司申报债权共计1,644,850.81元，武汉市东西湖区人民法院一审判决启裔鑫公司向辽宁环亚建筑工程有限公司负有给付工程款等义务，武汉市中级人民法院二审维持原判。破产受理后，辽宁环亚建筑工程有限公司向管理人主张享有建设工程优先权。针对辽宁环亚建筑工程有限公司是否享有建设工程优先权，管理人正在调查和研判，预计近日将作出债权审查意见。如管理人经审查后确认辽宁环亚建筑工程有限公司享有建设工程优先受偿权，则管理人将提请债权人会议核查该债权；如管理人经审查后未确认辽宁环亚建筑工程有限公司享有建设工程优先受偿权，则辽宁环亚建筑工程有限公司有权向有管辖权的人民法院提起破产债权确认诉讼，最终以人民法院裁判结果为准；

4.全资股东上海启橙企业发展有限公司于2025年1月下旬向管理人申报债权共计10,409,047.75元，因存在重大利害关系，管理人正在对其申报的债权进行审查。

管理人特此提示，意向投资人在了解启裔鑫公司负债规模并测算投资金额时，应最终以债权人会议核查并经人民法院裁定确认的金额为准，并需注意可能存在尚未申报的债权，即存在最终确定的负债规模出现波动之可能。此外，启裔鑫公司与场地出租人之间租赁合同争议案件的二审判决结果对投资人后续运营方式及安排将产生直接影响。

三、意向投资人资格条件

本次公开招募按照市场化、法制化原则，公平、公正、公开进行。拟报名参与的意向投资人应当符合以下资格条件：

（一）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织（包括中华人民共和国境外企业法人或非法人组织），应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名录。

（二）意向投资人应当拥有足够的资金实力进行投资，承诺接受本次招募条件，认可本次招募流程。

（三）意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态；最近三年（成立不足三年的自成立以来）无重大违法行为、无涉嫌有重大违法行为或严重失信行为。

（四）两个或两个以上的意向投资人可组成联合体参与本次招募，并明确牵头人。联合体的牵头人须符合上述全部条件。牵头人一经确认，原则上不可更换。牵头人未通过资格审查或者退出本次招募的，视为联合体未通过资格审查或退出本次招募。

前述条件描述，仅为本次招募的最低限制性条件，并非对符合该等条件的投资人必然被确定为意向投资人的承诺。

四、招募流程

第一阶段：提交报名材料

1.看样时间

拟报名的意向投资人如需看样，可以提前与管理人联系至武汉市现场看样时间（看样时间将在业主方认可的时间段集中进行）。因启裔鑫公司名下主要财产均位于业主武汉市沁园饮料有限公司范围内，管理人需要提前与业主预约时间；另，因启裔鑫公司主要财产系在业主原仓库基础上改建等原因，且业主对租赁合同的相关争议已诉至法院进行裁决，业主对启裔鑫公司能否重整成功存在重大影响，管理人建议意向投资人在看样后，在业主同意前提下，可与业主会面沟通。

2.报名时间

报名的意向投资人应于2025年3月24日17:00（北京时间，下同）前将报名材料邮寄至管理人指定收件地址，以快递公司收件时间为准。管理人和法院有权视实际报名情况决定是否接受报名期限届满后的报名材料或延长报名期限。

3.报名材料清单

（1）参与重整投资意向书；

（2）意向投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且未被人民法院列为失信被执行人名单的承诺；

（3）意向投资人简介（包括但不限于主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织架构、资产负债等）；如通过联合体投资的，需说明联合体各成员的简介及在联合体中各自的权利义务等安排；

（4）意向投资人的营业执照复印件、法定代表人或负责人以及被授权人的身份证明文件（如系境外单位的，请一并提供公证认证文件），授权委托书原件；

（5）意向投资人银行存款等资产证明；

（6）联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件。该等协议或说明文件须明确联合体牵头人，由牵头人作为提交报名材料的主体；

（7）保密承诺函；

（8）意向投资人符合资格条件的承诺函。

对于上述报名材料，意向投资人应逐项加盖公章和骑缝章。如意向投资人为联合体的，由牵头人负责提交上述报名材料。附件1、附件2的承诺函模版原则上不接受修改。

4.报名方式

请意向投资人将报名材料（一式二份）邮寄至管理人如下地址：

收件人：刘律师

联系电话：13816866542

收件地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心26楼国浩律师（上海）事务所

邮箱： pochan2023@126.com

第二阶段：资格审查

意向投资人提交完整报名材料后，管理人对意向投资人的主体资格、资金实力等资格条件进行初步资格审查，并将审查结果书面通知该意向投资人。

意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权决定不予接受或要求补正。管理人要求补正的，意向投资人应在指定的时间内按照要求补正并再次提交材料。

第三阶段：尽调意向保证金缴纳

在资格审查通过后，管理人即向资格审查通过的意向投资人出具交纳尽调意向保证金的书面通知书，意向投资人须在收到通知书之日起3日内交纳尽调意向保证金50万元，未交纳的，视为未报名。

保证金支付至管理人如下账户：

户名：上海启裔鑫物联网科技有限公司管理人

账号：437788011212

开户行：平安银行股份有限公司上海分行营业部

第四阶段：尽职调查并提交重整投资方案

对于交纳尽调意向保证金的意向投资人，可以自行或委托符合条件的中介机构开展尽职调查，所聘请的中介机构及其经办人员应签署保密承诺函，并向管理人备案。管理人根据实际情况开放相关尽调资料，意向投资人的尽职调查截至时间为2025年3月31日。开展尽职调查等相关工作所需的一切费用均由意向投资人自行承担。管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应提供必要的协助和配合。

对于未入围后续评选轮次的意向投资人，管理人将于相应结果通知发出之日起5个工作日内无息返还已交纳的尽调意向保证金。

意向投资人应根据管理人提供的指引制定重整投资方案，投资方案的形式和内容均应当符合管理人的要求。意向投资人应当于2025年4月11日17:00之前，通过邮寄或现场送达方式向管理人正式提交具有可操作性的、用印且密封的《重整投资方案》。前述提交期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长《重整投资方案》提交期限。

第五阶段：投资人的确定

《重整投资方案》提交期限届满后，管理人将在人民法院的指导监督下，根据意向投资人提交的方案开展遴选工作，根据拟投资情况，通过市场化、法治化的竞争性比选，确定一名中选投资人，遴选标准和程序由管理人另行确定，遴选时间和地点由管理人另行通知。

第六阶段：签署协议及保证金处理

重整投资人最终确定后，管理人将根据重整工作安排与投资人签订相应的《投资协议》。《投资协议》签订后，尽调意向保证金自动转为该协议项下的投资本金。意向投资人未在选定后指定期限内签订《投资协议》的，保证金不予退还。

对于未入围后续评选轮次的意向投资人，管理人将于相应结果通知发出之日起5个工作日内无息返还已交纳的尽调意向保证金。

五、其他事项

（一）本公告最终解释权归管理人。参与招募的意向投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容无异议。管理人有权决定继续、中止或终止意向投资人招募。

（二）本公告内容和信息仅为意向投资人提供参考，不能代替意向投资人的自身投资前调查义务，管理人不承担任何保证或者瑕疵担保责任。

（三）本公告适用于全体意向投资人，不构成要约，亦不具有投资协议的约束力。

热忱欢迎境内外各界人士踊跃报名参加本次招募。

特此公告！

附件：1.《上海启裔鑫物联网科技有限公司意向投资人报名意向书》

2.《保密承诺函》

3.《投资承诺函》

4.《无重大违法行为和未被列入失信被执行人名单承诺函》

5.《法定代表人（负责人）身份证明书》

6.《授权委托书》

上海启裔鑫物联网科技有限公司管理人

             二〇二五年二月廿八日