重庆凯悦房地产开发有限公司管理人

关于资产处置相关事宜的报告

（2022）凯悦破管字第5号

重庆凯悦房地产开发有限公司全体债权人：

2017年1月19日，重庆市第五中级人民法院作出（2017）渝05破申3号《民事裁定书》，裁定受理重庆凯悦房地产开发有限公司（以下简称“凯悦房地产公司”）破产重整一案，并将此案指定重庆市南岸区人民法院审理。2017年5月26日，重庆市南岸区人民法院作出（2017）渝0108民破3号《决定书》，指定重庆经纬资产清算有限公司、重庆索通律师事务所【现为上海中联（重庆）律师事务所】担任凯悦房地产公司管理人。2021年11月25日，重庆市南岸区人民法院作出（2017）渝0108破3号之二《民事裁定书》，裁定终止凯悦房地产公司重整程序，宣告凯悦房地产公司破产。

凯悦房地产公司宣破后，梳理资产状况、厘清纠缠的法律关系，为后续资产处置做准备为管理人在该阶段的重点工作。经过一段时间对资产的多次梳理、分析其中的法律关系后，就凯悦房地产公司不动产资产状况及后续处置思路报告如下：

一、不动产资产基本情况

凯悦房地产公司资产主要集中在位于南坪西路2号的“浪高凯悦大酒店”联合建设项目（简称“大酒店项目”），以及位于南岸区南坪江南大道7号的“西南经协大厦改扩建工程”联合建设项目（简称“西经项目”），具体情况如下：

（一）“大酒店项目”基本情况

1998年10月18日，凯悦房地产公司与重庆浪高凯悦大酒店有限公司（简称“浪高酒店公司”）签订《联建协议》，约定建成后的权属分配：（1）浪高酒店公司拥有凯悦大酒店部分产权面积共计35,249m²（协议中未明确浪高酒店公司分得部分的具体位置）；凯悦房地产公司拥有商场、公寓楼及其他配套产权面积共计115,348m²。目前，大酒店项目尚未达到竣工交付的条件，仍属于在建工程。

（二）“西经项目”基本情况

2006年，凯悦房地产公司与西南经济区协作大厦重庆股份有限公司（简称“西经公司”）签订联建协议，双方联合对西南经济区协作大厦进行全面的扩建改造。联建协议约定项目建成后，西经公司分得该建设项目产权的2.5%和相应的土地使用权即二期（BC栋）中负二层停车库的产权面积共计4400m²；凯悦房地产公司分得该建设项目项目产权的97.5%和相应的土地使用权。

二、破产财产的范围

（一）认定财产所有权或者优先权利的依据

1.司法确认

（1）法院判决

破产受理前，部分购房人与凯悦房地产公司签订了《商品房买卖合同》，并支付了房款，凯悦房地产公司在破产受理前已将房屋交付债权人使用，但未完成过户手续的办理。破产受理后，该部分购房人提起了诉讼，要求确认案涉房屋的物权。经法院判决，确定了以下房屋不属于凯悦房地产公司的资产：1）南岸区南坪西路2号平街1层A2号商铺；2）南岸区南坪西路2号平街1层A5号商铺。

（2）法院裁定执行

1）重庆南坪实业总公司（以下简称“南坪实业总公司”）诉浪高酒店公司、凯悦房地产公司房地产开发经营合同纠纷一案，经法院判决并已执行凯悦房地产公司以下资产：①案款449.8万元；②大酒店项目A塔楼10-13层（5,637.4 ㎡）；③重庆市南岸区南坪江南大道7号1-4栋31套房屋及4栋1-商铺4。

2）项华、冯建国与周应智等民间借贷纠纷一案，重庆市高级人民法院作出（2018）渝民终149 号民事判决书。因周应智等逾期未履行生效法律文书所确定的义务。项华、冯建国向重庆市第五中级人民法院申请了强制执行。重庆市第五中级人民法院对备案登记在周应智名下的955.74㎡房屋进行评估后拍卖，最终徐璐拍卖竞得。重庆市第五中级人民法院最终作出执行裁定书：将重庆市南岸区南坪西路2号商场2号，建筑面积为955.74㎡的商业用房备案登记在徐璐名下。

2.拆迁安置

2007年11月13日，凯悦房地产公司、西经公司取得重庆市南岸区房屋管理局作出的《房屋拆迁许可证》。

2015年8月28日，凯悦房地产公司、西经公司取得南岸区江南大道7号4栋3-49层的房地产权证，根据房地产权证记事项载明：该房10-20层中有还建房77套，面积11,728.98㎡。

3.联合建设项目的所有权分割

根据《民法典》第二百九十八条之规定以及联建协议之约定，凯悦房地产公司作为“大酒店项目”、“西经项目”的按份共有人，对共有的不动产按照其份额享有所有权，凯悦房地产公司依法可以随时请求分割。

（1）大酒店项目

根据《建设工程规划许可证》及相关资料，大酒店项目建设规模共计150,597㎡。根据凯悦房地产公司与浪高酒店公司签订的《联建协议》，浪高酒店公司拥有凯悦大酒店部分产权面积共计35,249㎡，凯悦房地产公司拥有商场、公寓楼及其他配套产权面积共计115,348㎡。

（2）西经项目

根据凯悦房地产公司与西经公司之间的联建协议，项目建成后，西经公司应分得项目2.5%的产权和相应的土地使用权，即二期（BC栋）负二层停车库的产权面积共计4400㎡；凯悦房地产公司应分得项目97.5%的产权和相应的土地使用权。

4.《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》（法释〔2002〕23号）第71条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第28条之规定

第71条规定：“下列财产不属于破产财产：……（五）特定物买卖中，尚未转移占有但相对人已完全支付对价的特定物；（六）尚未办理产权证或者产权过户手续但已向买方交付的财产；……”

第28条规定：“金钱债权执行中，买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：……（三）已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行；（四）非因买受人自身原因未办理过户登记”。

（二）不属于破产财产或者相关权利人享有优先权利的财产范围

不属于凯悦房地产公司的破产财产或者相关权利人享有优先权利的财产主要包括经司法确认的资产，根据拆迁安置义务所应安置的资产，浪高酒店公司、西经公司根据联建协议应分得的资产以及破产受理前已出售的资产等。详见下表：

（三）破产财产的范围

除前述所列的不属于破产财产外，其他在破产申请受理时属于凯悦房地产公司的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前凯悦房地产公司取得的财产，均为破产财产。

三、财产处置方案

（一）破产财产的处置方案

因浪高酒店公司、西经公司均未与凯悦房地产公司签订分割协议明确划分各自分得资产的具体位置、楼层、房号等，无法进行分别处置，根据相关法律法规之规定，管理人拟将浪高酒店公司在“大酒店项目”、西经公司在“西经项目”应分得部分一并处置，在处置完成并扣除相应的税费后，向浪高酒店公司、西经公司分配相应的处置价款。

1.大酒店项目的处置及分割

鉴于大酒店项目的基本情况及存在的相关问题，管理人拟采取“整体处置”、“处置后分割”的方式，具体如下：

（1）依法整体处置

凯悦房地产公司作为“大酒店项目”的按份共有人，依法可以随时请求分割。根据联建协议，凯悦房地产公司所占大酒店项目的份额为76.59%（115,348m²/150,597m²）。为加快资产的变现、维护全体债权人利益，根据《民法典》第三百零一条之规定，管理人拟采取“整体处置”的方式对大酒店项目进行公开拍卖。

（2）处置后的分割

在前所述南坪实业公司诉浪高酒店公司与凯悦房地产公司一案中，实际因浪高酒店公司对南坪实业公司违约，凯悦房地产公司因是浪高大酒店项目的预售主体，被判定为共同承担责任的主体。

因此，凯悦房地产公司已偿还部分债务部分应从浪高酒店公司所享有份额（大酒店部分产权面积35,249m²）对应处置价款中予以扣减。即：浪高酒店公司实际分得价款应在29,611.6m²（35,249m²-5,637.4m²）对应处置价款的基础上，扣除凯悦房地产公司已支付的449.8万元及“江南大道7号1-4栋31套房屋及4栋1-商铺4”对应的价值（46,586,000元）。

管理人将在整体处置后，按照上述计算方式就处置后取得的价款，在扣除相应税费之后，向浪高酒店公司予以分配；若不足扣减的，管理人不再向浪高酒店公司分配，不足部分将依法向浪高酒店公司追偿。而对于凯悦房地产公司依法可以分配的部分，管理人将按照《企业破产法》及《破产财产分配方案》依法予以分配。

2.西经项目的处置及分割

（1）西经项目附着拆迁安置义务的完成情况

截至本报告形成之日，除5户（509.18㎡）无安置单位、1户（52.2㎡）安置未完成外，其余拆迁户均已安置完毕。

（2）西经项目老职工历史遗留问题解决情况

西经公司在改制过程中，有11名老职工因历史遗留问题一直由大股东每月支付190-300元不等的补偿款，凯悦房地产公司成为大股东后，沿袭了原股东方式，继续对11名老职工进行补偿款的发放，截至2022年4月，凯悦房地产公司代西经公司共计发放了补偿款898,616元。

（3）资产的处置及分割方案

根据联建协议，项目建成后，西经公司应分得项目2.5%的产权和相应的土地使用权，凯悦房地产公司应分得项目97.5%的产权和相应的土地使用权。

但如上所述，西经项目附着有应由凯悦房地产公司、西经公司共同承担的拆迁安置义务，且凯悦房地产公司代西经公司支付了老职工补偿款共计898,616元。

因此，上述债务应从西经公司在西经项目应分得份额【二期（BC）栋负二层停车库4400m²】对应处置价款中予以扣减。即：西经公司实际分得份额应在4400m²对应处置价款的基础上，扣除本应由西经公司负担的2.5%拆迁安置义务部分面积280.495m²【（11728.98m²-509.18m²）*2.5%】及凯悦房地产公司已代西经公司承担的老职工补偿款898,616元。

综上，管理人将在西经项目资产处置后，按照上述计算标准就处置后取得的价款，在扣除相应税费之后，向西经公司予以分配，具体的处置方式将采取整体处置与分零处置的方式结合。而对于凯悦房地产公司依法可以分配的部分，管理人将按照《企业破产法》及《破产财产分配方案》依法予以分配。

（二）不属于破产财产的处置方案

1.根据相关规定，可以直接过户的，管理人将配合相应权利人办理过户手续。

2.资产拍卖成交后，四至界限清晰、符合规划要求但暂不具备过户条件的，自人民法院作出确认拍卖成交裁定书之日起三年内，买受人应履行完毕办理过户的义务，逾期应向原购房人承担相应的违约责任。

3.资产拍卖成交后，不符合规划要求或在过户条件成就时仍不能办理过户的，按照以下方式处理：

（1）原购房人对符合规划要求的独立产权区域当中不属于原买受部分面积享有优先购买权，买受人应当以评估报告确认的单价或者与原购房人另行协商确定的价格，将该部分面积出售给原购房人并履行过户义务。自人民法院作出确认拍卖成交裁定书之日起三年内，买受人应当完成过户义务，逾期应向原购房人承担相应的违约责任。

（2）原购房人不愿意购买符合规划要求的独立产权区域当中不属于原买受部分面积的，买受人应当以评估报告确认的单价或者与原购房人另行协商确定的价格，将原购房人所购房屋面积予以回购。自人民法院作出确认拍卖成交裁定书之日起三年内，买受人应当完成过户义务，逾期应向原购房人承担相应的违约责任。

4.拆迁安置房屋的交付：截至目前，仅余1户安置单位未完成过户手续，涉及安置面积为52.2㎡，管理人将根据相关规定履行交付义务。

5.联合建设项目中浪高酒店公司、西经公司应分得的资产，在项目资产拍卖成交后，管理人按照前述方式处理。

四、异议处理

债权人、债务人、原购房人及利害关系人对破产财产范围有异议的，请于收到本报告之日起15日内向重庆市南岸区人民法院提起诉讼，并将起诉的相关附件资料抄送管理人。逾期未提出的，视为无异议。

重庆凯悦房地产开发有限公司管理人

二〇二二年八月十一日

管理人联系方式：

联系人：王老师18883312557，吴老师18883248206

联系地址：重庆市渝北区涉外商务区B3栋22楼