2022年6月2日，重庆市第五中级人民法院（以下简称五中院）以（2022）渝05破申209号民事裁定受理重庆商社润物现代农业开发有限公司（以下简称商社润物公司或债务人）的破产重整申请。2022年6月22日，重庆五中院以（2022）渝05破211号决定书指定中豪律师事务所、重庆中鼎会计师事务所有限责任公司担任商社润物公司管理人（以下简称管理人）。为尽快启动在建工程复工续建，加快重整进程，管理人现面向社会公开招募商社润物公司重整投资人。

一、企业及项目概况

（一）企业概况

商社润物公司成立于2005年4月27日，注册资本为3200万元，实缴注册资本为3200万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为蔡朋征，住所地为重庆市北碚区静观镇桥亭村五社。股东重庆和泓建筑设备租赁有限公司持股40%，重庆新鹏农业有限公司持股36%，重庆宽明商务有限责任公司持股24%。根据管理人调查，商社润物公司的实际控制人为蔡朋征和张兴梅。商社润物公司主要经营范围为住宿；预包装食品,散装食品批发兼零售；房地产开发；电影放映；物业管理；从事建筑相关业务；农业产品种植、加工及销售，农副产品的加工、销售；企业形象策划，营销策划，销售金属材料、建筑装饰材料（不含化学危险品）、五金交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、计算机及零部件、通讯器材（不含发射及接收设备）、普通机械、汽车零部件、摩托车零部件、仪器仪表；旅游开发；销售工艺品；珠宝首饰销售；园林绿化设计、施工及技术咨询服务；货物进出口、技术进出口；影视策划；影剧院管理；承办经批准的文化交流活动；文化艺术信息咨询；影视道具及服装制作；设计、制作、代理、发布国内外广告；养老服务；健康管理信息咨询、老年养生信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）项目概况

2009年，商社润物公司以出让方式取得位于重庆市北碚区生态农业科技产业示范区核心区控规调整组团12宗地（建设规划用地为 7宗）共444,628.00平方米（折666.94亩），宗地用途为二类居住兼容商业金融业、教育科研。结合现状规划，商社润物公司可开发的商业、居住、教育科研（兼容居住）建设用地约695亩，可建计容面积约为51.5万平方米。商社润物公司开发爱情谷项目（一、四期）已竣工，幸福99国际健康颐养中心项目（原宣传名雅居乐·九里原香）在建，由于多种原因，工程已于2021年9月停工。

截至目前，项目工程开发建设现状如下：

1.爱情谷项目（一、四期）

爱情谷项目（一、四期）均位于北碚区静观镇静山路，物业类型为住宅、商业及车库，共1375套，建筑面积合计50,448.77平方米。均已竣工验收，并办理了栋证，具体详见下表：

    2.九里原香（B组团） 

九里原香（B组团）位于北碚区静观镇静心路19号，目前在建高层2-4、14、15号楼，共计568套住宅，可售建筑面积合计44,663.44平方米，其中：已销售并网签合同的房屋合计28,831.85平方米，具体施工进度详见下表：

九里原香（B组团）土地面积为157,910.10平方米，规划计容面积229,000.00平方米，其中住宅计容面积不大于140,400平方米,经测算,剩余待开发建筑规模为184,336.56平方米，待开发物业商业和高层、小高层及多层住宅。

3.品鉴康养小镇 (D组团)

品鉴康养小镇 (D组团)位于北碚区静观镇静心路19号，目前在建规划1-4、12-51号楼，可售建筑面积合计43,244.89平方米（21号楼为邻里中心，未计入可售面积），其中：已销售并网签合同的房屋合计10,824.84平方米(已网签合同但申报购房款本金债权对应的房地产建筑面积为7,436.45平方米)。

4.待开发用地

待开发用地为国有土地使用权，权利人均为重庆商社润物现代农业开发有限公司，具体详见下表：

二、关于投资方式

本次招募的最低目标是引进资金或者通过其他方式，启动在建工程复工续建，尽快实现已售房屋的交付；最高目标是引进重整投资人，确定重整方案，盘活整个项目和资产，同时解决已售房屋的交付及其他债权的清偿问题，促进重整成功。

本次招募对投资方式不作限制。结合招募目标，意向投资人可以采取以下投资方式：

（一）共益债融资方式

投资人向商社润物公司提供借款，该借款作为共益债务以商品房销售款或者其他方式优先清偿。

（二）委托代建或者垫资修建方式

投资人自筹资金对项目工程进行代建或者垫资修建，代建费用或者所垫资金作为共益债务以项目商品房销售款或者其他方式优先清偿。

（三）股权投资模式

投资人提供现金清偿破产费用、共益债务、职工债权、税款债权，作为对价投资人获得商社润物公司全部或者部分股权。同时，商社润物公司应按照法院裁定批准的重整计划清偿债务、完成工程建设和已售房屋交付等。

（四）其他方式

投资人也可以综合以上投资方式，或者采取其他有利于本案重整的重整投资方式。

三、投资人报名基本条件

（一）意向投资人可以是自然人或依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信名单；

（二）意向投资人应当具备与其选择投资方式相对应的资质条件；

（三）意向投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

（四）意向投资人应具备与商社润物公司经营规模相适应的经营和管理能力，知名房地产或有丰富重整经验的企业在同等条件下优先考虑；

意向投资人亦可自行组成联合体参与投资，投资联合体中应当至少有一个投资者符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。

四、报名材料

（一）参与重整投资的意向书，应包括主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围、业绩情况等内容。

（二）股东会作出的参与本次重整投资招募的决议（需提供原件）。

（三）企业法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明或者自然人身份证复印件。

（四）企业2019-2021年的财务报表。    

（五）良好商誉信誉的证明或承诺、与重整投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明。

（六）载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证复印件。  

（七）如为联合投资人，各主体均须按以上要求提交材料，并且需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应承诺承担连带责任。

（八）管理人要求提交的其他相关材料。  

意向投资人应按本公告要求提交完整报名材料，报名材料应加盖意向投资人公章（法人）或本人签名（自然人）。

五、招募流程

（一）管理人以公告、邀请等形式公开招募投资人，包括在网站、报纸或自媒体发布招募公告及向前期意向投资人发出邀请，报名截止时间为2022年11月26日17点。

（二）意向投资人可向管理人提出对商社润物公司进行尽职调查的申请，并在与管理人签订《保密协议》后开展尽职调查；尽职调查应在2022年12月3日前完成，相关的费用由意向投资人自行承担。

（三）意向投资人或意向投资人指定的公司应于2022年11月26日17点之前向管理人提交上述报名材料并向管理人指定的账户缴纳报名保证金500万元（需提供支付凭证）；否则视为未报名成功。报名成功的意向投资人为竞选投资人。

（四）竞选投资人应于2022年12月10日17点之前向管理人提交不得变更或撤销的《重整投资方案》。

（五）管理人将组织评选委员会对竞选投资人及《重整投资方案》进行评审，评选委员会依据综合评比结果确定一名中选投资人和一名顺位备选投资人。若仅有一名竞选投资人入围的，则报评选委员会评审通过后确定其为中选投资人。

（六）依据《重整投资方案》承诺的条件，中选投资人或中选投资人指定项目公司应于3日内与管理人签订《重整投资协议》。

六、《重整投资方案》的编制及提交要求

（一）竞选投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制《重整投资方案》，并保证方案的真实性、准确性和完整性。竞选投资人对《重整投资方案》的实施不能设定假设性前提条件，不能使方案的实施存在不确定性。  

（二）竞选投资人应于2022年12月10日17点之前向管理人提交《重整投资方案》，逾期或者未提交的，视为放弃竞选资格。

（三）采取共益债融资方式投资的，《重整投资方案》应同时符合以下基本要求：  

1.承诺在《重整投资协议》签订后7日内，向商社润物公司提供借款不低于人民币5000万元；

2.借款期限不少于1年，借款利率不得超过合同签订时全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率（LPR）利率的四倍。

（四）采取委托代建或者垫资修建投资的，《重整投资方案》应当包括以下内容：

1.承诺在2023年2月28日之前启动工程建设，确保通过竣工验收、取得产权证，并符合国家相关质量与安全标准；

2.项目建设计划；

3.代建费用及支付方式、垫资利息、工程计价及工程款支付方式、金额（或比例）以及时间等；

4.履约保证；

5.管理人要求的其他内容。

（五）采取股权方式投资的，《重整投资方案》应当包括以下内容：

1.出资金额、支付方式及支付期限；  

2.承诺完成工程建设、按照相关协议约定交付已售房屋及办理产权证，提供现金全额清偿破产费用、共益债务、职工债权和税款债权；

3.债权清偿方案；

4.出资人权益调整方案；

5.履约保证；

6.项目开发建设计划及其他后续经营方案；

7.管理人要求的其他内容。

（六）采用含前述两种及以上方式的综合重整投资方案，所提交的方案的内容，应满足所对应单一重案方案的内容要求，几个单一方案有重叠内容的可以合并。

七、报名保证金的缴纳及退还  

（一）报名保证金的缴纳  

1.报名保证金500万元应汇入管理人指定的银行账户，未按规定缴纳保证金的，将视为未报名成功。

保证金缴纳账户如下：

账户名称：重庆商社润物现代农业开发有限公司管理人

开 户 行：招商银行重庆分行杨家坪支行 

账    号：123914713310701

2．《重整投资协议》签订后，投资人所缴纳的报名保证金将转为履约保证金。  

（二）报名保证金的退还  

1.未中选的竞选投资人，保证金在招募工作结束后10个工作日内不计息退回。

2.备选投资人缴纳的保证金，在管理人与中选投资人签订《重整投资协议》后7个工作日内不计息退回。

3.中选的投资人或中选的投资人指定方应按期签订《重整投资协议》，否则，管理人有权没收其缴纳的保证金，取消其中选资格，和备选投资人签订《重整投资协议》；无备选投资人的，管理人可重新进行招募。再次进行投资人招募的，前述取消中选资格的投资人不具有报名竞选资格。

4.管理人经核实，竞选人在投标文件中如提交虚假资料，包括但不限于提供虚假业绩证明、虚假财务报表、虚假诚信证明等，将取消其参选资格，已缴纳的保证金不予退还。  

八、竞选投资人的评审  

（一）评审基本原则和目标  

1．评审过程应公开、公正、公平；  

2．评审以实现商社润物公司资产价值最大化，切实保护全体债权人利益为目标。  

（二）评选委员会

本次评选设评选委员会，对竞选人及《重整投资方案》进行评审。  

（三）评选方法  

1.管理人组织评选委员会开标、评选，竞选投资人应委托代表到开标现场,开标时间及地点由管理人另行通知。

2.评选委员会在评选过程中，针对报名材料及《重整投资方案》中的内容，可向竞选人提问。  

3.评选过程分为初审、复审两个环节进行评定。 

（1）初审（入围评审）：由评选委员会根据本招募公告报名基本条件及重整投资人评选办法的基本条件对竞选投资人《重整投资方案》进行初审，确定入围名单；

（2）复审：从出资金额高低、支付方式与期限、履约能力及保障等方面对竞选投资人及《重整投资方案》进行综合评审，确定1名中选投资人和1名备选投资人。若仅有1名初审入围的，则将该参选人推荐给评选委员评审确定后，成为中选投资人。

九、竞选投资人须知

（一）资料提交

竞选投资人最迟应于2022年11月26日17点前向管理人提交报名材料、缴纳保证金，于2022年12月10日17点前向管理人提交和《重整投资方案》，资料均一式七份。《重整投资方案》应当密封后予以提交，在开标现场当场拆封；报名材料无须密封。

材料接收地址：重庆市江北区江北嘴金融城2号T2栋11楼 

联系人：李全振律师，电话13883930876；宋琴律师，电话15102315918，电子邮箱：luken.Li@zhhlaw.com。

意向投资人可联系管理人，在签订《保密协议》后获取详细资料。

（二）特别说明

1.本招募公告不构成要约。

2.本招募不适用《招标投标法》，对本招募公告的最终解释权由管理人享有。

3.管理人有权在2022年11月26日前对本公告内容进行补遗，补遗内容另行公告。

重庆商社润物现代农业开发有限公司管理人

二〇二二年十一月二日

附：《保密协议》