陕西佛缘中药产业集团有限公司重整案

意向投资人招募公告

陕西佛缘中药产业集团有限公司（以下简称“佛缘公司”）因不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，陕西省洋县人民法院于2022年1月17日作出（2022）陕0723破申1号民事裁定书，裁定受理陕西佛缘中药产业集团有限公司破产重整，并于2022年2月9日作出（2022）陕0723破1号决定书，指定陕西立新破产清算事务所有限公司担任管理人。

一、佛缘公司情况

陕西佛缘中药产业集团有限公司原名陕西佛缘医药产业发展股份有限公司，2014年12月9日由徐社会、王榜连、徐景源、徐瑛杰、刘利投资成立，注册资本4800万元，股权比例为96%、1%、1%、1%、1%，注册号610132100083649，法定代表人徐社会。2016年2月18日公司名称变更为陕西佛缘中药产业集团股份有限公司，2021年7月2日公司名称变更为陕西佛缘中药产业集团有限公司，2021年7月7日股东变更为徐社会、王榜连，股权比例为99.99%和0.01%。

经营范围：中药材收购及销售（含网上销售）；中药饮片及最细粉饮片、中成药、保健食品的生产、销售（含网上销售）；化学药制剂、抗生素药制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、医疗器械、消毒用品的批发及零售（含网上销售）；餐饮服务；普通货物运输；化妆品的批发及零售（含网上销售）；农副产品收购、加工（国家限制的除外）；仓储服务（除危化品）、物流信息服务；中药材技术服务；企业营销策划；计算机信息系统集成、软件开发、工业自动化安装技术服务；电子商务平台技术服务；国际贸易；广告的设计、制作（除喷涂）、代理、发布；会展服务；中药材超微粉碎技术研发、技术服务；健康养生咨询服务（除医学诊疗诊断）；养老项目开发；货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；中药材种植（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

目前全套生产线已基本安装完毕，因佛缘公司扩张太快，导致资金流动性不足，无法启动生产。1-6号楼（为办公楼和部分厂房）已全部完工并实际投产使用；7号楼（为厂房）目前主体已完工，但不具备交付条件；8号楼未修建并且厂区内剩余有部分未开发土地，均为工业用地。

经陕西信达会计师事务所有限责任公司初步审计，截至2022年1月17日，佛缘公司资产账面数272,571,618.12元，负债账面数271,277,370.43元。

经陕西德利信资产评估有限公司评估，截至2022年7月31日，佛缘公司资产评估市场价值合计为233,980,352.00元（未考虑对外投资项）。

截至2022年12月31日，管理人共受理39位债权人申报的40笔债权，申报债权总额267,947,869.40元，其中34,709,826.16元为有财产担保债权，233,238,043.24元为无财产担保债权。经审查，管理人初步确认37位债权人申报的37笔债权，确认债权总额175,523,753.82元，其中33,533,208.39为有特定财产担保债权，136,719,812.31元为无特定财产担保债权，5,270,733.12元为税款债权，暂缓确认债权总额为59,261,133.02元，未确认债权总额为33,162,982.56元。最终债权额以人民法院裁定确认数额为准。

二、对意向投资人的招募要求

为维护全体债权人、债务人的合法利益，释放佛缘公司的重整价值，实现资源有效整合，现对意向投资人所具备的条件要求如下：

（一）意向投资人可进行战略投资或单纯财务投资；

（二）意向投资人系企业法人或非法人组织的，应依法设立并有效存续，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，重整投资人及其控股股东、实际控制人无数额较大的到期未清偿的债务，未被市场监督机关列入“经营异常名录”，同时未被人民法院列入失信名单；意向投资人为自然人的，未被人民法院列入限高或失信名单；

（三）意向投资人具有投入佛缘公司进行重整的资金实力（不少于2亿元），并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

（四）意向投资人拟成为战略投资人的，应具备与佛缘公司重整相适应的经营和管理能力（具有相近行业经验者优先）；意向投资人拟成为财务投资人的无需遵照此条；

（五）两个或两个以上的投资者可联合参与投资，以一个报名人的身份参与投资，但联合体中至少有一个投资者符合资格条件；

（六）佛缘公司出资人如参与重整属本规则的意向重整投资人范围，应按本规则缴纳意向重整投资保证金、履约保证金。重整投资人对重整的后续资金（不包括履约保证金）必须做出充分安排并提供有经济实力的第三方承担连带责任担保。

三、招募流程

（一）报名阶段

1、报名时间

自本公告发布之日起至2023年1月31日17时前至管理人指定地点提交报名材料（或电话联系管理人后通过邮寄、电子邮件等其他方式发送报名资料）。

2、报名地点（邮寄地址）及联系人

地址：陕西省洋县洋州街道办事处育才路以北园区大道以东陕西佛缘公司管理人办公室

管理人联系人：吴女士  杨先生  

电话：18629557575    15129829907    

邮箱：shaanxilixin@126.com

3、报名时提交的材料

（1）报名意向书；

（2）意向投资人简介（包括但不限于含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织架构、资产负债等信息；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应承担连带责任的承诺函）；

（3）企业法人或非法人组织报名参与重整的应提交股东会决议（公司法人）或有权机关（其他法人或非法人组织）授权同意；

（4）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人/负责人身份证明书原件、法定代表人/负责人身份证复印件、授权委托书原件、最近三年经审计的财务报表复印件；

（5）资产证明或履约能力证明；

（6）同意对知悉的佛缘公司情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函；

（7）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址。

对上述报名材料应加盖投资人印章并由法定代表人/负责人签名；自然人报名的应签署本人姓名。意向投资人未按本招募资料要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（8）报名时须出具“在2023年2月28日17时前提交《重整投资方案》”的书面承诺。

（二）尽职调查

意向重整投资人需要进行尽职调查的，管理人可向该意向重整投资人提供佛缘公司资产负债和破产重整相关资料（需缴纳“尽调保证金”2万元，意向重整投资人按期提交重整或投资方案的，2万元“尽调保证金”直接转为意向重整或投资保证金）；债权人委员会确定重整投资人后，未被确定为重整投资人的，已缴纳的尽调保证金在评审会后十个工作日内予以无息退还。尽职调查截止时间为2023年2月28日17时。管理人指定收取尽调保证金的账户为：

账户名称：陕西佛缘中药产业集团有限公司管理人

账号：2706 0405 0120 1000 040570

开户行：洋县农村信用合作联社戚氏信用社

（三）意向重整投资方案的编制

1、意向重整投资人应仔细阅读本规则，按要求编制重整或投资方案文件，并保证重整投资方案文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2、重整或投资方案文件的内容不得设置假设性前提。

3、意向重整投资人提交的重整或投资方案应当包括但不限于以下内容：

（1）意向重整投资人的基本情况（主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应当承担连带责任的承诺函）；

（2）重整投资报价确认书；

（3）佛缘公司的经营方案（经营方案应当包括对于佛缘公司财产的管理、使用、处分的方案以及后续营业等内容；经营方案应当可行并符合有关部门的相应规定）；

（4）债权分类（债权应当依据管理人的债权审核情况分类）；

（5）债权调整方案（债权调整方案不得调整法律规定不能减免的费用，应当保证破产费用、共益债务，保证普通债权的受偿率不低于破产清算状态下的模拟估算值以及其他事项 ）；

（6）债权受偿方案（包括但不限于对各类债权受偿时间作出明确安排）；

（7）重整投资方案涉及调整出资人权益的，出资人权益调整方案应当公平（工商行政管理机关等相关机构对佛缘公司的股东有特别要求的，应当符合相应规定；股权变更登记的费用负担等）；

（8）执行方案（意向重整投资人应当承诺提供资金随时支付管理人报酬、破产费用和共益债务；意向重整投资人应当自行处理全部资产的接管事务以及可能的资产、股权变更登记、无形资产变更等手续；意向重整投资人应当承担重整计划无法执行的风险；明确重整计划的执行期限）；

（9）意向重整投资人提供不低于2亿元的资信证明或其他履约能力证明；

（10）意向重整投资人如采用“资产整体出售式”重整的，意向重整投资人应当承担相应的交易费用（包括但不限于土地增值税、契税、所得税、过户费等一切税务部门或其他行政机关收取的税费）。对此，请意向重整投资人向当地相关政府部门进行必要的咨询了解；

（11）破产重整投资承诺书（由管理人提供模板）；

（12）其他有利于佛缘公司重整或投资方案。

4、提交意向重整投资方案应当一并提交相关附件，包括：

（1）企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

（2）现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

（3）法定代表人或负责人身份证明书原件、身份证复印件；

（4）授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

（5）意向投资人董事会或股东会等决策机构同意对佛缘公司重整投资的决议原件；

（6）意向重整或投资保证金支付凭证复印件；

（7）联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的书面文件。

如意向投资人为个人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人），投资保证金支付凭证复印件，联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的书面文件。

5、自公告确定的提交重整或投资方案截止期限前，意向重整投资人应向管理人提交装订成册的重整投资方案，装订成册的资料逐页盖章或加盖骑缝章，封面均加盖公章并由法定代表人（负责人）或授权委托人签字或盖章；正本和副本分别密封，并在封袋上注明“正本”或“副本”字样（正本一份，副本九份）。如债务人出资人参与重整的，出资人提交的方案应由出资人本人签字；正本和副本分别密封，并在封袋上注明“正本”或“副本”字样（正本一份，副本九份）。

（四）评审及确定投资人

1、意向重整投资人报名后，根据自身的商业判断及法律风险评估，在2023年2月28日17时前提交不可撤销的《重整投资方案》，并向管理人账户内缴纳意向重整或投资保证金人民币100万元（账户名称：陕西佛缘中药产业集团有限公司管理人，开户行：洋县农村信用合作联社戚氏信用社，账号：2706040501201000040570），保证金以提交不可撤销的《重整投资方案》截止期限前管理人账户实际收到为准，公告截止期限前已经汇出但管理人账户未收到的视为未按期缴纳，未按期缴纳意向重整投资保证金的，意向重整投资人提交的重整投资方案不纳入遴选范围。

2、本次遴选中，如果仅有一家意向重整投资人提交重整或投资方案，并按规定缴纳意向重整保证金的，债权人委员会可直接确定该意向重整投资人为佛缘公司重整案的重整投资人；超过一家意向重整投资人提交重整或投资方案，由债权人委员会评审确定重整投资人。

3、意向重整投资人在被拟定为重整投资人之后与管理人签订《参与重整投资协议书》。管理人根据与重整投资人签订的《参与重整投资协议书》拟订《重整计划草案》。如意向重整投资人在被拟定为重整投资人之后拖延或拒绝与管理人签订《参与重整投资协议书》的，管理人有权选择重新招募投资人。

4、召开债权人会议对《重整计划草案》进行表决。

5、如《重整计划草案》经债权人会议表决未能通过且法院未予批准的，则《参与重整投资协议书》废止，管理人全额无息返还履约保证金。

（五）履约担保

意向重整投资人被拟定为重整投资人后，在与管理人签订《参与重整投资协议书》时应向管理人交纳履约保证金3000万元。经债委会评审后被拟定为重整投资人，与管理人签订重整投资协议且按时缴纳3000万元投资保证金的视为本案已确定重整投资人，其缴纳的意向重整或投资保证金100万元可抵扣同等金额的履约保证金；其他未中选的，在确定重整投资人后十个工作日内予以无息退还。

四、保密义务

对意向重整投资人在与管理人等接洽中掌握到的且未以任何形式公开披露的债务人信息、数据、资料等，相对方需要遵守保密义务，相对方必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资重整方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权要求相对方赔偿损失并取消其破产重整意向投资人的资格。

五、管理人声明

本招募公告并不替代或等同于意向投资人的尽职调查。意向投资人需自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等，以便充分了解债务人资产、负债状况及重整过程中可能面临的风险，一旦提交《重整投资方案》，即视为对本次招募完全确认并同意承担所有风险。本招募公告所披露信息及尽职调查过程中所提供的来源于第三方机构出具的专业报告或信息、资料，其内容的真实性、可靠性由意向重整投资人通过尽职调查进行核实，管理人对此不承担保证责任或连带责任。

热忱欢迎社会各界人士、各地单位前来接洽，报名参与佛缘公司重整投资项目。   

陕西佛缘中药产业集团有限公司管理人

二〇二三年一月三日