四川省德阳市中级人民法院

民 事 裁 定 书

 

（2015）德民破字第4-2号

申请人：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司管理人。

2015年11月30日，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司管理人向本院提出申请，以2015年11月27日第一次债权人会议上，担保债权组、普通债权组、出资人组均表决通过了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划（草案）》为由，请求本院批准重整计划（附后）。

本院认为：在2015年11月27日第一次债权人会议上，经债权人会议分组表决，担保债权组、普通债权组均表决通过了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组亦表决通过了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划（草案）》中的出资人权益调整方案。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：

一、批准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划；

二、终止二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整程序。

本裁定为终审裁定。

 

审  判  长    杨 春 林

审  判  员    庞    涛

审  判  员    李    家

二○一五年十一月三十日

书  记  员    杨 晓 桃

附：重整计划

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

重整计划

（草案）

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司管理人

 二〇一五年十一月二十七日

目  录

目  录... 2

释  义... 3

前  言... 3

正  文... 3

一、      二重重装基本情况... 3

（一）      设立及沿革... 3

（二）      股本结构... 3

（三）      子公司情况... 3

（四）      经营情况... 3

（五）      职工情况... 3

（六）      资产情况... 3

（七）      负债情况... 3

（八）      偿债能力分析... 3

二、      经营方案... 3

（一）      加快转型升级... 3

（二）      提升运行质量... 3

（三）      改善体制机制... 3

（四）      处置低效资产... 3

（五）      与国机集团所属企业进行板块资源整合... 3

（六）      重新上市安排... 3

三、      出资人权益调整方案... 3

（一）      出资人权益调整的必要性... 3

（二）      出资人权益调整的范围... 3

（三）      出资人权益调整的方式... 3

四、      债权分类及调整方案... 3

（一）      担保债权的调整及清偿方案... 3

（二）      普通债权的调整及清偿方案... 3

（三）      暂未确认债权的处理... 3

（四）      偿债资金及股份来源... 3

五、      重整计划的生效... 3

（一）      分组表决... 3

（二）      申请批准... 3

（三）      批准的效力... 3

（四）      未获批准的后果... 3

六、      重整计划的执行和监督... 3

（一）      执行和监督主体... 3

（二）      执行和监督期限... 3

（三）      执行的措施... 3

（四）      协助执行... 3

（五）      执行完毕的标准... 3

（六）      执行完毕的效力... 3

（七）      不能执行的后果... 3

七、      其他... 3

（一）      重整计划的修改... 3

（二）      债务重组收益所得税减免事宜... 3

（三）      未尽事宜... 3

 

释  义

前  言

受国内外市场持续低迷的影响，二重重装陷入经营危机和财务危机且日趋严重，以致公司连年亏损。因二重重装不能偿还到期债务，债权人德阳立达化工有限公司于 2015年9月11日向德阳中院申请对二重重装实施重整。2015年9月21日，德阳中院作出（2015）德破（预）字第8-1号《民事裁定书》认为二重重装存在不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的事实，符合重整条件，裁定受理德阳立达化工有限公司对二重重装提出的重整申请。同日，德阳中院作出（2015）德破字第4-1号《决定书》，依法指定北京市金杜律师事务所和北京大成律师事务所担任二重重装管理人。

二重重装现为股票在全国中小企业股份转让系统交易的非上市公众公司，是德阳本地重要企业，重整能否成功事关公司的生存发展，以及7千余名职工、2千余家债权人和5万多名股东切身利益。二重重装重整工作得到了德阳中院的高度重视。德阳中院对本案各环节均进行严格把关和监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法合规的开展，切实保障各方主体的合法权益。

为保证重整成功，避免二重重装破产清算，管理人在德阳中院的监督和指导下，严格按照《破产法》的规定履行相关职责，一方面委托二重重装原经营管理层继续做好生产经营工作，保障生产经营继续运转，确保职工及客户的稳定；一方面全力以赴做好与重整程序相关的各项工作，包括资产调查和追收、债权登记和审查、信息整理和披露、审计和评估、偿债能力分析和预测、重整计划的论证和制定、与债权人及股东的沟通、出资人权益调整的测算、债权人会议的组织和召开等。

管理人基于对二重重装实际情况的全面了解，积极听取各专业机构和利益相关方的意见，根据《破产法》的相关规定，制定本重整计划。

正  文

一、            二重重装基本情况

（一）  设立及沿革

2001年12月30日，经国家经济贸易委员会批准，由中国第二重型机械集团公司（以下简称“二重集团”）、中国华融资产管理股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司实施债转股方案出资设立了二重集团（德阳）重型装备有限责任公司（本公司前身，以下简称“重装公司”）。

2007年9月25日，二重重装由重装公司整体变更设立，变更后名称为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司，注册地址为四川省德阳市珠江西路460号，注册资本为139,000.00万元。

2010年2月2日，经中国证券监督管理委员会批准，二重重装公开发行人民币普通股，并在上海证券交易所主板挂牌上市，股票代码为601268。

自上市以来，受各种不利因素的影响，二重重装陷入经营危机和财务危机且日趋严重，以致公司连年亏损，难以清偿到期债务。自2011年起，公司连续三个会计年度出现亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2014年5月26日被实施暂停上市，并于2015年5月21日终止上市。

目前，二重重装股票在全国中小企业股份转让系统交易，证券简称为“二重3”，股票代码为400062。

（二）        股本结构

二重重装的股本总数为2,293,449,524股。目前公司第一大股东为二重集团，持股71.47%。

2013年7月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会决定，公司控股股东二重集团同中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）进行联合重组，二重集团整体产权被无偿划转至国机集团，二重集团成为国机集团的全资子公司，国机集团成为公司实际控制人。

（三）  子公司情况

二重重装直接控股中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司（以下简称“万路公司”）、二重集团德阳进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）、中国第二重型机械集团（德阳）万信工程设备有限责任公司（以下简称“万信公司”）、二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司（以下简称“精衡公司”）、德阳万力重型机械有限公司（以下简称“万力公司”）、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司（以下简称“镇江公司”）、二重集团（成都）工程技术有限责任公司（以下简称“成都技术中心”）、二重集团（成都）国际贸易有限责任公司（以下简称“国际贸易公司”）等8家子公司。

1、         万路公司

万路公司成立于1997年，现为二重重装的全资子公司。公司主营业务为普通货运、大物件运输（四类）、仓储与生产物资批发、汽车销售、保险代理、油品批发等，现有职工人数７百余人。下设子公司为德阳万路旅行社有限责任公司、德阳万路众悦汽车销售服务有限公司和中国第二重型机械集团宜兴万路运业有限公司。由于公司主营业务为二重重装非主业，后期拟引入职工持股，将万路公司改制为非国有控股公司。

2、进出口公司

进出口公司成立于1993年，现为二重重装的全资子公司。公司经营范围包括：进出口业务；通用设备及专用设备、金属结构件、铸锻件、轴承、仪器仪表批发零售；机械设备加工；再生物资回收与批发；电子产品、电气机械及器材、金属材料、矿产品、化工产品、建材批发零售及咨询服务。

进出口公司、国际贸易公司采取“一套人马、两块牌子”的运行模式。后期，公司将围绕打造高端重型装备板块的战略目标，将进出口公司、国际贸易公司两家公司与中国机械对外经济技术合作总公司进行资源整合，将三家公司整合为一家专业从事工程贸易、进出口、工程总包业务的公司。

3、万信公司

万信公司由二重集团与二重设备动能公司工会共同出资于2000年11月成立，现为二重重装的全资子公司。万信公司是以机械制造为主业的中型企业，拥有数控加工中心、数控落地镗床、数控龙门铣床、大口径弯管机、双频激光干涉仪、无损检测设备等各类主要生产设备。由于万信公司主营业务为二重重装非主业，后期拟引入职工持股，改制为非国有控股公司。

4、精衡公司

精衡公司成立于2007年12月，系二重重装以货币资金和实物资产出资设立的全资子公司。公司经营以生产机械传动成套及成台设备、风力发电传动箱的技术开发、设计、生产、销售及技术服务，以及机械传动设备的备品、备件生产与销售，机械传动设备的技术咨询服务、维修服务为主。

精衡公司将根据公司发展战略与规划，大力发展水工、海工传动产品、水泥、矿山及船用传动产品；研制开发高铁齿轮箱、开发风电服务市场，同时，进一步提升风电市场份额。具备条件时，将引入战略投资者进行合资合作，实现股权结构多元化。

5、万力公司

万力公司是2007年7月经四川省商务厅批准，由二重集团和艾博特国际有限公司共同出资设立的中外合资企业；其后中方股东二重集团变更为二重重装。公司主营业务范围为电站设备、冶金设备、船用配套设备的大型铸、锻件的设计、加工，机械设备、金属制品的设计、制造，以及上述产品的进出口业务等。

6、镇江公司

镇江公司成立于2008年9月，为二重重装的全资子公司，经营范围包括许可经营项目；码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务；在港区内提供货物装卸、物流、仓储服务；道路普通货物运输、大型物件运输。一般经营项目：普通货物仓储服务；普通货运代理；建材、金属材料（贵金属除外）、冶金炉料、电气机械及配件、普通机械及成套设备、五金、家用电器销售；普通机械及成套设备、金属制品设计、制造、销售、安装、修理；技术咨询服务；厂房租赁，设备租赁；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。

受市场波动与经济形势的影响，加上自身有较大债务负担，镇江公司经营情况遇到较大困难。为实现二重重装扭亏脱困目标，公司将加大对镇江公司的整合力度，采取各种措施尽快盘活镇江公司。

7、成都技术中心

成都技术中心是由二重重装投资，于2010年12月28日在成都市注册成立的有限责任公司。公司经营范围主要包括：重型装备设计制造技术开发、技术转让、技术引进、技术咨询服务、重型成台套装备工程技术总承包业务。公司将根据发展战略要求，继续做大国内总包业务，扩大产品的市场份额。

8、国际贸易公司

国际贸易公司系由二重重装于2011年9月22日投资设立的全资子公司。公司主营业务为货物进出口；技术进出口；工程总包、成套设备总包；国内贸易、通用设备及专用设备、石油设备、新能源设备、核电和风电机械设备、化工机械设备、金属结构件铸锻件、轴承、仪器仪表批发零售；机械设备加工；再生物资回收与批发；电子产品、电器机械及器材、金属材料、矿产品（不含煤矿）、化工产品（不含危险货物及易制毒化学品）、建材批发零售；社会经济咨询服务、项目投资、国内劳务派遣。

（四）        经营情况

二重重装主营业务为重型普通机械及成套设备、金属制品设计、制造、安装、修理；金属冶炼加工；进出口贸易；管道安装；计算机软硬件产品开发、销售等。兼营机械及相关技术、自制产品及所需原辅材料、机械设备、零配件进出口；综合技术服务；咨询服务；锅炉安装；劳务输出；仓储等。

由于受行业形势持续低迷、市场需求严重萎缩、历史包袱和冗员沉重等因素的影响，二重重装经营形势日趋困难，生存状况不断恶化。由于各类负债额度巨大，给二重重装带来了沉重的负担，企业资金链已经断裂，资金状况无法保证基本的生产经营需求。自2011年起，公司连续三个会计年度出现亏损，公司股票于2014年5月26日被实施暂停上市，并于2015年5月21日终止上市。

（五）        职工情况

二重重装目前在职职工约有7千余人，在重整程序中，由于德阳中院较早批准了二重重装继续营业，管理人及时与职工沟通，对重整相关情况解释说明，职工队伍较为稳定。经管理人调查，二重重装不存在欠付职工工资、社保等问题。

（六）        资产情况

1、账面资产审计情况

根据《审计报告》，二重重装账面资产主要由货币资金、可供出售金融资产、在建工程、无形资产、固定资产、长期股权投资、应收账款、其他应收款等构成，其中固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等。账面资产总额共11,923,534,225.19元。

2、资产评估情况

根据《资产评估报告》，以2015年9月21日为评估基准日，二重重装资产评估价值总额为6,671,344,150.24元。

根据《资产评估报告》，资产评估价值与账面价值差异较大的主要原因为： 

（1）二重重装的应收类款项减值较多，主要由于历史原因，很多三年以上的应收款项目前没有收回，预计应收款的可收回金额大大低于账面应收的金额；

（2）二重重装对外长期股权投资出现大幅减值，原因是对被投资单位评估后，评估基准日经评估的净资产价值为负，所以股权价值为零，较账面价值大幅减少；

（3）二重重装固定资产大幅减值，原因是受到整个重型装备制造行业一直处于低谷徘徊并持续低迷的影响，产品市场订单大幅下降，导致产品产量下降，设备大量闲置，利用率较低；另外，钢材价格持续下降，导致设备价格下降，发生较大幅度的减值；

（4）破产清算条件下，资产考虑快速变现也是减值的主要原因。

（七）  负债情况

1、债权申报情况

截至2015年11月24日前，共有1693家债权人向管理人申报债权，申报债权金额合计18,539,265,728.37元，其中担保债权7笔，申报金额1,705,615,800.43元，普通债权1692笔，申报金额16,833,649,927.94元。

2、债权审查情况

上述申报债权中，管理人初步审查确认的债权总金额为16,891,943,831.19元，其中，担保债权3笔，确认金1,078,218,186.15元，普通债权1542笔，确认金额15,813,725,645.04元。管理人初步审查不予确认的债权总计1,003,789,225.24元。还有1,269,195,286.22元已申报债权因债权人证据材料不足仍需补充、正在进行财务对账或诉讼未决等原因尚未作出管理人审查结论，暂时无法确认。

（八）        偿债能力分析

为核算破产清算状态下二重重装普通债权人的受偿情况，管理人委托评估机构进行偿债能力分析。

根据《破产法》的有关规定，在破产清算状态下，债务人担保财产变现资金优先用于清偿担保债权，非担保财产变现资金在优先清偿破产费用、共益债务后，按照职工债权、税收债权、普通债权的顺序进行清偿。

根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，在模拟二重重装破产清算状态下，假定二重重装全部资产能够按评估机构出具的《评估报告》确定的评估价值实际变现，则其资产变现款在扣除破产费用和共益债务，并清偿担保债权、税收债权后，剩余部分向普通债权人进行分配，则普通债权所能获得的清偿比例约为17.38%。简要情况如下表：

 

二、经营方案

由于受到宏观经济形势、市场竞争等多重因素影响，重型装备、专用设备制造行业整体低迷，并直接导致二重重装进入重整程序。为使二重重装彻底恢复持续经营能力和盈利能力，重回健康和可持续发展轨道，公司管理层在深入分析调查行业及市场状况的基础上，结合二重重装实际情况，拟定如下经营方案：

（一）        加快转型升级

公司制订了产品及市场开发三年规划。公司将有效巩固成套装备、大型铸锻件、高端传动件等传统优势业务，大力拓展核电和石化、煤化工装备等新兴业务。借助国机集团科研力量，加大研发投入，围绕发展高端装备制造业，力争尽快在轨道交通、海洋工程、油气资源开采利用、节能环保等为代表的新兴产业领域形成科技成果，并纳入企业长线产品布局，有效促进科技成果产业化，培育新的增长点。

（二）        提升运行质量

公司从经营订货、产品销售、售后服务和账款催收等方面，强化营销工作力度，全力以赴、千方百计争抢订单。抓好国内新市场的开发，不断提高系统解决方案服务能力；深化与国机集团兄弟企业的业务协同，加大国际市场及工程总包市场的开拓。把提高质量、提高履约能力、降低成本作为企业生存的基础。以保证产品质量为目标，全面开展质量提升活动；以提高合同完成率为目标，实施交货期提升方案；以有效控制产品成本为重点，实施成本管理提升方案。通过努力，促进公司收入规模、盈利水平止滑回升。

（三）        改善体制机制

公司重建业务运营模式，围绕做精做强主业，构建技术、市场、制造一体化的经营业务单元，更好地适应市场发展需要，激发独立市场主体的活力和竞争力。聚焦核心竞争力，优化资源配置，分离和外包非核心业务，对一些市场替代性强的制造业务实施改制剥离。在深化国企改革政策的引导下，围绕做活做优辅业，积极对从事物流运输等相关生产性服务业务的子公司实施混合所有制改革。

（四）        处置低效资产

在国机集团的支持下，公司将积极盘活存量资产，加快低效无效资产清理处置力度，减轻运营包袱，提高投资效益。

二重重装拟在重整程序中处置成都大楼资产，主要包括房产及其坐落的土地。成都大楼作为二重重装自有不动产位于成都市，自建成至今除自用部分外，其余基本处于空置状态，每年给二重重装带来包括资产折旧、养护费用在内的高额费用支出，侵蚀二重重装有限的盈利能力，不利于二重重装的扭亏脱困。

为筹集必要的偿债资金，减少二重重装的费用，管理人和二重重装经营管理层决定对成都大楼资产进行处置，并已获得德阳中院批复认可。鉴于直接处置不动产将产生高额的税费，进一步加重二重重装的负担，为节省税费，拟先以成都大楼为出资新设全资子公司，再对所持新设全资子公司100%股权进行转让。股权转让采取司法拍卖方式。

（五）        与国机集团所属企业进行板块资源整合

二重重装的优势在于成套装备、高端材料及核心零部件、核电及石化重型容器等集成制造，但缺乏设计研发和国际贸易渠道，导致经营模式较为单一，盈利能力不强。国机集团拥有国内重型装备行业实力最强的科研院所及贸易资源，通过集团内相关资源强强联合，实现优势互补、抱团发展，充分发挥二重的技术优势和产品优势。

（六）        重新上市安排

公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施，实现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。公司在具备重新上市条件的前提下，将积极争取重新上市。

三、出资人权益调整方案

（一）          出资人权益调整的必要性

二重重装已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。一旦二重重装破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为0。为挽救二重重装，避免破产清算的风险，需要出资人和债权人共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划中安排对二重重装出资人的权益进行调整。

（二）          出资人权益调整的范围

出资人，指截至2015年11月20日在二重重装股东名册中登记在册的全体股东。上述股东在2015年11月20日至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股份的承继人及/或受让人。

（三）          出资人权益调整的方式

1、         资本公积金转增股本

以二重重装现有总股本为基数，按每10股转增4.46股的比例实施资本公积金转增，共计转增约102,287.85万股。上述转增股份不向股东分配，全部按照本重整计划规定清偿债权人。转增后，二重重装总股本由229,344.95万股增至331,632.80万股（最终转增的准确股份数量以通过中证登北京分公司实际划转的数量为准）。

2、         股份让渡

全体股东按照相应比例让渡其持有的二重重装股份，其中第一大股东二重集团让渡其所持股份的45.32%，让渡约74,283.54万股股份；其他股东让渡其所持股份的20%，共计让渡约13,087.20万股股份。全体股东合计让渡约87,370.74万股股份（最终让渡的准确股份数量以通过中证登北京分公司实际划转的数量为准）。上述让渡股份全部按照本重整计划规定清偿债权人。

四、债权分类及调整方案

根据《破产法》的规定，结合债权人向二重重装申报债权的实际情况，债权分为担保债权和普通债权两大类。

（一）        担保债权的调整及清偿方案

截至2015年11月24日，共有6家债权人向管理人申报了7笔担保债权，申报金额1,705,615,800.43元。管理人初步审查确认但尚未经德阳中院裁定确认的担保债权3笔，债权总额为1,078,218,186.15元。管理人暂时无法确认的担保债权1笔，债权金额1,735,000.00元，管理人不予确认的担保债权3笔合计625,662,614.28元（管理人确认为625,662,614.28元普通债权）。担保债权具体情况如下表：

二重重装的实际控制人国机集团及其下属公司国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）2笔担保债权共计1,069,943,609.40元。由于二重重装债务负担特别沉重，现有偿债资源有限，国机集团及国机财务为继续支持二重重装的发展，尽可能使其他债权人获得更高比例的清偿，同意不占用本次重整偿债资源，在重整程序完成之后通过定向增发等方式依法合规妥善解决，在本重整计划经德阳中院裁定批准后办理解除财产抵押、质押登记手续，该部分债权在获得清偿之前按照不高于同期贷款基准利率的50%计算利息。

中国银行股份有限公司德阳分行的担保债权，针对管理人已经审查确认的8,274,576.75元，就担保财产享有优先受偿的权利。根据《资产评估报告》，担保财产评估价值大于担保债权金额，该笔担保债权按照100%全额清偿。在本重整计划获得德阳中院裁定批准之日起1个月内以现金方式一次性清偿完毕。担保债权获得清偿后，解除财产担保手续。针对管理人暂时无法确认的部分1,735,000.00元，待管理人作出审查结论并经法院裁定确认后根据确认结果清偿。鉴于该笔担保债权存有全额保证金，管理人不再提存偿债资金。

（二）        普通债权的调整及清偿方案

截至2015年11月24日，普通债权申报总额16,833,649,927.94元，共计1692家债权人，其中2家债权人和另外1家债权人申报的担保债权也被管理人确认为普通债权，申报金额625,662,614.28元。因此，普通债权实际（以管理人确认口径划分）申报金额合计为17,459,312.542.22元。

其中，管理人初步审查确认但尚未经德阳中院裁定确认的为15,813,725,645.04元，管理人暂未确认的金额1,267,460,286.22元，管理人不予确认的金额为378,126,610.96元。

根据《偿债能力分析报告》，二重重装在破产清算状态下的普通债权清偿比例为17.38%。为最大限度地保护普通债权人的合法权益，根据二重重装的实际情况，本重整计划将对普通债权的清偿比例作较大幅度的提高。普通债权按照不同类别债权情况制定不同的调整和清偿方案：

1、         金融普通债权

    截至2015年11月24日，24家债权人向二重重装管理人申报金融普通债权，申报金额合计11,156,609,861.01元, 其中2家债权人和另外1家债权人申报的金融担保债权也被管理人确认为普通债权，申报金额625,662,614.28元，因此，金融普通债权实际申报金额（以管理人口径划分）11,782,272,475.29元。经管理人初步审查确认的金融普通债权金额11,464,463,587.21元，暂未确认的金融普通债权金额为250,620,538.36元，不予确认的金融普通债权金额为67,188,349.72元。

    上述已确认金融普通债权中，有1,730,048,909.68元属于二重重装为子公司镇江公司承担连带保证责任产生的保证债权。因相关债权人已与镇江公司就债权偿还达成共识，二重重装仅对这部分债权的90%即1,557,044,018.71元安排清偿。

    经过上述调整，二重重装按照本重整计划需要清偿或提存的金融普通债权金额（已确认金额扣除镇江银团10%后的余额加上暂未确认金额）共计11,542,079,234.60元。

前述11,542,079,234.60元金融普通债权按13.08%的比例以现金方式清偿，自本重整计划获得德阳中院批准之日起1个月内一次性清偿完毕；扣除现金清偿部分后剩余的金额全部以本重整计划出资人权益调整方案转增和让渡的股份以5.29元/股的价格抵偿。（具体每笔金融普通债权的现金受偿金额和受偿股份数量请见附件一）    

金融普通债权的受偿股份数量计算公式为：

受偿股份数量 = 本重整计划确定的以股份清偿的债权金额÷股份价格

（若股数出现小数位，则按照1股计算）

2、         非金融普通债权

截至2015年11月24日，1666家债权人申报非金融普通债权，申报金额合计2,543,308,852.72元。管理人审查确认金额为1,329,980,843.62元，暂未确认金额为902,389,747.86元，管理人不予确认金额为310,938,261.24元。 

非金融普通债权基本都是经营性债务，相对于金融债权有较大特殊性，涉及债权人人数众多，但绝大部分债权单笔债权额度相对较小。为保护经营性债权人利益，实现持续经营的目标，债权调整及清偿方案为：

（1）25万元以内全额现金清偿

    每家债权人25万元以下（含25万元）的债权部分，100%全额清偿。自本重整计划获得法院裁定批准之日起1个月内以现金方式一次性清偿完毕。

（2）超过25万元部分提供不同清偿方案

对于超过25万元的债权部分现金分期清偿，每家债权人可以选择下列清偿方案之一，清偿期限越长，清偿比例越高：

    方案1：2年内偿还55%，其余部分予以豁免。清偿安排：2016年内支付35%，2017年内支付20%。

    方案2：3年内偿还75%，其余部分予以豁免。清偿安排：2016年内支付10%，2017年内支付15%，2018年内支付50%。

方案3：5年内偿还100%。清偿安排：2016年内支付5%，2017年内支付10%，2018年内支付15%，2019年内支付20%，2020年内支付50%。

如果二重重装未能按期清偿任何一期款项，债权人有权要求二重重装一次性支付尚未清偿的金额。

3、         国机集团普通债权

二重重装的实际控制人国机集团、大股东二重集团向二重重装管理人申报了3,133,731,214.21元非金融普通债权，经管理人审查，其中3,019,281,214.21元予以确认，其余114,450,000.00元因保函尚未到期等原因暂未确认。由于二重重装债务负担特别沉重，现有偿债资源有限，国机集团、二重集团为继续支持二重重装的发展，尽可能使其他债权人获得更高比例的清偿，同意不占用本次重整偿债资源，在重整程序完成之后采用定向增发等方式，依法合规妥善解决。该部分债权在获得清偿之前按照不高于同期贷款基准利率的50%计算利息。

（三）        暂未确认债权的处理

已依法申报但在二重重装重整程序中尚未得到管理人初步审查确认的债权，在经管理人初步审查确认并经德阳中院裁定确认后，根据德阳中院裁定确认的债权金额和性质按照本重整计划规定的同类债权的调整和清偿标准予以清偿。管理人将为该部分债权提存一次性偿债资金和股份。

（四）        偿债资金及股份来源

根据本重整计划，二重重装支付重整费用、共益债务并清偿各类债权所需资金及股份，将通过如下方式筹集：

1、执行本重整计划所需资金将通过二重重装的自有资金、处置资产的变现资金、向二重重装实际控制人的借款及二重重装未来的经营收入等途径筹集；

2、执行本重整计划所需的股份将通过本重整计划出资人权益调整方案转增和让渡的二重重装的股份筹集。

五、            重整计划的生效

（一）  分组表决

债权人对本重整计划进行分组表决，分为担保债权组、普通债权组两个组。根据《破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划。

因本重整计划涉及出资人权益调整事项，故依法设立出资人组对该事项进行表决。出资人组表决通过标准参照《中华人民共和国公司法》第一百零三条第二款规定，参加表决的出资人所持表决权的三分之二以上通过，即为出资人组通过。

（二）        申请批准

如果各表决组均表决通过重整计划，重整计划即为通过。二重重装将依法向德阳中院提出批准重整计划的申请。如果表决组全部或者部分经过两次表决仍未通过重整计划，二重重装保留向德阳中院申请依法批准重整计划的权利。

（三）        批准的效力

重整计划经德阳中院裁定批准后生效。重整计划对二重重装、二重重装债权人、出资人等相关各方均有约束力。重整计划规定的有关方的权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方或受让方。

（四）        未获批准的后果

    如果本重整计划未获得通过且未依照《破产法》第八十七条的规定获得德阳中院批准，或者已通过的重整计划未获得德阳中院批准的，德阳中院将依法裁定终止重整程序，并宣告二重重装破产。

六、重整计划的执行和监督

（一）        执行和监督主体

重整计划由二重重装负责执行，管理人负责监督。二重重装应接受管理人的监督，对于重整计划执行情况、公司财务状况、重大经营决策以及资产处置等事项，应及时向管理人报告。

（二）        执行和监督期限

重整计划的执行期限为3个月，自德阳中院裁定批准重整计划之日起计算。如因客观原因，致使二重重装重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕，二重重装应于执行期限届满前15日，向德阳中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据德阳中院批准的执行期限继续执行。

重整计划执行的监督期限为3个月，自德阳中院裁定批准重整计划之日起计算。如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行的期限，则管理人将向德阳中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据德阳中院批准的期限继续履行监督职责。监督期届满时，管理人将向德阳中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

（三）        执行的措施

1、         股份划转

本重整计划生效后，二重重装和管理人开始办理用于清偿金融普通债权的股份划转工作。股份受让方应当在本重整计划获德阳中院批准之日起 3 日内，向管理人提供接受股份划转的证券账户信息。股份划转所需支付的费用由二重重装承担。

逾期不提供账户信息的债权人，应向其分配的股份将按照本重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自己和/或其关联方的原因，导致分配股份不能到账，或账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以指令将抵债股份划转至债权人指定的由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。

按本重整计划规定应当划转的股份，若在划转到管理人开立的证券账户或者各金融普通债权人开立的证券账户之前，因司法拍卖等原因发生权属变动的，本重整计划的效力及于股份承继人或受让人。

2、         现金清偿

二重重装或其指定主体应于本重整计划生效之日起3日内将本重整计划规定的一次性清偿所需偿债资金及重整费用所需资金支付至管理人银行账户。

依照本重整计划以现金清偿的债权部分，现金清偿原则上以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应当在重整计划获得德阳中院裁定批准之日起3日内，按照管理人指定格式书面提供接受现金清偿的银行账户信息。债权人需按照国家财经制度和国家税收管理规定办理结算。

债权金额超过25万元的非金融普通债权人应于重整计划获法院裁定批准之日起3日内向管理人和二重重装书面确认具体清偿方案，即选择方案1、2或3（三选其一）进行清偿，提交《债权清偿方案确认书》（请见附件二）。

因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以指令将偿债资金支付至债权人指定的由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。

债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。

3、         偿债股份和资金的提存及处理

债权人未按照本重整计划的规定领受一次性分配的偿债资金和抵债股份的，或债权属于本重整计划规定的暂未确认债权的，应向其一次性分配的资金和股份将提存至管理人指定的银行账户和证券账户。

上述提存的偿债资金和股份如属于因债权人未按规定领受而提存的，自法院裁定批准重整计划之日起满二年，债权人仍不领受的，视为放弃领受清偿资金和股份的权利。所提存资金用于二重重装的生产经营和债权清偿，所提存股份由管理人处置，处置资金用于二重重装的生产经营和债权清偿。

4、         转让债权的清偿

债权人在重整受理日（即2015年9月21日）之后对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿；债权人向两人以上的受让人转让债权的，债权清偿款项及股份向受让人按照其受让的债权比例分配。

5、         重整费用和共益债务的支付

重整费用，包括案件受理费、管理人执行职务的费用、管理人报酬、管理人聘请中介机构的费用、资产处置税费、股票过户税费等，共计约6873万元。管理人报酬自本重整计划经德阳中院裁定批准之日起1个月内支付，其他重整费用按照相关法律及协议的规定随时支付。

共益债务，包括因继续履行合同所产生的债务、因继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务。共益债务由二重重装随时清偿。

（四）        协助执行

在本重整计划执行过程中，涉及股份划转和资产过户等手续，需要相关部门协助执行，二重重装或有关主体可向德阳中院提出申请，请求德阳中院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。

（五）        执行完毕的标准

自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：

1、根据本重整计划规定应当支付的重整费用已经支付完毕；

2、根据本重整计划规定应当向金融普通债权人分配的清偿款项以及抵债股份已经分配完毕，或者已按照本重整计划的规定提存至管理人指定的银行账户和证券账户；

3、根据本重整计划规定应当向非金融普通债权人一次性分配的清偿款项已经分配完毕，或者已按照本重整计划的规定提存至管理人指定的银行账户；

4、根据本重整计划规定应当以现金方式分期清偿的非金融普通债权，在本重整计划获得德阳中院裁定批准之日起，债权人即与二重重装之间形成新的法律关系，视为本重整计划对这部分债权人已执行完毕。二重重装按照债权人签署的《债权清偿方案确认书》继续履行偿债义务。

重整计划执行完毕，二重重装可向德阳中院申请下达重整计划执行完毕裁定。

（六）        执行完毕的效力

1、按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，二重重装不再承担任何清偿责任。

2、债权人对二重重装的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响，但根据重整计划已经获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张权利。按照本重整计划获得全额清偿的债权人，不得再向保证人或者其他连带债务人主张权利。

（七）        不能执行的后果

二重重装不执行或不能执行重整计划，德阳中院有权应管理人或者利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告二重重装破产。

七、其他

（一）        重整计划的修改

本重整计划的修改需经德阳中院批准。

（二）        债务重组收益所得税减免事宜

重整计划执行完毕，二重重装将有可能因债务重组收益产生所得税。二重重装可依法向税务部门申请以账面资产的损失等方式冲抵债务重组收益，从而减轻公司重整后的税务负担。

（三）        未尽事宜

本重整计划其他未尽事宜，按照《破产法》等有关法律的规定执行。