上海昌杰生态建设工程有限公司破产清算案

关于对外追收债权纠纷是否接受调解方案的议案

上海昌杰生态建设工程有限公司债权人会议：

2023年12月22日，上海市浦东新区人民法院作出（2023）沪0115破166号《民事裁定书》，裁定受理上海昌杰生态建设工程有限公司（下称“昌杰公司”或“债务人”）破产清算案，并于2024年1月4日指定上海邦信阳律师事务所担任昌杰公司管理人（下称“管理人”）。

一、    对外追收债权纠纷案件基本情况

管理人经调查发现，昌杰公司股东杭冬梅于2023年6月1日与承租人江汀签署《房屋租赁合同》，将昌杰公司坐落于上海市松江区莘松路1288弄517号202室的房产（下称“案涉房产”）出租给承租人江汀。合同约定租赁期限自2023年6月1日起至2024年5月31日止，每月租金为5,000.00元。上述房产属于昌杰公司名下财产，股东杭冬梅擅自出租房产属于无权处分行为，股东杭冬梅已经收取的租金属于不当得利。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，股东杭冬梅应向昌杰公司返还不当利益。

故，为维护昌杰公司和全体债权人利益，管理人特诉至上海市浦东新区人民法院，要求股东杭冬梅返还昌杰公司2023年6月1日起至2024年5月31日止共计60,000.00元租金。

2024年11月12日，上海市浦东新区人民法院受理了该案，案号为（2024）沪0115民初104872号。2024年12月27日，本案一审开庭。

现已查明实际承租人于2024年4月底搬离案涉房产，股东杭冬梅实际收取的租金为2023年6月至2024年1月共计8个月合计40,000.00元租金，实际承租人同意2024年2月至4月共计15,000.00元租金直接支付给管理人。

庭审中，股东杭冬梅代理人称昌杰公司一直在使用杭冬梅名下的上海市松江区莘松路1128号407室、408室、409室、410室、411室、412室、413室、414室的房屋，但从未支付租金。根据股东杭冬梅提供的一份2021年7月23日出具的律师函，函件载明：案涉房产面积606.88平方米，按每日每平方米3元计，自2017年5月11日起暂计至2023年8月10日止，约为2820000余元。该函件上有昌杰公司法定代表人沈美林的签字，并写有“公司同意”几个字，落款时间为2021年10月11日。因此股东杭冬梅代理人主张股东杭冬梅对昌杰公司享有的债权可与案涉租金进行抵销。

根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。

二、    调解方案

根据以上事实，本案主审法官建议双方以调解方式解决本案，管理人答复本案是否调解需征求全体债权人的意见。基于本案目前查明的事实，法院建议且股东杭冬梅也认可的调解方案内容如下：

１、股东杭冬梅向昌杰公司支付１个月的租金5,000.00元；

２、股东杭冬梅不再就上海市松江区莘松路1128号407室、408室、409室、410室、411室、412室、413室、414室的房屋租金向昌杰公司申报债权。

如全体债权人接受上述调解方案，则管理人将据此在上海市浦东新区人民法院的主持下与股东达成调解，并由法院出具调解书。

如全体债权人不接受上述调解方案，则管理人将据此不再与股东杭冬梅进行调解，二审法院将根据法律及查明的事实依法进行判决。

三、    表决事项

现管理人提请债权人会议表决：是否同意对外追收债权纠纷的调解方案。

请债权人于2025年1月9日24点前将附件表决票扫描并发送至管理人邮箱（cjstglr@163.com）并邮寄表决票（以邮件答复时间为准）。根据第一次债权人会议上经全体债权人表决通过的《采取非现场方式召开债权人会议及表决的方案》，债权人逾期未将表决票意见回复管理人，或以空白表决票回复，或未按规定填写表决票的，均视为同意表决事项。管理人据此特别提醒各位债权人：若未在上述期限内向管理人指定邮箱回传表决票，视为同意对外追收债权纠纷的调解方案。

以上《关于对外追收债权纠纷是否接受调解方案的议案》，请债权人会议审议并表决。

上海昌杰生态建设工程有限公司管理人

二〇二五年一月三日