温宿县太阳红果业农民专业合作社

预招募意向投资人公告

温宿县人民法院于2024年10月10日依法裁定受理温宿县太阳红果业农民专业合作社（以下简称“太阳红合作社”或“债务人”）破产清算一案，并指定新疆天阳律师事务所为管理人。为维护太阳红合作社运营价值，提高债权人的清偿比例，最大限度保护有关各方的合法权益，现管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及有关规定面向全国公开预招募意向投资人，具体招募事宜如下：

一、太阳红合作社基本情况

（一）工商登记情况

太阳红合作社成立于2012年4月11日，法定代表人如仙古丽·艾力，统一社会信用代码：93652922592832205A，住所地新疆阿克苏地区温宿县佳木供销合作社内，成员出资总额为500万元，经营状态为存续。

合作社经营范围：水果制品（水果干制品）的生产、销售；果木种植；农副产品的收购及销售；开展成员所需的贮藏、包装、运输服务；新品种及信息的咨询、引进、推广；开展技术培训、技术交流、病虫害防治和咨询服务；组织供应销售成员生产经营所需的生产资料。

（二）主要资产情况

太阳红合作社主要资产为土地使用权一宗，位于温宿县佳木镇尤喀克吐曼村，面积7686平方米，土地类型为工业用地，土地使用权终止日期为2063年5月10日；房屋建筑物共计5处，总建筑面积2373.46平方米，主要为办公室、宿舍食堂、厂房、锅炉房、冷库等；现有主要生产设备25项，包括烤房及配套设备、制冷设备、红枣分级机、果蔬保鲜设备、自动包装机等一系列果品选别、加工、包装设备产线，厂区内另有配套办公、生活设备等（最终以评估报告载明的实物资产信息为准）。

（三）负债情况

本案债权申报及审计工作尚未结束，实际负债情况以温宿县人民法院裁定确认为准。

（四）重整可行性简要分析

1.地域产业优势。太阳红合作社位于阿克苏地区温宿县，是我国重要的红枣、核桃产地。该县被誉为“中国核桃之乡”，核桃种植面积达80万亩，薄皮核桃享誉疆内外，被自治区授予“优质核桃生产基地”称号。受独特气候环境影响，当地也是优质红枣主要产地，全县约有17万亩红枣种植区，太阳红合作社厂址所在地佳木镇尤喀克吐曼村，更因其红枣特色产业入选农业部第五批全国“一村一品”示范村镇名单。依靠地域优势及互联网等多重销售渠道，该地区红枣、核桃等果品精深加工产业已逐步形成了产业聚集优势。

2.地理交通优势。合作社所在地温宿县紧邻阿克苏地区首府所在地阿克苏市，南疆铁路、G314、G3012吐和高速、S209等重要线路贯穿县域，县城距红旗坡机场3公里，交通、产品运输便利，当地基础设施良好。

3.生产资质与设备优势。太阳红合作社拥有其他类食品制售（红枣核桃、干果等）食品经营许可资质，有效期至2026年6月29日。合作社名下拥有现成红枣、核桃等水果干果加工、储存场地及设备，可在短时间内投产。借助当地优势条件，通过投资人良好运营可在短时间内产生效益。

二、招募原则和方式

（一）招募原则

本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全国预招募意向投资人。意向投资人向管理人提交参选文件的，视为同意按太阳红合作社现状进行投资，自行承担相关投资风险。

（二）意向投资人条件

1.意向投资人应是依法成立并有效存续的企业法人、非法人组织或自然人，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单。

2.意向投资人拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

3.意向投资人及其控股股东、实际控制人需承诺无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；处于持续经营状态；近三年无重大违法行为；无涉嫌重大违法或重大失信行为。

4.两个或两个以上的意向投资人可联合参与投资，需书面说明各自的角色分工，但至少有一个公司符合招募条件。

5.意向投资人需自行向温宿县相关部门了解当地产业规划要求与未来税收要求等相关情况。意向投资人需自行承担相关产业、税收、投资政策的要求和风险。

6.拥有与本项目相适应的生产经营和管理能力，具有相同或相近行业经验者优先。

7.太阳红合作社性质为农民专业合作社，投资人应遵守《中华人民共和国农民专业合作社法》第十九条、第二十条的规定组成合作社成员。

（三）报名须知

1.报名期限及方式

自本公告发出之日，意向投资人最迟应于2024年11月25日前向管理人提交《参与投资的意向书》（以邮寄方式提交的，以管理人签收时间为准）。经管理人初审符合意向投资人条件的，管理人向意向投资人出具书面通知，意向投资人应于2024年11月30日19点前缴纳投资保证金60万元（大写：陆拾万元），汇入管理人账户。未在上述期限内缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参选资格。

管理人账户信息如下：

户名：温宿县太阳红果业农民专业合作社管理人；

账号：8113701013700225858  ；

开户行：中信银行股份有限公司乌鲁木齐长春路支行。

意向投资人在上述规定期限内提交符合条件的报名文件、投资方案并支付投资保证金的，即报名成功并获得投资人竞选资格。以邮寄方式提交上述资料的，以管理人签收时间为准。为提高效率，请在发出函件后及时与管理人联系，并将报名材料扫描件通过电子邮件发送至管理人。

2.管理人联系方式：请意向投资人将报名材料送达如下地址：

管理人联系人：王律师；

联系电话：17716990756;

电子邮箱：1779127335@qq.com;

报名/邮寄地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场2A座7楼天阳律师事务所。

3.意向投资人提交材料清单：

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按本公告要求提交报名文件，保证所提供的全部资料的真实性、准确性及完整性。报名文件包括：

①参与投资的意向书（须有法定代表人签字并加盖公章），内容应明确愿意提供的偿债资金总额。

②意向投资人基本情况介绍包括但不限于意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、组织架构、经营范围等，以及意向投资人认为需要介绍的其他基本情况。意向投资人以组成联合体方式报名的，关于联合体的介绍文件，除前述基本内容之外，还需说明各主体的角色分工、权利义务等。

③意向投资人的主要业务（业绩）情况和企业2022—2024年的主要财务指标。若报名主体存续时间不足一年，应提供其第一大股东或实际控制人2022—2024年的主要财务指标。（如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标）。

④意向投资人原则上具有不少于300万元的资信证明及履约能力证明（包括但不限于银行存款证明、主要资产权属证明、企业实缴资本证明等）。

⑤企业法人营业执照正副本或非法人企业注册登记证书复印件。

⑥法定代表人或负责人身份证明原件、身份证复印件。

⑦授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人）。

⑧意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对太阳红合作社投资的决议原件。

⑨载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的法律文件送达地址确认书。

⑩符合招募公告中“投资人应具备的基本条件”的承诺或说明。

注：（1）报名材料应加盖意向投资人印章和法定代表人/负责人签名；（2）如意向投资人为自然人的，则相关身份证明为意向投资人身份证复印件，第⑤、⑥、⑧项文件不需要；（3）意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

4.保密承诺

意向投资人按本公告的要求递交报名材料并获得管理人确认后，需与管理人签订《保密协议》，对从管理人处获得的任何资料和信息，承担保密义务。

（四）尽职调查

1.尽调保证金的缴纳

（1）根据本案招募进程，意向投资人需进行尽职调查的，应在2024年11月10日19:00前向管理人提出，自意向投资人向管理人账户足额支付尽职调查保证金30万元并与管理人签订《保密协议》之日起15日内为尽职调查期，完成尽职调查。意向投资人开展尽职调查（包括实地考察）所需的费用由意向投资人自行承担。

（2）意向投资人可以自行或委托中介机构开展尽职调查工作，管理人将予以必要的配合，提供相关资料，但意向投资人对尽职调查结果应自行承担法律责任。

（3）若意向投资人不进行尽调或未按规定缴纳尽调保证金，但愿意参与太阳红合作社意向投资人遴选的，可以继续按本招募公告的规定提交重整投资文件及缴纳投资保证金，不尽调或未缴纳尽调保证金视为该意向投资人同意按太阳红合作社现状进行投资，并承担投资风险。

2.尽调保证金的没收

意向投资人违反双方签订的《保密协议》相关约定，管理人有权没收该意向投资人缴纳的尽调保证金，取消其参与意向投资人的遴选资格。

3.尽调保证金的使用

意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。

4.尽调保证金的退还

意向投资人未按期缴纳投资保证金，或明确向管理人提交书面说明放弃投资的，除《保密协议》另有约定外，管理人在招募截止日后7个工作日内无息退还尽调保证金。

（五）投资保证金

1.投资保证金的金额

意向投资人经过尽调后确定参与投资，或不经尽调程序，直接参与投资的，应缴纳投资保证金60万元（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）。未全额缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与投资人的遴选资格。

2.投资保证金的没收

意向投资人应自中标（缴纳投资保证金并收到管理人向投资人书面出具的中标确认函）起3个工作日内与管理人签订书面投资协议（书面投资协议将按重整投资文件确定彼此的权利义务，并以重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金60万元，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定重整投资人。

太阳红合作社重整计划草案获人民法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金60万元，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定/招募重整投资人。

3.投资保证金的使用

太阳红合作社重整计划草案获人民法院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣。

4.投资保证金的退还

管理人应自向中标人发放重整投资人确认函之日起7个工作日内退还未中标的意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。

如太阳红合作社重整计划草案未获人民法院裁定批准，管理人应自法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产之日起7个工作日内向重整投资人退还所缴的投资保证金（不计息）。

三、重整投资人的遴选程序

1.提交方案

遴选阶段所有合格的竞标投资人足额缴纳投资保证金后，均需在管理人规定的限期内向管理人提交《重整投资方案》，意向投资人应结合尽调情况制作切实可行的投资方案，投资方案应当包括投资总金额、太阳红合作社经营方案（包括对企业财产的管理、使用、处分的方案等）、债权调整及受偿方案、受偿保障措施、出资人权益调整等内容。

2.遴选方式

（1）如仅有一名意向投资人提交重整投资方案，管理人将与该意向投资人进行谈判，并依据双方最终商定的重整投资方案制作重整计划草案，双方签署重整投资协议。待重整计划草案经债权人会议表决通过，且经人民法院裁定批准后，该投资人将正式成为本案重整投资人。

（2）如有多个意向投资人提交重整投资方案的，管理人将制作重整计划草案提请债权人会议表决后，不排除以“价高者得”即公开竞价方式确定重整投资人，以报价最高者确定为中标的重整投资人。

3.签署协议

《重整计划（草案）》经法院裁定批准后，《投资协议》正式生效，该中标的重整投资人正式成为太阳红合作社的投资人。

注：意向投资人被选定为正式投资人后，因投资人自身原因退出重整的，包括但不限于拒不签署重整的相关协议、未能交纳尽调/投资保证金或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序，以及在重整计划草案获得法院批准后不履行其在重整计划中的承诺，导致法院裁定终止重整计划执行的，对于尽调/投资保证金，管理人有权不予退还。不予退还的保证金用于偿还太阳红合作社的债务。如出现以上情形，备选投资人将自动转换为正式投资人，并由管理人与备选投资人商议投资保证金缴纳及《投资协议》事项，若无备选投资人，管理人报请法院后予以重新招募。

四、资产瑕疵及风险点特别提示

1.本招募公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力，只作为参考资料使用。

2.本招募公告并不当然替代意向投资人的尽职调查，意向投资人在考虑参与太阳红合作社投资时，除参考本说明外，自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

3.管理人提供的所有太阳红合作社的相关资料不应作为对意向投资人的任何承诺和保证，意向投资人应独立判断、理解以进行决策。

4.关于太阳红合作社的历史沿革及其成员现状、生产经营现状、员工情况、税费情况、主要资产和负债现状等详细信息，请意向投资人与管理人签订保密协议后，通过进一步咨询管理人，或自行开展尽职调查的方式获取。

5.意向投资人向管理人缴纳投资保证金或提交《参与重整投资的意向书》的，视为同意按太阳红合作社现状进行投资，相关投资风险自行承担。

6.如出现影响太阳红合作社重整的重大事项或温宿县人民法院提出要求，管理人可以中止、撤回或增加预招募计划，不需要承担违约赔偿责任。

7.对意向投资人需要的且未以任何形式公开披露的太阳红合作社信息、数据、资料等，相对方需遵守保密义务，相对方必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资重整方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权追责。

8.本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，解释权归属管理人。

注：本招募公告所述信息系管理人根据太阳红合作社现有材料所做的初步陈述，不代表管理人的确认或承诺，实际情况以意向投资人的尽职调查为准。

温宿县太阳红果业农民专业合作社管理人

            二〇二四年十月二十一日