湖南省医药有限公司

重整计划草案

（预案）

湖南省医药有限公司管理人

二〇二四年十月十六日

目  录

释义……………………………………………………………1

序言……………………………………………………………3

摘要……………………………………………………………5

正文……………………………………………………………10

第一部分 债务人的基本情况 ………………………………10

第二部分 重整投资人的确定 ………………………………20

第三部分 债务人的经营方案 ………………………………22

第四部分 债权分类和调整方案 ……………………………24

第五部分 债权清偿方案 ……………………………………25

第六部分 出资人权益调整方案 ……………………………26

第七部分 重整计划的通过 …………………………………28

第八部分 重整计划的执行和监督 …………………………30第九部分 其他事宜和特别提示 ……………………………32

结语……………………………………………………………34

释  义

序  言

湖南省医药有限公司成立于2004年10月25日，历经多次股权转让和增资；2013年8月8日，湖南春光九汇现代中药有限公司通过增资扩股的方式成为省医药公司的控股股东，省医药公司另一位股东为康海宏。2013年12月，省医药公司取得位于长沙市高新开发区麓松路828号一块工业用地的国有建设用地使用权，产权证号为长国用（2014）第007840号，出让土地的使用权面积37794.52平方米（约56亩），权属性质为出让，使用年限50年，土地使用权终止日期为2063年12月17日。省医药公司出租约11亩土地给长沙高新技术开发区星秀机动车检测有限公司；余下约45亩土地自用，于2015年6月建成5栋房产，于2015年9月办理不动产登记，并于2020年6月将不动产抵押登记给中国建设银行股份有限公司长沙天心支行。

省医药公司作为一家医药品流通企业，成立较久，具有一定的业务基础和品牌价值，但近两年业务萎缩，又因湖南医药发展投资集团有限公司决定对省内医药流通领域企业进行专业化整合，将省医药公司并入湖南医药集团有限公司的决策失败，最终导致省医药公司经营停滞。2023年 8月18日，因省医药公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，长沙中院作出（2023）湘01破申37号民事裁定书，裁定受理湖南医药集团有限公司对省医药公司提出的破产清算申请，并于2023年10月13日作出（2023）湘01破19-1号决定书，指定湖南骄阳律师事务所、湖南中天华会计师事务所（普通合伙）联合体担任管理人。

管理人入场即开展资产调查和资产推介等工作，根据与债务人及其股东、债权人、意向购买人/投资人的沟通情况，大部分利益相关主体均认为省医药公司具有重整经营的价值和持续经营的可能性。引进重整投资人让省医药公司存续经营，可以将省医药公司经营价值、商誉等无形资产的价值保留和变现，并且重整程序中拍卖重整投资权益无需办理不动产过户手续，将节省房产、土地过户的税费（增值税5%、土地增值税6%、其他附加约0.6%）。如在清算程序中直接拍卖不动产，所取得的变价款在依法支付抵押担保债权（中国建设银行股份有限公司长沙天心支行，债权金额50,153,055.60元）、破产费用、共益债务、资产过户的税费后，普通债权的清偿率极低，甚至可能得不到任何清偿。

重整模式下，可提升重整必要资产的处置价值，节约资产变现成本，提高普通债权的清偿率，最大化债权人利益，维护社会稳定。为了维护全体债权人的利益，提高债权清偿比例，依据《中华人民共和国企业破产法》第八十条第二款和第八十一条之规定，管理人制作本重整计划草案（预案），提交债权人会议审议、表决。

摘  要

2023年8月18日，长沙中院裁定受理债权人湖南医药集团有限公司对省医药公司提出的破产清算申请。

2024年1月9日，省医药公司第一次债权人会议通过了《湖南省医药有限公司财产管理方案》《湖南省医药有限公司财产变价方案》《湖南省医药有限公司破产财产分配方案》，根据分配方案，如本案转入重整程序，则按照《重整计划》执行。

省医药公司第一次债权人会议后，管理人通过组织债权人委员会扩大会议、与债权人电话和当面沟通、向债权人发布案件进展情况等方式，充分听取债权人、债务人及利益相关方的意见；基于评估机构出具的资产评估报告，向税务局咨询了解资产交易过户税费政策，听取意向投资人的投资意向，管理人对省医药公司进行重整可行性分析和论证；结合省医药公司的资产负债情况和管理人开展工作情况，为了省医药公司全体债权人的利益，特此制定本重整计划草案（预案）。

一、根据重整需求区分债务人财产

（一）非重整必要资产

省医药公司的长期股权投资、车辆、应收对外债权、管理人账户和省医药公司账户的货币资金等属于非重整必要资产，不纳入重整范围，由管理人继续根据省医药公司第一次债权人会议通过的《湖南省医药有限公司财产管理方案》《湖南省医药有限公司财产变价方案》予以管理和变价，最终所得的货币资金用于清偿债权和支付破产费用、共益债务。

（二）重整必要资产

省医药公司评估报告中的评估财产房屋建筑物、构筑物、机器设备、办公设备、苗木资产、土地使用权、其它无形资产，和省医药公司的证照、经营价值，一并属于重整必要资产。本重整计划草案（预案）将前述重整必要资产打包作为重整投资权益进行公开拍卖处理，按“价高者得”的原则确定省医药公司重整投资人。重整投资权益拍卖款用于清偿债权和支付破产费用、共益债务。

二、重整必要资产的评估价值

本案评估报告中评估财产长期股权投资、房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、办公设备、苗木资产、土地使用权及其它无形资产的市场价值为8828.51万元，市场价值扣除快速变现折扣率后，清算价值为7062.81万元，在剔除扣除评估财产中长期股权投资和车辆的评估价值后，重整必要资产的评估市场价值为8770.17万元，评估清算价值为7016.14万元。

三、重整计划的执行主体和执行期间

省医药公司重整计划的执行主体为重整投资人，监督主体为管理人。

省医药公司重整计划的执行期间为2年，自人民法院裁定批准重整计划起算。

四、重整投资人的确定

重整投资人的确定遵循以下流程：

1. 省医药公司第二次债权人会议表决通过《湖南省医药有限公司重整计划草案》（预案）；

2. 管理人代表债务人依法申请人民法院裁定本案转入重整程序，并依法申请人民法院裁定批准重整计划；

3. 人民法院裁定批准重整计划后，管理人依法启动重整投资权益拍卖工作，在拍卖成交后的15日内，重整投资人将拍卖成交尾款支付至管理人账户；

4.管理人收到拍卖尾款后，依法配合重整投资人办理省医药公司的股权过户手续，重整投资人取代原出资人成为省医药公司的全资股东，继续经营省医药公司；

5.省医药公司的股权过户至重整投资人的名下后，管理人将依本重整计划办理债权清偿和其他重整事宜。

五、重整成功的效果

根据《重整计划草案》（预案），省医药公司将实现以下重整效果：

（一）因省医药公司已严重资不抵债，结合债权确认、审计、评估情况，省医药公司的所有者权益为负数，省医药公司原股东的股权价值应当归零。

（二）通过公开拍卖省医药公司重整投资权益，按“价高者得”的原则确定省医药公司的重整投资人，该重整投资人以支付重整投资权益拍卖款为对价，获得省医药公司100%的股权及重整必要资产，继续经营省医药公司。

（三）重整投资人支付的重整投资权益拍卖款与非重整必要资产一并用于清偿省医药公司的债权，全部债权均以货币方式清偿，清偿方案详见重整计划草案（预案）第六部分。

（四）在管理人依据重整计划草案（预案）第六部分完成省医药公司的债权清偿工作后，对于债权人仍未获清偿的债权，除非重整投资人主动向其清偿，债权人不得再向省医药公司主张任何权利。

六、破产重整相对破产清算的优势

（一）重整程序处置资产有利于节约成本

根据管理人向税务部门咨询了解及经省医药公司财务人员核算，破产清算程序中资产处置会产生资产拍卖、交易过户及税款等约820万元费用（按评估清算价值成交价作为计税基数）。重整程序引进重整投资人将节约资产过户的税费，且在重整程序中因债务减免可能产生的税费，基于省医药公司的应收对外债权、对外投资已产生巨额亏损，可通过弥补亏损的方式予以抵扣，所节约的成本将用于清偿省医药公司的债权人。

（二）重整可让省医药公司的无形资产得以保留与变现

省医药公司成立时间较久，在医药行业具有一定的知名度，对省医药公司的公司名称、商誉、商标、客户资源、销售渠道等经营价值和品牌价值感兴趣的意向投资人不少，但是只有通过重整程序引进重整投资人才能使省医药公司继续存续经营，其经营价值和品牌价值才能得以变现，最终体现在重整投资权益拍卖的成交价上。

（三）本案已有潜在的重整意向投资人

入场后管理人即开展资产推介和意向投资人招募工作，意向投资人看好省医药公司的重整价值，并愿意跟进省医药公司的重整事宜，在已有意向投资人缴纳意向保证金的情况下，通过公开拍卖重整投资权益按“价高者得”原则确定重整投资人的方式，可以有效保证省医药公司债权人的利益。

（四）清算状态下处置资产的成交价预计将远远低于重整投资权益拍卖价，重整可有效提高普通债权清偿率

本案评估报告显示评估清算价值远低于市场价值。本重整计划草案（预案）设置的重整投资权益拍卖的最低价略高于评估清算价值，参照前期意向购买人的报价，预计重整程序拍卖重整投资权益的成交价明显高于清算程序拍卖不动产的成交价，这将有效提高普通债权的清偿率。

七、特别说明

1. 本重整计划草案（预案）关于债权清偿比例的测算值，系管理人依据省医药公司的财产状况和评估、审计的情况进行的预估，实际清偿比例需依省医药公司实际可用于清偿的货币资金为准进行计算。

2.如本重整计划草案（预案）获得通过，在本案经长沙中院裁定转入重整程序后，本次表决的效力延续至重整程序，省医药公司清算案转重整程序后，管理人将不再另行组织债权人会议进行表决，直接将本重整计划草案（预案）作为重整计划草案提交人民法院裁定批准，并依法执行。

3.如债权人未表决通过本重整计划草案（预案），管理人将依法申请人民法院裁定宣告省医药公司破产，并按省医药公司第一次债权人会议通过的方案管理、变价省医药公司的重整必要资产，分配破产财产。