浙江鹏辉汽车科技有限公司

浙江君鹏汽车科技有限公司

重整计划草案（简版）

第一部分 破产重整的价值分析

破产重整是对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的特殊法律程序。破产重整制度作为公司破产制度的重要组成部分，在社会经济和债权人利益最大化等方面，具有不可替代的作用。鹏辉公司、君鹏公司虽然资产不足以清偿债务，但具备生产能力和稳定的市场，有盈利潜力和发展前景，具有挽救价值。

1、社会价值

对社会整体利益而言，债务人重整的间接目的也是为保护债权人以及社会部分公众的整体利益，其中包括了职工利益，故债务人的重整成功也有利于社会经济的安定与发展。破产重整有助于解决工人的再就业，为社会提供就业机会。同时，该区域有众多的物流企业及众卡产业园，产业较为聚集，有利于企业的可持续发展，可增加地方财政税收收入。

2、自身价值

浙江鹏辉汽车科技有限公司具备完整的货车车厢生产线，拥有E系列龙门式数控切割机、通过式抛丸机、车架总成机器人自动焊接、催化燃气废气处理设备等先进生产设备与环保设备。拥有中汽认证中心有限公司颁发的质量管理体系认证、强制性产品认证强证书。持有铖铭、恁丰注册商标以及多项专利。恁丰牌集装箱双半挂汽车列车通过中国汽车工程研究院股份有限公司检测中心检测。双挂汽车列车提升多式联运物流效率、降低物流成本、减少道路占有率，降低道路货运车辆总流量和拥堵率，目前鄂尔多斯、嘉峪关市、防城港市等地推广。恁丰牌集装箱运输半挂车列入交通运输部公布的第55批道路运输车辆达标车型（交通运输部公告2023年第40号）。工信部装备工业一司《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第345批）。

3、市场需求

鹏辉公司成立以来，服务多家大型物流企业，在浙江省内具有行业规模优势，物流企业对挂车有刚性需求，具备较好发展前景。破产重整是对现有生产设备和经营市场的最好保护，保持了现有的生产能力和市场占有率。破产清算将对债务人的资产进行分割处置，造成社会财富浪费，现有设备得不到合理有效利用。鹏辉公司、君鹏公司挂车生产设备配套完善，如快速变现，丧失了经济价值。通过破产重整有助于企业抓住市场机会，帮助企业恢复生机、提质增效、重返市场，使濒临破产或已达到破产界限的债务人起死回生。

4、投资主体

常山森冠信息科技有限公司是常山县建设四省边际快运之乡的实践者，依托物流产业园区的优势，为大型物流企业提供产品与服务。

5、债权人利益

管理人积极引进投资人参与重整，充分保障债权人利益并尽快地实现。若债务人企业重整成功，将有效避免一旦其进入破产清算，因快速变现导致资产价值和处置时间的不确定性。

第二部分 债务人的基本情况

一、公司登记情况

浙江鹏辉汽车科技有限公司由徐长华和胡志攀共同投资组建，注册资本1000万元，其中胡志攀出资额850万元，占注册资本的85%；徐长华出资额150万元，占注册资本的15%；均以货币形式出资。公司成立日期为2020年1月16日，统一社会信用代码91330822MA2DHTQ694，公司住所浙江省衢州市常山县金川街道云耕大道1号。法定代表人：胡志攀。

浙江君鹏汽车科技有限公司系浙江鹏辉汽车科技有限公司全资子公司，注册资本3500万元，实收资本2746.6万元，公司住所地衢州市常山县金川街道云耕大道1号。

全资子公司上海钺源实业有限公司，鹏辉公司持股比例100%，认缴出资额1000万元，未实缴资本金，未开展经营活动。

参股公司上海呱呱众邦智能设备有限公司，注册资本1000万元，鹏辉公司持股比例20%，未实缴未经营。鹏辉公司所持有的20%股权已转让。

三、合并破产案财产情况

1、鹏辉公司、君鹏公司的财产经管理人清查，并委托进行评估，除管理人处置的产成品和半成品外列入重整的实物资产与无形资产如下：

注：专利及生产技术等无形资产的评估值，以浙联评咨字【2023】第145号价值咨询报告，经营性资产组价值7100万元，减浙联评报字【2023】第446号评估报告中，原材料、半成品、设备、车辆、办公设备的评估值30,239,538.59元，浙联评报字【2023】第445号评估报告中，不动产评估值30,633,077.83元，确认无形资产评估值为10,127,383.58元。上述资产已纳入重整范围。

2、二债会前已处置的资产（不在重整资产的范围）

（1）产成品（骨架车、厢体）通过网络公开拍卖进行处置方式通过网络公开拍卖，骨架车、车厢、一体车、分体厢、一体厢车拆车件，成交价316.512万元。

（2）鹏辉公司持有的50克圆形精制金质纪念币拍卖成交价格21,338.00元。

五、应收款项及撤销个别清偿的返还款

管理人已对公司的应收进行催收或通过诉讼追缴，已收回或确定可以收回金额1,207,648.55元；已决个别清偿案件返还金额1,787,140.00元。

未决诉讼返还款不确定；应收款项及个别清偿撤销返还款均不在重整资产范围。

第三部分 债务人的债务

一债权会后，管理人继续接受债权申报或补充申报并进行审核，特别是因个别清偿追收导致债权金额变动的调整。

1、第一次债权人会议核查的债权

对债务人特定财产享有担保物权的债权51,234,125.78元(其中建设工程优先受偿权491,015.00元)，劳动债权1,129,038.23元，税收债权623,361.45元，普通债权82,633,214.24元，合计债权金额135,619,739.70元。

2、提交本次债权人会议核查的债权

截至报告日，鹏辉公司君鹏公司合并破产案的债权情况：对债务人特定财产享有担保物权的债权50,743,466.52元，建设工程优先受偿权491,015.00元，劳动债权1,134,484.23元，税收债权792,778.21元，普通债权95,298,865.31元，合计债权金额148,460,609.29元；管理人已在全国企业破产重整信息网上公示。

3、第二次债权人会议之后债权的核查

因个别清偿追收等原因而导致债权金额变动，管理人将在全国企业破产重整信息网上公示，债权人无异议后，管理人报人民法院裁定。

第四部分 破产清算与破产重整的债权清偿

根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：职工工资、税款和普通债权的顺序依次清偿。现有的房屋、土地、设备已抵押给债权人，剩余资产价值极少，若债务人进入破产清算程序，则债务人无形资产价值将极大贬损，债权人利益将无法获得保障。

一、2021年-2023年各类资产的网络拍卖市场分析

                                              二、清算状态下的变现分析

管理人根据阿里资产的大数据分析，2023年机器设备的成交与评估折价率33%，且有下行趋势，预计设备的快速变现率为30%，拆除与运输费用参照工业园区的收储补偿费率10%，以20%变现率测算设备、存货可实现的价值，同时扣除模拟变价处置所发生的税费（增值税及附加为14.3%）。2023年工业房地产成交与评估折价率62%，2024年工业类资产呈现阶段性颓势，君鹏公司的不动产位于物流产业园区，据园区管委会出具意见，鹏辉公司所在的金川片区以现代服务业与先进制造业为主，对投资人的投资项目有要求，考虑产业受限因素，君鹏公司工业房地产预计的快速变现率为60%，同时扣除模拟变价处置所发生的税费（增值税及附加9.9%），车辆按60%变价率。

清算条件下清偿率测算          金额单位：万元

预计普通债权的清偿比例为10.8%，因饶某案件在二审阶段，如特定债权回收率50%的情况下，预计清偿比例6%-10.8%。

鹏辉公司的资产在清算状态下进行处置优势在于程序简单，在人民法院宣告破产后，管理人可以按第一次债权人会议通过的变价方案进行网络拍卖，无须召开债权人会议。劣势是处置的时间不确定，不同的资产处置的时间有先后，一般情况下先处置动产，腾空之后处置不动产。据阿里资产负责人介绍，现有的整体设备在国内承接力有限，二手设备一般去向为东南亚；设备虽然可以拆零，但处置时间会更长。因而会造成处置的时间比重整要延长很多；且当前市场趋势不明，可能实现的价值更低，清偿比例可能不达预期。

二、重整状态下分析

根据重整投资人重整对价及作价表，未计算管理人提起的其他个别清偿未决案件可以追回的财产，预计普通债权的清偿比例为11%。重整优势：该清偿比例在重整计划获批后可在短时间内实现；鹏辉公司是目前有国内为数不多的双挂列车生产企业，能否获得新生，对常山县建立四省边际快运之乡的发展战略，解决就业和创造税收有较大意义。劣势是重整对价相比清算，对普通债权人清偿率的提高不明显。

重整状态清偿率分析           金额单位：万元

根据重整投资人的重整对价作价表，重整状态下分配情况如下：

重整的资产包括实物资产和无形资产及特定债权，鹏辉公司、君鹏公司具备生产能力、生产技术和许可，通过重整能有效地利用现有资源，充分发挥各项人财物的综合效用，在清偿比例相当的情况下，凸显其重整的社会价值。

三、重整对价所包含特定债权合理性说明

作为重整资产之一的特定债权，即管理人要求饶某返还个别清偿款1255万元之债权，常山法院于2024年8月20日作出(2024)浙0822民初693号判决，判决撤销债务人于2023年3月27日清偿饶某1255万元借款的行为，并由饶某于判决生效后15日内归还管理人1255万元，如该判决生效，一方面饶某有义务归还1255万元，另一方面饶某可在本案中补充申报同等金额的破产债权，参与破产财产的分配。

目前，该判决因饶某提出上诉尚未生效。本案双方分歧较大，二审结果存在不确定性。同时，该债权所涉金额较高，管理人催收效果也存在不确定性。就概率而言，该债权无论是在重整条件下的单独处置，抑或是在清算条件下的单独处置，其能否得到实现、实现金额、实现时间等，均存在不确定性。

基于本案重整时间上的紧迫性和重整投资人的意愿，管理人经与重整投资人充分沟通后，拟由重整投资人按以下方案收购该债权：1.无论该案二审结果和后续催收效果如何，重整投资人均按管理人一审诉讼请求额即1255万的55.7%予以收购。2.在法院裁定批准重整计划后15天内，重整投资人付清含该债权收购款在内的重整对价总款。3.重整投资人在付清重整对价总款后，方享有债权受让权益。4.重整投资人保证饶某不再补充申报债权，不再参与破产财产的分配，否则由其向管理人赔偿同类破产债权的分配款。

上述债权收购方案如得以执行，则该债权的价值，一方面可得以有效固定，另一方面也得以快速变现。也不因该债权参与本案破产财产分配而稀释清偿比例。

第五部分 重整资产

纳入重整范围的主要资产包括不动产、机器设备、现存的存货、办公设备、车辆、无形资产、特定债权。

（一）不动产

抵押的工业房地产评估值29,240,277.83元；无证房产评估值1,392,800.00元。

（二）机器设备

主要为厢体挂车生产设备和配套设施；

机器设备的评估价值2,291.30万元,其中：抵押及建设工程优先受偿的机器设备评估价值1,884.00万元。

（三）办公设备与车辆

鹏辉公司、君鹏公司位于厂区办公楼内有办公设备一批，售后服务车一辆。评估价值为96.80万元；

（四）存货

除成品与半成品挂车，经网络拍卖处置外，现存尚未处置的原材料、备品备件纳入重整范围，评估价值为635.80万元；

（五）无形资产

包括商标、专利、生产能力、技术、产品市场、生产许可等无形资产，评估值为1,012.70万元。

1、注册商标：

2、专利技术：公司取得专利共23项，其中发明专利5项；

3、生产许可：

恁丰牌集装箱双半挂汽车列车通过中国汽车工程研究院股份有限公司检测中心检测。恁丰牌集装箱运输半挂车列入交通运输部公布的第55批道路运输车辆达标车型（交通运输部公告2023年第40号）；工信部装备工业一司《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第345批）。

（六）特定债权

饶某个别清偿未决案件，标的金额1,255.00万元；

纳入重整范围的各项有形、无形资产、特定债权的价值合计8,355.00万元。

第六部分 重整对价与重整经营

陈利洪代表联合投资人向管理人报名参与鹏辉的重整并缴纳保证金25万元。

1、移交投资人控制的重整资产范围及对价

重整投资人将通过受让鹏辉公司100%股权的方式取得债务人重整资产的控制权，重整资产包括：鹏辉公司、君鹏公司土地使用权和房屋建筑物等不动产及其附属设施；机器设备、办公设备、车辆、现有存货等；既有的产品销售市场、注册商标、专利技术、生产许可等无形资产以及特定债权，具体以管理人提供的纳入重整资产范围为准，管理人在人民法院裁定批准重整计划并履行投资协议后按现状向投资人移交。

2、重整对价

重整投资人常山森冠信息科技有限公司通过收购鹏辉公司100%股权进而取得前述重整资产控制权，所应支付重整对价为人民币4,250.00万元。

3、债务的约定

重整投资人受让取得鹏辉公司100%股权、重整资产控制权并承继约定的债务；重整计划经债权人会议表决通过并报人民法院裁定批准后，原鹏辉公司、君鹏公司经人民法院确认的无异议债权人（包括但不限于对特定财产享有担保权的债权人、职工债权人、税收债权人、普通债权人等）均无权向重整投资人以及重整后的新鹏辉公司主张重整计划之外的权利。

4、重整投资协议的履行

重整投资人自本重整计划获得常山县人民法院批准之日起的30个工作日内，按投资协议向管理人支付全部的重整对价4,250.00万元（含已缴保证金）。投资人所支付的重整对价转入管理人账户并由管理人向债权人清偿。

如乙方和或乙方指定的第三方逾期付款的，乙方应当按照应付未付总额日万分之二的标准支付逾期付款违约金，逾期30日以上未依约支付全部应付款的，视为乙方无法执行重整计划而无资格继续执行重整计划，乙方已支付的款项（含重整保证金）作为违约金不予退还，但债权人委员会另有决议的除外。

根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条，债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

5、重整投资人的经营方案

重整人投资人对当前市场的调查与分析认为，半挂车的使用周期一般为3-5年，2019及2020年市场上牌快递快运物流面临的更新车辆及双挂列车的市场需求。重整后的企业目标客户：快递、快运物流公司包括安能、中通、壹米滴答、汇森、优速、百世、中国邮政、上海G7、德邦、跨越、菜鸟及哈克雷斯等。产品类型：厢式半挂车、半挂车、厢体等。技术参数：13.75m、13.95m及双挂列车，鹏辉汽车在四省通衢的常山，壹米滴答、汇森物流、安能物流车辆上牌地均在常山，相对其他半挂车生产企业可以为客户减少车辆交付地运输成本。鹏辉汽车目前有国内为数不多的双挂列车生产公告及实验报告。

重整投资人入主鹏辉公司、君鹏公司后，仍以厢式挂车生产为主业，着手全面整顿原鹏辉公司、君鹏公司管理模式，在整合公司现有资源、拓展现有销售渠道的基础上，结合投资人自身所拥有的技术、客户资源、销售渠道，全面提升新鹏辉公司、君鹏公司的运营能力；同时对内建章立制，完善财务管理、成本管理等规章制度，聘用并组建新的经营管理层，全方位改进新鹏辉公司、君鹏公司的内控能力、科学管理能力，力争将新鹏辉公司、君鹏公司改造成持续良性运营并稳健发展的企业。

第九部分 重整范围外财产变价

1、对未纳入重整的实物资产，按鹏辉公司、君鹏公司债权人会议通过的变价方案进行处置，管理人通过阿里拍卖进行变价处理。

2、未纳入重整的债务人的应收款项及对外债权，管理人已通过发函、协商、诉讼等方式进行催收。对账龄三年以上、债务人下落不明或不实债权等因素确系无法回收的或回收成本费用过高的债权，以及无权利凭证或催收依据的挂账应收款项，除报告日已收或确定可以收回的应收款项外，根据第一次债权人会议通过的财产管理方案作坏账处理。

3、因管理人履职行为包括不限于追缴个别清偿款等，系重整范围外的资产，由管理人另行向债权人清偿追加分配。

第十部分 债权清偿方案

5、具体分配顺序如下：

普通债权：包含普通债权93,617,565.31元和未获优先受偿部分转入普通债权受偿金额19,868,118.52元,行使撤销权追回的个别清偿款1,681,300.00元，行使撤销权会导致债权的基数和分配金额的变动，债权金额以人民法院无异议裁定为准。

3、债权分期清偿方案：

（1）首次清偿

在重整计划经人民法院批准后，投资人支付全部重整对价，按本方案进行分配。

（2）即时清偿    

本次债权人会议之后办结的诉讼案件，管理人在收回后，根据本方案扣除相关费用后，向债权人进行分配。

（七）未按破产法规定申报的债权

如有债权人在本次债权人会议召开之日后再申报或主张的债权，已申报的债权要求改变债权性质的，依据破产法的规定，在重整计划执行期内，该等债权人不得行使任何权利。

有证据证明债权人已收到债权申报的书面通知或应当知道（公告）而未申报的，重整计划执行完毕后申报的债权，不得再向重整后的浙江鹏辉汽车科技有限公司、浙江君鹏汽车科技有限公司主张债权。

（八）重整计划履行不能的后果

如重整投资人未按期支付重整对价，视为重整计划不能履行，重整计划执行失败，则按破产法相关规定处理。

浙江鹏辉汽车科技有限公司管理人

浙江君鹏汽车科技有限公司管理人

                                                                  2024年9月26日