湖南金海钢结构有限公司、湖南金海集团有限公司

——普通债权债转股流程及操作细则

一、总则

（一）制定目的

为规范湖南金海钢结构有限公司、湖南金海集团有限公司（以下统称“金海公司”）实质合并重整中普通债权债转股的操作，保障普通债权人合法权益，明确债转股全流程标准，依据《中华人民共和国企业破产法》及《湖南金海钢结构有限公司&湖南金海集团有限公司实质合并重整计划》（以下简称“重整计划”），制定本细则。

（二）适用范围

本细则适用于已向管理人申报、经管理人审查确认并最终由湘潭市中级人民法院裁定确认的普通债权人，选择债转股清偿方案的全部操作环节。

（三）核心规则

1. 债转股清偿率：20%，即每100元普通债权可转化为20元金海钢结构股权价值。

2. 转股价格：2元/1元出资额，即20万元股权价值对应10万元出资额（10万股，金海钢结构注册资本1亿元，股本1亿股）。

3. 选择期限：该文件发布之日起15天内，逾期未选择清偿方案的，视为自动选择现金清偿方案。

4. 股权主体：债转股后，债权人持有湖南金海钢结构有限公司股权，不涉及金海集团股权。

二、债转股资格确认

（一）债权有效性核查

1. 债权人需确认自身债权为法院裁定确认的普通债权，暂缓债权、未申报债权，均不适用本次债转股。

2. 债权金额以湘潭中院最终裁定确认的债权表记载为准，无裁定确认文件的，不得办理债转股。

（二）资格提交材料

债权人需在选择期限内，向管理人提交以下资格材料（纸质版一式两份，电子版同步发送至管理人指定邮箱）：  

1. 《债转股资格确认申请表》（管理人官网/公众号下载标准模板）；  

2. 债权人身份证明文件：

- 自然人：身份证正反面复印件（签字按手印）；

- 法人/其他组织：营业执照副本复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件（均加盖公章）；

3. 湘潭中院裁定确认的债权表复印件；

4. 债权申报回执、债权审查确认通知书复印件；

5. 管理人要求的其他补充材料。

（三）资格审核反馈

1. 管理人收到材料后10日内完成审核，出具《债转股资格审核结果通知书》，通过邮寄+电子送达方式告知债权人。

2. 审核通过：明确可转股债权金额、对应股权价值、出资额及持股数量；

3. 审核不通过：列明原因，债权人可在5日内补充材料申请复核，复核仅限1次。

三、债转股申请提交

（一）申请期限

债权人需在资格审核通过后、选择期限届满前，提交正式债转股申请，逾期视为放弃债转股资格，自动转为现金清偿。  

（二）申请材料

1. 《普通债权债转股申请书》（管理人标准模板，签字/盖章生效）；；

2. 债转股接收账户信息：

- 自然人：银行卡正反面复印件、开户行信息；

- 法人/其他组织：对公账户开户许可证复印件、账户信息（加盖公章）；

3. 资格审核通过通知书原件；

4. 管理人要求的其他材料。

（三）材料提交方式

1. 现场提交：至管理人办公地点（地址：                 ）现场递交纸质材料；

2. 邮寄提交：EMS邮寄至管理人指定地址（以管理人通知为准），邮件注明“金海债转股申请+债权人名称”；

3. 电子备案：同步将所有材料扫描件发送至管理人指定邮箱，邮件主题同邮寄备注。

四、债转股金额核算

（一）核算标准

1. 可转股债权金额=法院裁定确认的普通债权金额；

2. 对应股权价值=可转股债权金额×20%；

3. 对应出资额=股权价值÷2元/元；

4. 持股数量=出资额÷1元/股（金海钢结构每股面值1元）。

（二）核算示例

某债权人法院裁定确认普通债权500万元：

1. 股权价值=500万×20%=100万元；

2. 出资额=100万÷2=50万元；

3. 持股数量=50万股。

（三）核算结果确认

管理人收到申请材料后10日内完成金额核算，出具《债转股金额核算确认书》，债权人需在3个工作日内签字/盖章确认，逾期未确认的，视为放弃债转股。

五、股权登记与交割

（一）集中办理阶段

管理人汇总全部确认债转股的债权人信息，统一对接金海钢结构，办理股权变更登记，办理周期为核算确认完成后30个工作日内。管理人将设立持股平台公司，统一对金海钢结构持股。

（二）工商变更材料准备

管理人牵头准备以下工商变更材料：

1. 金海钢结构股东会决议、公司章程修正案；

2. 债转股债权人名单、出资额、持股明细；

3. 管理人出具的债转股确认文件；

4. 工商部门要求的其他材料。

（三）股权交割凭证发放

1. 工商变更登记完成后5个工作日内，管理人向债权人发放《股权交割确认书》，载明债权人名称、出资额、持股数量、持股比例、股权登记日期；

2. 债权人可凭《股权交割确认书》，作为股东身份依据。

（四）债权豁免

股权交割完成后，债权人对应转股部分的普通债权自动豁免，不得再向金海公司主张任何清偿权利，未转股部分债权（如有）按重整计划现金清偿方案执行。

六、股权后续管理

（一）股东权利

债转股债权人自工商变更登记完成之日起，成为金海钢结构持股平台公司合法股东，享有《公司法》及公司章程规定的股东权利（知情权、表决权、分红权等），同时承担相应股东义务。

（二）股权流转限制

重整计划执行期间（8年），债转股取得的股权不得转让、质押、赠与或设定其他权利负担；重整计划执行完毕后，股权流转按《公司法》及持股平台公司章程执行。  

（三）分红规则

重整计划执行期间，金海钢结构经营利润优先用于清偿债务，股东暂不享有利润分配权；重整计划执行完毕后，按公司章程及股东会决议分配利润。  

（四）信息披露

管理人及金海钢结构定期向债转股股东披露公司经营情况、财务报表、重大决策事项，保障股东知情权。  

七、特殊情况处理

（一）债权调整

若法院裁定调整普通债权金额，已办理债转股的，按调整后债权金额多退少补：减少债权的，相应核减股权；增加债权的，可补办理债转股或按现金清偿。  

（二）未完成工商变更

因政策、工商部门流程等非债权人原因导致逾期未完成变更的，管理人需书面说明原因并延期办理，最长延期不超过30个工作日；逾期仍无法办理的，债权人可申请撤回债转股，恢复原现金清偿方案。  

（三）放弃与撤回

1. 提交申请后、工商变更前，债权人可书面申请撤回债转股，经管理人审核同意后，恢复现金清偿资格；

2. 工商变更完成后，股权已生效，不得撤回债转股。  

八、责任与附则  

（一）责任约定

1. 债权人提交虚假材料的，管理人有权取消债转股资格，已办理股权登记的，有权申请撤销，并追究其法律责任；

2. 管理人未按本细则履行审核、办理义务，给债权人造成损失的，依法承担赔偿责任。  

（二）解释权

本细则由湖南金海钢结构有限公司管理人负责解释，未尽事宜按重整计划及《企业破产法》相关规定执行。  

（三）生效日期

本细则自湘潭市中级人民法院裁定批准金海公司实质合并重整计划之日起生效。

湖南金海钢结构有限公司

                                                                                                                               2026年5月20日

附件：金海债转股填写材料