关于江苏中信建设集团盘锦辽东湾建设工程有限公司破产清算案对外债权追收诉讼案外人招募公告

（2023）中信辽东湾管字第46号

2019年6月21日，盘锦市中级人民法院作出（2019）辽11破2号民事裁定书，裁定受理江苏中信建设集团盘锦辽东湾建设工程有限公司（以下简称“辽东湾公司”）破产清算一案，并于2023年2月8日作出（2019）辽11破2号之十一决定书，指定北京市炜衡律师事务所担任辽东湾公司管理人（以下简称“管理人”）。

管理人接受指定后，依法对辽东湾公司对外债权进行了全面清理和审查。经审查认为，辽东湾公司对盘锦鑫诚实业集团有限责任公司（以下简称“鑫诚公司”）享有工程款等本金合计约1.55亿元。辽东湾公司现有财产及资金不足以支付诉讼所需费用，如不通过垫资方式筹集资金，管理人将无法启动本案诉讼程序，该笔1.55亿元对外债权将无法通过诉讼方式追收。

为保障全体债权人合法权益，管理人现面向社会公开招募案外人（第三方机构或个人）全额垫付本案诉讼及执行费用。现将相关事项公告如下：

一、案件基本情况

辽东湾公司在经营期间，与鑫诚公司存在建设工程施工合同关系。施工期间，因鑫诚公司以分摊融资利息为由，在工程结算时，将高额融资利息强行从辽东湾公司工程款中抵扣。经审计，鑫诚公司扣除融资利息约1.08亿元。

此外，辽东湾公司进入破产程序后，鑫诚公司仍对个别债权人进行清偿，并将该款项计入其已付工程款，涉及金额约0.31亿元。

上述被违法抵扣的工程款及个别清偿款项，合计约1.55亿元。辽东湾公司并非融资协议签约方，依法不应承担该融资利息。鑫诚公司的上述行为侵害了全体债权人的公平清偿利益。

二、垫资费用及用途

案外人需全额垫付本案诉讼及执行过程中发生的全部费用，包括但不限于：

1.案件受理费（暂估约81.7万元，最终以法院开具的缴费通知为准）；

2.保全费；

3.公告费；

4.执行费；

5.诉讼及执行过程中可能发生的其他必要费用。

三、案外人回报

追回款项到账后，案外人收取追回款项的不超过50% 作为其全部回报（该回报已覆盖案外人垫付的全部费用，垫付资金不再另行返还；最终收费比例以案外人招募协议约定为准）；其余部分纳入破产财产，由全体债权人依法分配。

四、案外人报名条件

1.依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人；

2.具有良好的财务状况和资金实力，能够足额垫付全部诉讼及执行费用；

3.具有良好的商业信誉，无重大违法违规记录，未被列入失信被执行人名单；

4.与本案债务人辽东湾公司、管理人及其工作人员不存在可能影响其独立、公正履行垫资义务的关联关系、利害关系或其他情形；

5.承诺不得利用垫资人身份不当干预诉讼策略、损害债权人利益、谋取不当利益；

6.报名时需缴纳保证金人民币20万元，汇入管理人指定账户。未中选的，在选定结果公告后7个工作日内无息退还；中选的，在垫资协议履行完毕且追回款项分配结束后无息退还。

五、报名方式及期限

报名截止时间：2026年10月15日17:00（以管理人收到报名材料为准）。

报名材料：

1.报名意向书（含垫资方案及收费比例报价，收费比例不得高于追回款项的50%）；

2.企业法人营业执照副本复印件（自然人提供身份证复印件）；

3.法定代表人/负责人身份证明及授权委托书；

4.资金实力证明文件（如银行资信证明、财务报表等）；

5.无失信记录证明；

6.无关联关系、利害关系、不干预诉讼策略及不损害债权人利益承诺书；

7.管理人要求提供的其他材料。

报名方式：意向案外人可将上述报名材料密封后邮寄或当面递交至管理人以下地址：

联系人：解律师、胡律师

联系电话：13314041945、13897939815

联系地址：沈阳市浑南区浑南三路1-8号同方大厦B座6层

邮政编码：110179

六、案外人选定方式

报名截止后，管理人将在盘锦市中级人民法院的指导和监督下，对报名案外人进行资格审查；

资格审查通过后，管理人以收费比例报价为主要依据，收费比例越低者越优先选定；收费比例相同的，综合考察资金实力、专业能力、类似项目经验等因素择优确定；

选定结果将通知所有报名案外人，并报盘锦市中级人民法院备案。如无人报名或经审查无符合条件者，本次招募终止。

七、特别提示

1.本公告不构成管理人对案外人的任何承诺，管理人有权根据实际情况调整、中止或终止本次招募；

2.案外人应自行承担参与本次招募所产生的全部费用；案外人垫付资金存在无法收回的风险，包括但不限于败诉风险、执行不能风险等，请意向案外人充分评估后审慎决策；

3.案外人可自行聘请律师代理本案诉讼及执行相关工作，管理人不予限制，但聘请律师的全部费用由案外人自行承担，已包含在案外人回报（即追回款项的不超过50%）中，不另行支付或报销。

4.案外人选定后，应与管理人签订书面垫资协议，明确双方权利义务；

5.垫资协议的生效条件：本案垫资协议的签署不代表协议立即生效。协议须同时满足以下全部条件后方可生效：
   （1）《对外债权追收诉讼垫资方案》经债权人会议表决通过；
   （2）债权人会议通过的《对外债权追收诉讼垫资方案》中约定的债权人内部出资路径均未能足额募集诉讼费用。

协议生效前，管理人有权依据本条件解除协议且不承担违约责任；协议生效后，双方权利义务以垫资协议约定为准。

6.案外人不得利用垫资人身份获取不正当利益，不得损害债权人合法权益。如有违反，包括但不限于关联关系未披露、不当干预诉讼策略等，管理人有权取消其资格或单方解除协议，已垫付资金及保证金不予返还，并保留追究其法律责任的权利；

7.本公告的解释权归管理人所有。

江苏中信建设集团

盘锦辽东湾建设工程有限公司管理人

二〇二六年八月二十四日