正和集团股份有限公司关于公开招募和遴选

重整投资人的公告

2023年4月19日，山东省东营市中级人民法院（以下简称“东营中院”）依法裁定受理正和集团股份有限公司（以下简称“正和石化”）破产重整案件，并指定国浩律师（上海）事务所担任管理人。为顺利推动正和石化的重整工作，维护各方的合法权益，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，拟统一公开招募和遴选重整投资人，现就招募和遴选事项公告如下：

一、  正和石化概况

正和集团股份有限公司始建于1972年，2005年成为中国化工集团公司权属企业。公司坐落在黄河三角洲，胜利油田腹地，位于东营市广饶县，南临济青高速公路和胶济铁路，北依东营港、广利港和东营机场，东青高速公路等8条交通干线贯穿县境，交通便捷，区位优势明显。正和石化是以原油和燃料油为原料，生产汽柴油、液化气、丙烯、聚丙烯、苯、甲苯、二甲苯、MTBE、石油焦、硫磺等十几个品种的特大型石化企业。公司现有员工1314人，主要先进生产装置12套，配套设施齐全，原料油综合加工能力500万吨/年。

正和石化先后荣获全国化工百强企业、全国设备管理优秀单位、全国石油和化工行业节能先进单位、全国石油和化学工业企业文化建设先进单位、全国石油和化工行业党建思想政治工作先进单位、山东省管理示范企业、山东省安全生产先进企业、山东省两化融合优秀企业、山东省清洁生产示范企业等多项荣誉称号。

二、  招募须知与条件

(一)  意向投资人须知

1.本次招募鼓励意向投资人单独报名。如意向投资人联合报名，联合体中有且仅能有一位产业投资人。产业投资人的认定以管理人意见为准。

2.管理人可根据重整工作的需要随时中/终止或继续重整投资人的招募。

3.本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。

4.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

(二)  重整投资人资格条件

管理人秉持公开、公平、公正的基本原则对意向投资人进行招募，意向投资人需具备以下条件：

1.意向投资人应为依据中华人民共和国法律（不含港、澳、台地区法律）成立且合法存续的企业法人。

2.意向投资人应具有良好的信用记录，未被人民法院列入失信被执行人名单，最近三年（自2020年1月1日起算）无重大违法行为且未涉嫌重大违法行为。

3.意向投资人应具备良好的经营管理能力，确保目标公司重整再生以及重整后生产运营的顺利进行。

4.承诺接收债务人全体员工，保持职工劳动人事关系不变。

5.意向投资人应在报名截止日前缴纳诚意金人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）。

6.以联合体方式参与遴选的意向投资人，其中任一投资人均需符合上述第1、2项条件，并需明确联合体中的产业投资人角色。

在符合前述条件的前提下，优先考虑符合下述条件的投资人：

1.意向投资人从事石油、煤炭及其他燃料加工业，与债务人主营业务具有产业协同或相关性，或者从事大宗贸易服务行业并且可帮助债务人解决供应端问题，或者可帮助债务人延伸产业链条、增加债务人盈利增长点。

2.意向投资人为国有独资企业、国有控股企业。

3.投资方案符合东营市石油、煤炭及其他燃料加工产业发展规划的。

三、  招募流程

(一)  报名

1.报名时间

意向投资人应在2023年10月20日18:00前将报名材料纸质版（一式四份）提交至管理人指定地点，同时发送报名材料扫描版至管理人邮箱（文件超过20M请以网盘链接等形式发送）。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.报名地点及联系人

（1）报名地点：山东省东营市广饶县辛桥正和集团培训楼二楼

（2）电子邮箱：liubo@grandall.com.cn

（3）联系人：管理人工作人员

（4）联系电话：131 7346 9588

3.报名时需提交的材料

（1）报名意向书。

（2）关于意向投资人未被人民法院列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象、招募遴选期间遵守管理人安排等事项的承诺函。

（3）意向投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息，如为联合体参与遴选的，需要介绍各投资人所充当的角色分工、权利义务等）。

（4）意向投资人的营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件、最近三年经审计的财务报表。若报名机构为存续3年以下（含）企业法人，应按实际成立年限提供经审计的财务报表。

（5）意向投资人注册资本实缴出资证明文件以及截止本招募公告发布之日银行账户余额10亿元以上（含10亿元）的存款证明或授信额度证明。

（6）意向投资人承诺对知悉的债务人情况予以保密并签署的保密承诺函。

（7）接收债务人全体员工，保持职工劳动人事关系不变承诺函。

（8）意向投资人诚意金缴纳凭证。

管理人账户具体信息如下：

账户名称：正和集团股份有限公司管理人管理人

开 户 行：兴业银行股份有限公司东营分行

账    号：377510100100428891

上述报名材料应加盖意向投资人印章并由其法定代表人、负责人或被授权人签名，如为联合体参与的，所有重整投资人均需加盖印章并签名。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

(二)  初步筛选

管理人将对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，审查通过的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，意向投资人应于2023年10月25日18:00前完成补正。

(三)  尽职调查

通过管理人初步筛选的意向投资人可以自行或委托中介机构对债务人开展适当的尽职调查工作。管理人向通过初步筛选的意向投资人开放尽调资料，并按报名顺序安排意向投资人逐家进行现场访谈。

重整投资人应在2023年11月20日前完成尽职调查工作。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。

(四)  提交方案

意向投资人应当于2023年11月30日18:00前向管理人提交书面《重整投资方案》，《重整投资方案》应包含指引中所列要素。

(五)  遴选

为保障投资人招募程序的公平、公正、公开，本次投资人招募将设立专门的评审委员会，由评审委员会对投资人的经济实力、投资价款及支付方式、担保措施、经营方案等事项进行评审，确定正式重整投资人。

(六)  签署协议

中选重整投资人应按照管理人要求签订《重整投资协议》，并根据协议约定提供相应的履约担保。

(七)  诚意金的处理

对于未入选的意向投资人，管理人最迟将在与中选重整投资人签署《重整投资协议》后无息返还已缴纳的诚意金；对于中选的重整投资人，已缴纳的诚意金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资款项。

四、  其他事项

本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，届时请以管理人的通知为准。热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

特此公告。

正和集团股份有限公司管理人

二〇二三年九月二十八日