广西粤东房地产开发有限公司破产重整案

关于公开招募意向投资人的公告

2024年4月23日，广西壮族自治区岑溪市人民法院作出（2023）桂0481破申2号《民事裁定书》，裁定受理广西粤东房地产开发有限公司（以下简称“粤东公司”或“债务人”）的破产重整申请，并于2024年5月7日作出（2024）桂0481破1号《决定书》，指定广西冠益律师事务所担任粤东公司管理人（以下简称“管理人”）。2024年10月22日，岑溪市人民法院作出（2024）桂0481破1号民事裁定书，裁定批准广西粤东房地产开发有限公司重整计划草案（以下简称“重整计划草案”）。

根据重整计划草案，本案将引入投资人投入3000万元对债务人开发的“岭南人家”小区项目进行续建，完善相关手续，实现保交楼的重要目标，续建部分销售所得款项按照重整计划草案的要求清偿各组债权人的债权。为使重整计划得以顺利执行，实现债务人资产价值最大化，引进具有实力的投资人，现管理人发起公开招募意向投资人的流程，并就有关事项公告如下：

一、粤东公司概况

1.工商登记情况

粤东公司成立于2007年12月11日，注册资本为12600万元人民币，住所地为岑溪市北环大道224号岭南人家小区1#2#幢-2层1-007号商铺，法定代表人为宁侯杰，股东为广西华盈房地产开发有限公司、梁杰和陈一福，占股比例分别为65.87%、19.45%和14.68%；公司经营范围包括房地产开发经营（取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事房地产开发经营活动）；五金交电、建筑装饰材料、化工产品（除危险化学品外）、日用百货、水暖器材的购销代理（国家有专项规定除外）；自有房屋租赁。

2.资产状况

目前，粤东公司名下登记有1宗土地（坐落于岑溪市岑城镇坡田寨，面积为8450㎡，用于开发“岭南人家”项目二期，已办理不动产权证）、5个车库（面积共计34484.50㎡，但其中面积为7749㎡的车库已被拍卖，只是目前仍未办理过户手续）、1套住宅（建筑面积为186.96㎡）、68套商铺（面积共计7201.58㎡，均办理不动产权证）和少量办公设备。其中，前述住宅、商铺及车库均位于“岭南人家”项目一期。

3.项目开发情况

粤东公司自2009年开始开发建设岑溪市北环大道224号“岭南人家”项目，该项目分为一、二期进行开发。

目前，项目一期的16栋楼已完成开发，住宅已基本销售完毕，但部分房屋还未能办理房产证，现剩余1套住宅、68套商铺、338个小汽车车位以及241个摩托车位未售。

项目二期于2014年12月开始开发建设，规划建设7栋楼（17#-23#楼，含住宅595套、停车位60个），占地面积12.7亩，总建筑面积为73191.05㎡。现二期各楼栋的建设情况如下：17#、18#楼未办理《商品房预售许可证》，已完成部分桩基；第19#、20#、21#楼规划每栋建设28层，目前建到第20层，尚有8层未建。已建部分仅建了梁柱的框架，无任何围护及其他安装装饰等。第22#、23#楼规划每栋建设18层，已经封顶并完成部分砖墙围护工程。以上建筑物均已停工约5年，建筑物缺乏维护保养，现场勘查发现裸露的钢筋锈蚀严重，楼板及地面多处存在积水、泡水情况。

根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司在粤东公司预重整阶段出具的桂华夏资评报〔2023〕92号《资产评估报告》，二期土地使用权市场价值为26,980,900.00元，二期地上在建工程市场价值为33,078,090.00元。另，根据广西达成咨询有限公司在粤东公司预重整阶段出具的《岭南人家二期项目工程招标控制价》，二期项目工程招标控制价为117,574,097.17元，已建成部分不计算在内。

4.债权申报及审查情况

截至2024年6月16日，包括国家税务总局岑溪市税务局在内，共有262名债权人向管理人申报了270笔债权，申报债权总额为602,467,015.63元，管理人初步审查后确认的债权总额为546,340,499.46元。另外，经调查，初步确认债务人尚欠6名职工工资合计119,263.24元。

前述债务人负债合计546,459,762.70元。

二、意向投资人的资格条件

1.意向投资人应为具有完全民事行为能力的自然人或依法成立且合法存续的企业法人、非法人组织；

2.意向投资人应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单，最近三年无重大违法行为且未涉嫌其他重大行政违法行为或被追究刑事责任；

3.意向投资人应有足够的资金实力进行重整投资，且资金来源合法合规，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

4.意向投资人应具备良好的经营管理能力，拥有房地产项目开发、运营管理相关经验者优先；

5.两个或两个以上的意向投资人可联合参与投资，联合投资体成员均应符合上述资格条件，且不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加招募。

三、重整计划草案确定的条件

本案采用的是出售式重整模式，即把债务人的资产包括土地、已开发建设的房产及商铺等全部整体打包出售给意向投资人，意向投资人应按照重整计划草案确定的条件投入资金对项目进行复工续建并启动运营销售。

具体条件如下：

1.由意向投资人根据“岭南人家”小区续建、运营所需资金分阶段投入续建投资款，管理人组织意向投资人、债务人、主要债权人根据项目后续建设所需资金、项目销售情况及《企业破产法》的相关规定协商制订分配方案。

2.意向投资人在续建项目中提出的重整经营方案应保持与重整计划草案一致。

依据债务人的资产及项目开发建设现状，引入投资人，投入资金对项目进行续建并达到交付标准，同时对债务人现有资产进行战略收购，使债务人资产能够正常生产经营，实现公司治理、产品结构、人力资源、运营资金、财务风险管理、市场投放策略等关键部位的科学调配。提出具体重整经营方案如下：

（1）投资人应支付人民币3000万元的投资款用于“岭南人家”项目的续建。

（2）投资人与管理人签订重整投资协议且投资款全部到账或续建所需的合理建材进场、由管理人向投资人出具进场施工通知书后，投资人可组织施工人员进入项目现场开展续建工作，并在进场之日起两年内竣工，达到交付标准；投资款在预留200万元备用金用于支付办理开工手续的各项费用以及重整计划执行过程中产生的差旅费用以外，剩余2800万元全部用于项目续建。

（3）经管理人审查，发现部分房屋在办理商品房买卖合同备案手续时所依据的并非真实的商品房买卖关系，其基础法律关系为民间借贷关系、劳务关系、施工材料买卖关系等，债权人与债务人基于该等债权债务关系达成了以房抵债协议并办理了商品房买卖合同备案手续。为使全体债权人能够公平受偿，对于该部分债权，管理人将按照双方真实的法律关系来进行审查确认，不再继续履行以房抵债协议；对于该部分办理了商品房买卖合同备案的房屋，在法院批准重整计划后解除备案，完善相关手续，并作为可售房源进行重新销售。

（4）经法院判决或裁定以房抵债的债权，由于用于开发建设房屋的土地均处于抵押状态，作为地上附着物的抵债房屋也一并抵押，且法院在裁定以房抵债时并未征得抵押权人的同意，如认可抵债的效力将有损抵押权人的合法权益；此外，该部分用于抵债的房产均未完成建设及交付，仍属于在建工程，在法律角度上并不具备独立物权的属性，考虑到在法院批准重整计划之后该部分房产也需纳入项目统一续建的范畴，因此该部分房产目前仍属于破产财产，尚未产生物权转移的效力。为提振意向投资人的投资信心，同时出于保障抵押权人的合法权益及全体债权人公平受偿的目的，对于该部分债权，由管理人与债权人协商赔偿事宜；对于该部分房产，在项目完成续建后，同样作为可售房源进行销售。

（5）待受理法院批准重整计划、上述第（3）点、第（4）点中所涉及的房屋办理完毕解除备案的相关手续后，房屋及相关的销售权限均及时移交给投资人。

（6）投资人自行引入专业的房地产销售团队，对“岭南人家”小区项目进行经营管理，对项目进行监管、运营和销售，销售所得款项按照重整计划的规定对债权人进行清偿并向投资人支付其应得收益。

（7）项目销售所得款项应全部转入管理人账户，项目续建进度款的支付及债权分配均由管理人根据对投资人用款申请的审核结果及重整计划的规定进行管控、支付及分配。

（8）提供人力资源配置资金，吸纳新人到岗，充盈企业治理结构构成，重建产品供销体系，重塑财务风险控制体系，完善制度建设及发展战略。

（9）提供商品房相关附属设施、消防及安全设施的维修维护与升级改造资金，确保住房安全。

3.按照重整计划草案确定的债权受偿方案对项目收取收益。即项目将采用滚动开发的模式，为切实完成保交楼任务，保证大多数购房人的权益，在项目完成五方整体竣工验收前暂不分配，全部销售款项均用于续建及办证使用；当项目二期整体达到办证标准时则按以下方式开始分配：当销售款项每达到1000万元时，则启动一次债权分配程序，即销售所得的50%按照重整计划规定的清偿顺序用于支付破产费用及清偿各类债权，剩余50%则为投资人获取的收益。当用于清偿债权的销售所得达到4800万元时，债务清偿完毕，此后所产生的销售所得均为投资人的收益。

4.重整计划草案确定的其他条件。

四、报名材料

拟参与本案重整投资的，意向投资人应提交以下报名材料：

1.主体资格材料。自然人应提交本人身份证复印件、个人征信报告；法人、非法人组织应提交《营业执照》复印件、《法定代表人或负责人身份证明》原件、法定代表人或负责人身份证复印件、同意对粤东公司意向投资的股东（大）会决议复印件、公司简介（内容应包括工商登记情况、股东及股权结构、生产经营状况、商誉信誉情况等）、公司近三年的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）。

2.金融机构出具的资信证明或其他履约能力证明（包括银行存款证明、主要资产权属证明等）。

3.意向投资人需向管理人了解粤东公司资产状况或拟自行展开尽职调查的，应提交《保密承诺函》（详见附件）。

4.载明联系人、联系电话、电子邮箱及通信地址的书面材料。

5.如为联合投资人的，还需提交表明联合投资的共同意向书及各投资人自愿对本次投资承担连带责任的共同声明，并说明各主体的角色分工、权利义务等。

上述报名材料，须提供一式两份，且均须加盖投标人公章或由投标人签名捺手印，并须在2024年12月20日18:00前通过邮寄或现场的方式提交至管理人处（地址：广西南宁市青秀区金湖北路52-1号东方曼哈顿大厦23层广西冠益律师事务所，联系人：陈锡19977165666、柳桂 19195828573）。

五、遴选流程

1.初步筛选。

管理人在收到报名材料后进行初步审查，以确认报名人的资格条件符合本公告要求。如管理人决定对报名人展开尽职调查的，报名人应予以配合。

2.交纳尽调保证金

通过初步筛选且已提交《保密承诺函》的意向投资人可向管理人了解粤东公司的资产状况和项目开发建设、销售情况等。如意向投资人要对粤东公司展开尽职调查或需查阅粤东公司的财务资料、评估报告、审计报告、工程质量鉴定报告、债权申报及审查情况表、重整计划草案等详细资料的，须交纳尽调保证金人民币贰拾万元整（小写：￥200,000元）；直接交纳投资保证金的，可不再交纳尽调保证金，管理人将在资料整理完毕后予以提供。

如意向投资人在尽职调查后决定不参与本案重整投资的，管理人将在5个工作日内原路退还尽调保证金（不计息）。

3.重整投资人的确定

意向投资人在尽职调查后确定了投资意向并接受重整计划草案确定的重整投资方案的，应与管理人签订《重整投资协议》，并按管理人的要求交纳履约保证金人民币叁佰万元整（小写：￥3,000,000元）；未在管理人指定期限内交纳履约保证金的，将视为放弃投资人资格。

4.尽调保证金及履约保证金付至以下账号：

账户名称：广西粤东房地产开发有限公司管理人

账    号：2104370039300117637

开户银行：中国工商银行岑溪市支行

六、其他事项

1.本公告不构成管理人对意向投资人投资粤东公司的要约。

2.管理人提供的所有粤东公司的资料，不作为对意向投资人的任何承诺和保证，意向投资人应独立判断、理解并进行决策，意向投资人认为有必要的，请自行开展尽职调查，并自行承担尽职调查所需费用。应当注意，项目后续开发、建设、经营、销售等过程产生的税费由意向投资人自行测算。

3.一旦提交报名材料即视为完全同意本公告所确定的招募条件及流程，并同意承担所有投资风险。

4.本公告内容对全体意向投资人同等适用，管理人有权根据重整工作进度合理调整招募进度，如出现影响粤东公司重整的重大事项，或者受理法院要求的，管理人可以中止、撤回或增加招募计划，管理人无需为此承担任何违约赔偿责任。

5.本公告由管理人发布，解释权归管理人，未尽事宜可联系管理人咨询。

诚挚欢迎社会各界报名参与本项目的重整投资！

                                                                  广西粤东房地产开发有限公司管理人

                                        2024年12月5日

附件：《保密承诺函》