大连金石滩药业有限公司破产清算案

假马投资人招募公告

（2022）金药破管字第34号

辽宁省瓦房店市人民法院（以下简称“瓦房店法院”）于2022年11月15日作出（2022）辽0281破申3号民事裁定书，裁定受理大连金石滩药业有限公司（以下简称“债务人”或“金药公司”）破产清算申请；于2022年12月8日作出（2022）辽0281民破1号决定书，指定辽宁壹品律师事务所担任管理人，负责债务人破产工作。

管理人通过对金药公司的资产、负债情况进行初步调查，认为金药公司具有一定的重整价值。为依法维护债权人、债务人及相关权利人的合法权益，实现社会资源的优化配置，管理人拟采取“假马竞标”的规则引进重整意向投资人。通过确定假马投资价格提升金药公司的重整价值，从而实现债权人利益最大化。现依据《企业破产法》及相关法律法规，公开招募有意于进行前期调查、谈判、方案设计并参与后期竞价的重整意向投资人（以下简称“假马投资人”）。现将本案“假马投资人”招募相关事宜公告如下：

一、企业基本情况

（一）工商登记基本信息

根据管理人在瓦房店市市场监督管理局调取的债务人企业工商档案及在国家企业信用信息公示系统所查询，债务人基本情况如下：

（二）股权情况

（三）分支机构及对外投资情况

经管理人前往瓦房店市市场监督管理局查询，债务人无分支机构及对外投资。

（四）主要资产及经营情况

根据管理人初步调查结果显示，金药公司目前不持有土地使用权、在建工程、房屋不动产等财产。目前债务人财产主要包括以下内容：

1.车辆

据管理人前往大连市车管所查询，债务人名下登记车辆一辆，具体信息如下：

经查，该车辆已满三个周期未年检，将被强制报废。金药公司名下暂无其他车辆登记。

2.知识产权

①商标

金药公司名下现存商标共2项。商标一为金石滩药业（JINSHITAN）商标，注册号为13906389；商标二为金石滩药业图形商标，注册号为13906431。上述两种商标的国际分类均为五类、医疗用品类。

②发明专利

金药公司名下现有“用于治疗神经疾病的软胶囊剂”（专利号：2013100006906）发明专利知识产权。

大连市中级人民法院已于2019年12月9日作出（2019）辽02民初1547号民事判决书，判决吉林银行股份有限公司大连分行对上述发明专利知识产权享有质押权。

3.机械设备

金药公司厂区目前存有生产药品及实验所用的机械设备。

4.经营情况

金药公司目前已停止实际经营。

以上内容为管理人初步调查整理的数据，仅供意向投资人初步参考。有关于债务人的详细准确信息，需要意向投资人在尽职调查阶段通过管理人或者相关职能部门进一步核实和了解。

二、管理人初步拟定的工作方案

基于债务人的基本经营情况及管理人对于债务人财产情况的调查结果，依据《企业破产法》等相关规定，为最大程度上维护以债权人为代表的各项合法权益，管理人初步确定如下工作方案：

第一步：招募假马投资人

管理人发布本公告，招募假马投资人（即“兜底”投资人）。意向投资人按照本公告的要求递交投资方案（包括投资对价、对价支付方式及来源、未来经营方案等），管理人结合投资条件以及兜底价格进行综合评议。在与意向投资人磋商后，最终选定一家假马投资人并签署《假马投资协议》。假马投资人根据协议约定向管理人缴纳假马竞拍保证金。

第二步：提请债权人会议决议转入破产重整程序

因本案目前还处于破产清算阶段，管理人将根据假马投资人的意向价格做测算，测算结果对债权人利益最大化、优化社会资源等多方利好的，管理人将向债权人会议说明重整的框架方案并提请债权人会议表决申请转入破产重整程序。

第三步：提请瓦房店法院裁定转入破产重整

如果债权人会议表决通过同意将本案转入破产重整程序，管理人将根据债权人会议的决议结果起草申请材料，及时向法院申请转入重整。

第四步：发布重整投资人正式招募公告

在本案转入正式的破产重整程序后，管理人将及时依法进行正式重整投资人的招募工作，管理人拟通过网络竞价方式确定最终重整投资人。管理人将以不低于《假马投资协议》确定的兜底价作为起拍价，以《假马投资协议》确定的投资条件作为招募正式重整投资人拍卖的主要条款进行竞价拍卖。在竞拍须知和风险提示中载明，以价高者作为最终确定的金药公司重整投资人。如果流拍的，管理人以假马投资人作为最终确定的重整投资人。

第五步：签订正式投资协议，制定重整计划（草案）提请债权人会议表决。

在重整投资人被确定后，管理人将根据投资协议的内容及时制定重整计划（草案）提请债权人会议表决。

上述方案属于框架性规定，管理人将在方案具体实施过程中做出一定的调整，请意向投资人通过全国企业破产案件重整信息网或者联系管理人及时关注。

三、特别提示

基于管理人拟采用的上述方案，意向投资人在报名参加假马投资人招募时，原则上视为知晓并同意管理人提出的如下要求：

（一）被确定的假马投资人应与管理人签署《假马投资协议》，同意管理人提出的对假马投资人关于承担“兜底”出资的相关权利与义务。

（二）被确定的假马投资人应承诺以其向管理人出具的参与文件中所载明的价格为竞选正式投资人的最低出资价（即“兜底价格”）；并在《假马投资协议》签订之日起3日内向管理人支付不少于兜底价20%的假马竞拍保证金。

（三）若假马投资人未能成为债务人最终的重整投资人，有权向管理人主张返还已缴纳的假马竞拍保证金，并主张“分手费”进行一定的补偿，兜底方案和补偿方案的支付标准及方式以双方签订的《假马投资协议》内容为准。

四、假马投资人报名基本条件

（一）依据中国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织或具有完全民事行为能力的个人，企业应具备完整的组织结构及企业管理体系；

（二）有足够的资金实力进行投资，有能力负担投资本项目的投资资金及给付对价能力；

（三）近三年没有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为。

五、假马投资人的权利和义务

（一）假马投资人享有的权利

1.假马投资人有权全面获得管理人掌握的金药公司的相关资产、负债、历史遗留问题等方面的信息:

2.假马投资人有权受管理人委托与相关政府部门进行沟通;

3.假马投资人有权受管理人委托与债权人及相关权利人等主体进行谈判;

4.假马投资人有权要求管理人提供必要的协助和指导:

5.在后续竞价中如无其它适格主体参与竞价，假马投资人有权要求将其作为正式的重整投资人;

6.若假马投资人在后续竞价中未能成为金药公司重整投资人，有权向管理人主张返还已缴纳的假马竞拍保证金，并按照《假马投资协议》的约定主张“分手费”作为补偿。

（二）假马投资人承担的义务

1.按照管理人要求，假马投资人应对债务人基本情况进行尽职调查、梳理调查情况并出具调查报告；

2.按照管理人要求，假马投资人应提交投资框架方案；

3.在本次招募过程中，假马投资人对自管理人处取得或自行调取的金药公司的全部资料、信息均负有保密义务，因不当使用或未经管理人书面同意向第三方披露任何有关金药公司的资料、信息等，给金药公司造成损失的，应由假马投资人承担赔偿责任；

4.假马投资人有义务参与后续正式重整投资人的公开竞价程序；

5.假马投资人在开展工作期间所发生的费用由假马投资人自行负担；

6.其他法院、管理人认为基于金药公司破产清算案中应当由假马投资人承担的义务。

具体权利义务以双方最终协商并签订的《假马投资协议》为准。

六、招募流程

（一）意向人报名

1.提交报名材料

报名主体报名时提交的材料，包括但不限于：

（1）参与招募的报名意向书（格式自拟）；

（2）公司、合伙企业或其他组织应提交《营业执照》复印件；

（3）报名人的基本情况说明（内容包括基本情况介绍、主营业务、投资意向、资金实力、资金来源计划等）；

（4）法定代表人或负责人身份证明书、身份证复印件；

（5）公司、合伙企业或其他组织报名的，请提供股东会或者其他权力机构同意报名和参与“大连金石滩药业有限公司破产清算案假马投资人招募”的决议文件；

（6）自然人应提交身份证复印件，报名时需提供原件进行审核；

（7）委托代理人的，应提供授权委托书原件及受托人身份证复印件，报名时需提供受托人身份证原件进行审核；

（8）近三年内在经营活动中没有重大违法记录的承诺；

（9）近三年参与破产企业重整或其他投资等类似项目的业绩证明材料；

（10）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的书面文件；

（11）意向人认为必要的其他材料。

上述报名材料均应加盖报名人公章。自然人报名的，报名材料应当由自然人签字。以A4纸打印、装订成册，一式1份，并提供材料清单（签字并盖章），通过现场或邮寄方式提交给管理人，同时提供电子版材料发送至管理人邮箱（邮件命名方式为：“报名人名称＋金石滩药业招募投资报名材料”）。

意向人应保证报名时提供的全部资料均真实、准确及完整。意向人提交报名材料，经管理人组织形式审查，符合条件的，管理人将书面通知报名人。资料如有欠缺，管理人将向其发送补充材料的通知，报名人应当于报名截止日之前补充完毕。

2.报名时间、地点及联系人：

报名时间：自公告之日起至2024年4月21日17时止。

报名地点：辽宁省大连市中山区人民路41号新世界名泷2210室。联系人：朱律师、关律师

联系电话：18042658335、13393901750

邮箱:zhuningbo@yipinlawyer.com

guanxiaoyang@yipinlawyer.com

（二）意向人缴纳报名保证金

意向人报名后应当按照管理人要求，缴纳10万元意向保证金，并签订《保密协议》。

若意向人确定为假马投资人，则意向保证金转为假马竞拍保证金的一部分并按照《假马投资协议》补足假马竞拍保证金。若意向人未被确定为假马投资人的，则该笔保证金将于假马投资人被确定后的7个工作日内无息退还。

（三）意向人开展尽职调查阶段

意向人签订《保密协议》并缴纳意向保证金后，管理人向其披露金药公司基础资料和信息，并配合意向人完成尽职调查。自报名完成时起，至2024年4月21日17时为意向投资人进行基本情况尽职调查时间。

（四）提交投资框架方案

意向人请自行制作投资框架方案，并于2024年4月21日17时前提供假马投资的投资方案，投资方案应当包括：

1.意向投资人的意向价格，也即是出具对本案招募正式重整投资人的兜底价文件；

2.意向投资人关于重整投资的具体工作计划，应当以自被确定为最终投资人至完成重整计划期间的工作步骤及内容进行详细罗列，并标明工作进度及预计需要的时间；

3.意向投资人需要管理人协助的事项清单，该清单指自被确定为最终投资人至投资人实际控制取得金药公司期间需要管理人配合的事项，管理人仅对最终协商确定的清单内载明事项予以必要的承诺和配合。

4.意向投资人提出的投资条件，可以围绕自被确定为最终投资人至投资人实际控制取得金药公司期间可能出现的风险状况等提出投资要求。该部分投资条件可以在评审阶段与管理人进行磋商。

5.意向投资人认为有必要提供的其他文件。

（五）假马投资人的评审与确定

意向人提交投资方案后，由管理人组织评审筛选，并确定假马投资人一名。管理人将在全国企业破产重整案件信息网及时发布假马投资人部分信息和确定的主要投资条件。

未能成为假马投资人的报名人，仍可参与后续正式重整投资人招募时的公开竞价程序。

（六）签订假马投资协议

管理人将与被确定的假马投资人签订《假马投资协议》，《假马投资协议》签订之日起3日内，假马投资人需向管理人支付不少于兜底价20%的假马竞拍保证金，假马竞拍保证金到账后，管理人将适时组织债权人会议。

七、报名保证金的处理

未被确定为假马投资人的意向人，管理人将在《假马投资协议》签订后7日内向意向人无息退还。

经管理人评审确定的假马投资人签订《假马投资协议》后，未按约定补足假马竞拍保证金，视为放弃投资，已签订的《假马投资协议》自动解除，管理人有权没收其缴纳的报名保证金，取消其假马投资人资格，并不得参与正式重整投资人招募程序。

八、特别说明

（一）本公告所列相关数据为管理人阶段性调查数据，后期会随实际情况的变化而发生变化，并非最终数据，仅供意向投资人参考，最终数据实际情况请以调查后确认的内容为准。

（二）本公告内容不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，不构成要约或要约邀请，假马投资人应根据自行调查的结果进行自主判断、自担风险。

（三）本公告内规定期间的“日”皆指自然日。期间届满的最后一日是节假日的，以节假日后的第一日为期间届满的日期。

（四）管理人有权根据各方面情况的变化自主决定继续、中止或终止假马投资人招募。

（五）本公告内容不适用《中华人民共和国招标投标法》。

（六）管理人对本公告内容享有最终的解释权。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人有权根据案件需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人须无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，以管理人通知或者公告为准。

（七）管理人在组织招募投资人、假马投资人参与投资过程中全程接受法院监督和指导。

其他未尽事宜，如有必要的，管理人将在全国企业破产重整案件信息网发布补充公告，请及时关注。欢迎社会各界报名参与本案假马投资人的招募程序。

大连金石滩药业有限公司管理人

2024年3月28日