福建省澳泰房地产有限公司管理人

关于第三次公开遴选重整投资人及组织重整计划变更表决等相关事宜的公告

2021年10月26日，宁德市中级人民法（下称“宁德中院”）裁定受理债权人对福建省澳泰房地产有限公司（下称“澳泰公司”）的破产清算申请，并于2022年3月17日指定福建联合信实律师事务所（现已更名为“福建信实律师事务所”）为澳泰公司管理人（下称“管理人”）。2023年11月3日，经原出资人中建海西建设有限公司、马显秋、陈家培申请，宁德中院裁定对澳泰公司进行重整。2024年8月29日，宁德中院裁定批准澳泰公司重整计划并终止重整程序，自此澳泰公司进入重整计划监督执行期。

2024年10月9日，根据重整计划规定，管理人采用“竞争性遴选”方式，以11.9亿元（其中货币占比不低于70%，即等于或高于8.33亿元）为重整对价的底价，公开遴选重整投资人。该次遴选失败后，管理人又于2024年12月21日以10.58亿元（其中货币占比不低于70%，即等于或高于7.41亿元）为底价进行了第二次遴选，但仍以失败告终。为了最大程度地保护债权人的合法利益，也为了给澳泰公司赢得最后一次涅槃重生的机会，在提报宁德中院同意后，管理人启动第三次公开遴选重整投资人活动，并根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第19条规定，启动变更重整计划的债权人会议表决程序，现将相关事宜公告说明如下：

一、两次遴选失败原因及重整计划变更的必要性

首先，重整计划系于2024年1月份草拟，至今已逾1年，且其中的资产数据基准日为2023年6月30日，至今已近两年，而目前经济环境已发生巨大变化，因受到房地产行业衰退、需求骤减等客观外部因素的冲击，按原重整计划确定的重整对价底价11.9亿元或10.58亿元引入重整投资人均存在现实困难。截至目前，澳泰公司两次竞争性遴选均无法成功确定重整投资人和重整投资金额，这一事实已充分说明原重整计划确定的重整对价已背离现实房地产市场行情和规律，缺乏可执行性。

其次，虽然根据重整计划规定，如果两次遴选仍然无法确定重整对价和重整投资人，管理人将请求法院宣告债务人破产，但是，一旦澳泰公司被宣告破产，其资产必将面临拍卖处置，甚至需要分割拍卖，资产价值将大幅度减损，且可能产生5至6亿元的高昂处置税费，届时不仅普通债权清偿率趋近于零，甚至部分优先债权、共益债务也无法获得全额清偿。

再次，一旦澳泰公司被宣告破产，原先纳入重整计划由重整后的澳泰公司解决的大量历史遗留问题，诸如非C区购房户的开票、办证问题等均难以得到妥善解决，大量购房户的利益必然严重受损。

最后，澳泰公司存在金港名都C1区和A5区土增税尚未清算亦未申报的问题，原重整计划在确定重整对价底价时预留了约2.28亿元的资金用于解决该问题，超出则由重整投资人负责，一旦澳泰公司被宣告破产，该部分土增税必将进行清算并申报债权，届时又将大幅增加澳泰公司的负债规模，稀释普通债权人的清偿率。

综上，相较于破产宣告，通过第三次公开遴选确定重整投资人，在其提供的重整投资方案基础上变更重整计划，所有债权人可获得的清偿率仍将优于破产宣告后的处置清偿，且更利于澳泰公司诸多历史遗留问题的平稳解决，有利于社会安定稳定，而《全国法院破产审判工作会议纪要》第19条关于“债务人应严格执行重整计划，但因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次”的规定，亦已为重整计划执行中变更的条件和程序提供了法律支持。因此，在提报宁德中院同意后，管理人启动第三次公开遴选重整投资人活动。

三、第三次公开遴选重整投资人的注意事项

1、澳泰公司基本情况、重整投资权益范围、重整投资人资格条件、特别提醒事项与《福建省澳泰房地产有限公司管理人关于以竞争性遴选方式确定重整投资人的公告（第二次）》(详见附件，下称“第二次遴选公告”）保持一致，不进行调整。

2、对“重整对价（即全体债权人获得清偿的财产价值总额）的确定”调整如下：管理人系按照10.58亿的八五折即9亿元确定重整对价底价（其中货币部分不低于50%，即高于或等于4.5亿元）发起重整投资人第三次遴选活动。除前述调整外，“重整对价确定”的其他内容仍参照第二次遴选公告内容。

3、对“重整投资人确定流程”调整如下：（1）意向投资人应于本公告在全国企业破产重整案件信息网发布之日起10日内向管理人报名并提交重整投资方案，同时缴纳竞选保证金人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）；（2）在竞争性遴选结束并收到中选通知书之日起5日内，中选的重整投资人应与管理人签订附生效条件的《重整投资协议》，在宁德中院裁定批准变更的重整计划后最终取得澳泰公司重整投资人资格；（3）若原已参加第二次重整投资人遴选活动，管理人尚未退回其尽调保证金人民币500万元，而本次又报名参加的，前述保证金可直接转为竞选保证金的一部分；（4）若本次遴选仅1名意向重整投资人报名，则不再开展由评审委员会进行的评审活动，管理人仅就其是否符合报名条件、重整投资方案是否符合本公告要求、是否已缴纳竞选保证金等做审查，并在向宁德中院汇报后确定其是否中选；（5）对于中选的重整投资人，自《重整投资协议》签订之日起，前述竞选保证金5,000万元（不计息）自动转为履约保证金，该保证金可用于冲抵重整对价货币部分最后一期款，但若宁德中院最终未裁定批准变更后的重整计划，管理人将提请宁德中院宣告澳泰公司破产，前述保证金亦将全额无息退还。除前述调整外，“重整投资人确定流程”的其他内容仍参照第二次遴选公告内容。

4、对“重整投资人的权利与义务”调整如下：（1）管理人向重整投资人办理澳泰公司财产、营业事务移交手续时，如果重整投资人提供替代性的履约担保，管理人可不再扣留5,000万元货币资金或应收C区按揭贷款或澳泰公司房产实物；（2）优先债权中的消费者购房户优先债权、职工债权、社会保险费用及税收债权、小额债权的清偿比例和清偿方式必须与原重整计划一致；（3）违约责任条款供参考，具体以《重整投资协议》约定为准。除前述调整外，“重整投资人的权利与义务”的其他内容仍参照第二次遴选公告内容。

 四、关于书面召开债权人会议表决是否同意变更重整计划的相关事宜

本公告在全国企业破产重整案件信息网发布之日起15日内，管理人将组织召开澳泰公司书面债权人会议，对是否同意变更重整计划进行表决，届时相关债权人会议表决资料将在全国企业破产重整案件信息网进行公示，并通过EMS邮政快递或电子邮件方式送达因重整计划变更而遭受不利影响的债权人，请有表决权的债权人及时关注并积极参与表决。

特此公告

福建省澳泰房地产有限公司管理人

2025年5月20日