上海祥鹤药业有限公司破产清算案

意向投资人预招募公告

2024年1月24日，上海市浦东新区人民法院（以下简称“上海浦东法院”）根据上海祥鹤药业有限公司（以下简称“债务人”或“祥鹤药业”）的申请，作出（2024）沪0115破17号民事裁定书，裁定受理上海祥鹤药业有限公司破产清算一案，并于2024年3月5日作出（2024）沪0115破17号决定书，指定上海市锦天城律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。本次意向投资人预招募是运用市场机制，充分发现和识别祥鹤药业的重整价值。经向上海浦东法院报告后，管理人决定面向社会公开预招募意向投资人，现将招募条件及流程等相关事项说明如下。

一、祥鹤药业概况

根据管理人向上海市浦东新区市场监督管理局调取的工商档案资料显示，祥鹤药业成立于1996年11月12日，住所地浦东新区周浦镇沪南路4199号，统一社会信用代码913101156304867540，法定代表人周结斌，营业期限自1996年11月12日至无固定期限。祥鹤药业注册资本3,247.1980万元人民币。

祥鹤药业经营范围为：胶囊剂生产，农副产品收购（除粮食、棉花）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

根据管理人获取的祥鹤药业工商内档及股东名册显示，截至破产裁定受理日，祥鹤药业的股本及股权结构如下：

注1:根据债务人提供的（2021）沪01民终10890号、（2021）沪0115民初67123号、（2021）沪0115民初67128号、（2021）沪0115民初67130号民事判决书及股东名册等相关资料，债务人原股东胡跃华将其持有的全部债务人股权转让给陈金焱，目前前述案件尚未履行完毕。截至破产受理日，债务人股权公示信息尚未进行变更。

注2:根据债务人提供的公证书、股权转让协议及股东名册等相关资料，债务人原股东张佩君死亡后，其儿子姚晓峰继承张佩君名下的债务人11.5241%股权权益，后姚晓峰与杨晓莉签署《股权转让协议》约定将11.5241%股权转让给杨晓莉。截至破产受理日，工商信息尚未进行变更。

二、祥鹤药业主要资产

祥鹤药业的核心资产为位于上海市周浦镇沪南路4199号和万祥镇茂盛路56号的土地使用权及不动产，还有车辆、其他应收款等资产，具体情况如下（实际应以意向投资人尽职调查结果为准）：

（一）土地使用权及不动产

根据债务人提供的产证信息和调取的上海市不动产登记簿，债务人名下有三处不动产信息（详见附表1）。

附表1

序号1即1号地块，位于上海市周浦镇沪南路4199号1-8幢全幢房地（房地产权证号：沪房地南字（2006）第005407号），建筑面积8,942.66平方米，对应宗地号南汇区周浦镇35街坊62/2丘，相应土地面积32,314.00平方米。

2004年11月3日，上海市南汇区房屋土地管理局与债务人签署《上海市南汇区国有土地使用权出让合同》（南房地[2004]出让合同第196号），双方约定：出让地块位于上海市南汇区1282号地块，总面积为29,724平方米，土地使用年限为50年，土地用途为工业，建筑容积率为1。

管理人自上海市浦东新区房地产交易中心等单位调阅的资料显示，祥鹤药业将该地块1-8幢全幢房地产抵押给兴业银行股份有限公司上海杨浦支行，登记证号为沪（2019）浦字不动产证明第14072261号，系最高额抵押，最高债权数额为4000万元，债权发生期间自2019年6月20日至2020年6月16日。此外，该地块1-8全幢房地产已由人民法院查封。

序号2即2号地块，位于上海市周浦镇沪南路4199号9-11幢的不动产（房地产权证号：沪房地南字（2006）第005406号），建筑面积3,691.60平方米，对应宗地号南汇区周浦镇33街坊31/4丘，相应土地面积9,865.8平方米。

2004年12月31日，上海市南汇区房屋土地管理局与债务人签署《上海市南汇区国有土地使用权出让合同》（南房地[2004]出让合同第240号），双方约定：出让地块位于上海市南汇区1326号地块，总积为11,097平方米，土地使用年限为50年，土地用途为工业，建筑容积率为1。

管理人自上海市浦东新区房地产交易中心等单位调阅的资料显示，祥鹤药业将该地块9-11幢全幢房地产抵押给魏华彬，登记证号为沪（2019）浦字不动产证明第14026915号，其中被担保债权数额1500万元、债务履行期限自2019年4月9日至2019年10月19日，被担保债权数额200万元、债务履行期限自2019年10月17日至2020年10月16日。南汇区规划管理局就该地块曾办理沪汇建（2003）0113号建设工程规划许可证、建设工程竣工验收备案证书及明细表、房屋土地权属调查报告书，同意祥鹤药业建设9幢（办公楼）、10幢（专家楼）、11幢（专家楼）厂房，并对前述厂房进行竣工验收及确权测绘，但祥鹤药业尚未就每幢房屋办理单独的房屋产权证书，相关房产信息仅以附记的形式登记于该地块的房地产权证内，未办理房产不动产权证的原因不详。此外，该地块9-11全幢房地产已由人民法院查封。

另经管理人了解，该地块10幢及11幢为集资建设的14套职工宿舍，套均面积约130平米，每套建筑层数为2层及阁楼，上述房屋可能系由债务人公司历任股东及员工出资建设，房屋产权归祥鹤药业所有，但出资人目前实际占用并居住使用。目前该两幢职工宿舍空置3套，由居民实际居住11套，其中部分房屋由出资人自住，部分房屋对外出租。

序号3即3号地块，位于上海市万祥镇茂盛路56号的工厂（房地产权证号：南2006005632）建筑面积2,834.62平方米，对应宗地号南汇区万祥镇6街坊76/2丘，相应土地面积9,030.00平方米，使用权面积9,309.00平方米，独用面积9,039.00平方米。

1997年5月23日，上海市南汇县人民政府下发《关于批准建办上海祥鹤制药厂征地土地的通知》（南府土（1997）210号），批准建办上海祥鹤制药厂征用原上海第二军医大学朝晖制药厂华祥分厂使用的土地9,478平方米（工业用地）。

经管理人现场实地走访，该处不动产坐落编号已变更为茂盛路170号，地上厂房由土地受让方上海市南汇区万祥镇集体资产管理有限公司（以下简称“万祥镇资管公司”）拆除，并建设了相应的办公用房，目前茂盛路170号由上海市公安局浦东分局万祥派出所作为办公场所使用。

特别提示：

1. 管理人提请示投资人注意，投资人需重点关注2号地块的职工集资建房历史遗留问题，注意上述房屋实际占用情况对本次重整投资项目的潜在影响及投资风险，在重整投资方案中提供相应合理合法的解决方案。

2.管理人提请投资人注意，上海市规划和自然资源局、上海市市场监督管理局及上海市经济和信息化委员会联合印发了《关于加强本市涉产业用地企业股权变更联合监管的通知（试行）》（沪规划资源用〔2024〕51号文，以下简称“51号文”），自2024年3月1日起试行两年。51号文加强了对上海涉产业用地的企业股权变更（包括股权转让、非同比例的增资、减资导致涉地企业股东及出资比例发生变化的行为）的监管，请投资人注意该文对本次重整投资项目的潜在影响及投资风险。

3.管理人提请投资人注意，上海市浦东新区人民政府和上海市规划和自然资源局于2023年1月制定了《浦东新区周浦镇国土空间总体规划》（2022-2035）。提醒投资人注意该规划内容可能对祥鹤药业未来产业定位和经营的潜在影响及投资风险。

4.管理人提请投资人注意，根据管理人与祥鹤药业法定代表人及股东调查了解，3号地块系祥鹤药业旧厂区，因停产闲置多年，万祥镇政府决定收回该土地及地上建筑物的产权，将其交由万祥镇资管公司经营管理。2007年12月25日，祥鹤药业与万祥镇资管公司就收回位于茂盛路56号的旧厂区事宜达成协议。根据管理人取得的相应交易协议及打款记录，万祥镇资管公司向祥鹤药业全额支付了协议价款450万元，但双方因故未办理产权变更。请投资人注意该事项对本次重整投资项目的潜在影响及投资风险。

（二）固定资产

1.车辆

祥鹤药业名下共计2辆车辆，根据管理人聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产”或“评估机构”）出具的《上海祥鹤药业有限公司拟破产清算所涉及的部分资产及负债清算价值资产评估报告》（东洲评报字[2024]第1718号），以上2辆车辆，评估价值38,160.00元。东洲评估对车辆牌照变现价值根据接近评估基准日公务用车牌照拍卖成交价的平均价计，祥鹤药业车牌评估价值合计31.79万元。据管理人调查，2辆车辆已被上海市浦东新区人民法院查封。

2.机器设备

根据银信资产评估有限公司于2023年10月9日出具的《上海市静安区人民法院（2023）沪0106执297号一案所涉标的物的拍卖价值司法评估鉴证报告》（银信咨报字（2023）第08211号），祥鹤药业名下上海市浦东新区周浦镇沪南路4199号1-8幢的相关机器设备等资产，评估价值1,173,290.00元。

管理人聘请的评估机构出具的《上海祥鹤药业有限公司拟破产清算所涉及的部分资产及负债清算价值资产评估报告》（东洲评报字[2024]第1718号），此次纳入祥鹤药业评估范围内的为上海市浦东新区周浦镇沪南路4199号9-11幢的相关机器设备等，经实物盘点，评估价值590,230.00元。

三、祥鹤药业负债情况

截至2024年9月1日，经管理人审查并经债权人会议核查确认的债权总额为278,167,759.24元。其中，有财产担保债权2笔，确认金额72,434,782.12元；职工债权44笔，确认金额5,331,591.07元；税款和社保债权2笔，确认金额6,725,381.20元；普通债权37笔，确认金额192,019,940.44元；劣后债权5笔，确认金额1,656,064.41元。

此外，另有已由管理人审查确认并拟提请第三次债权人会议核查债权共计1,445,553元，其中共益债务66,000元、职工债权651,400元及普通债权728,153元。

管理人在此提示，投资人在了解债务人负债规模并测算投资金额时，应最终以债权人会议核查并经人民法院裁定确认的金额为准，并需注意可能存在尚未申报的债权。

四、预招募须知

（一）为公平、公正地引入意向投资人，本次招募以公开的方式进行，接受各方监督。为使投资人了解祥鹤药业的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人特制作本预招募公告。本预招募公告之内容对全体投资人平等适用，具有相同效力；

（二）本预招募公告非要约文件，不构成管理人对投资人的任何承诺或保证；

（三）上海市浦东新区人民法院受理祥鹤药业破产清算，不代表法院最终同意祥鹤药业后续将转入破产重整程序；

（四）意向投资人应当仔细阅读本公告，保证提交材料的真实性、准确性、完整性。若在招募过程中发现投资人有任何弄虚作假，管理人将取消其参与招募的资格并保留依法追究其相应责任的权利；

（五）本预招募公告的最终解释权归管理人，管理人有权根据实际情况对本预招募公告具体内容（包括相关时间要求及标准等）进行调整，包括继续、中止或终止招募，及时予以通知或公告，并通过补充公告形式发布。

五、意向投资人条件

（一）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或其他经营组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

（二）意向投资人应具备充足的资金实力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；意向投资人或其控股股东、实际控制方为法人或非法人组织的，其最近一个会计年度的净资产应不低于人民币2,000万元；

（三）意向投资人最近三年无重大违法行为或涉嫌存在重大违法行为，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”，也未被人民法院列入“失信被执行人名单”等；

（四）本次预招募接受以联合体形式参与报名，投资主体可联合不同专业方向的机构进行申报，联合单位可包括但不限于资本支持机构、运营机构等。以联合体形式参与的意向投资人，其中牵头单位需同时符合上述3项条件，其他参与方需符合上述第（一）、（三）项条件，联合体需书面说明各自的角色分工与权利义务。以联合体名义报名的投资主体不得重复再以自己名义单独或加入其他联合体参加招募。

六、招募流程

（一）报名

1、报名时间：自本预招募公告发布之日起至2024年9月20日18：00止。报名期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长招募期限或进行二次招募。

2、报名联系方式

（1）报名地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼

（2）电子邮箱：xiangheyaoyeglr@163.com

（3）联系人：罗渝佳、黄庭坚

（4）联系电话：188 6715 5623、166 2139 3298

3、报名方式：本次招募采取线上和邮寄相结合的报名方式。意向投资人应在报名时间截止之前将报名材料电子版发送至管理人邮箱，同时将报名材料纸质版装订成册、一式三份通过邮寄方式送达管理人处，意向投资人应当保证所提供的电子版材料与纸质版材料内容一致。纸质版报名材料最迟应于报名时间截止之前送达，逾期未送达或纸质版材料与电子版不一致的，视为未报名。接收报名材料后，管理人将予以资格审核并在五个工作日内以书面方式确认报名资格。经审核不符合报名资格的，管理人将告知并退还其缴纳的保证金；经审核确认报名资格的，方可开展尽职调查工作。

4、意向投资人报名需提交的材料

意向投资人应仔细阅读本预招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）投资报名意向书（详见附件一）等；

（2）主体资格文件。意向投资人为企业法人的，需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明（详见附件二）；如委托代理人的，需提交授权委托书（详见附件三）。受托人为律师的，需提交律师执业证复印件及律师事务所公函原件。对以上意向投资人提供的主体资格文件复印件，管理人有权要求意向投资人提供原件进行核对；

（3）与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。意向投资人为企业法人的，需同时提交最近一年的年度审计报告；

（4）承诺函（详见附件四）；

（5）意向投资人近一年内在破产清算、重整等案件中成功案例资料（若有），包括但不限于重整投资人资格确认通知书、投资协议等；

（6）如以联合体形式进行报名的意向投资人，需对各自的角色分工与权利义务提交书面说明。

（二）缴纳尽调保证金

意向投资人在提交报名材料时需同时向管理人账户缴纳尽调保证金人民币200万元（大写：贰佰万元整，以下简称“尽调保证金”），意向投资人未在2024年9月20日18：00前缴纳尽调保证金的，视为放弃报名。管理人账户信息如下：

户  名：上海祥鹤药业有限公司管理人

开户行：北京银行股份有限公司上海浦东支行

账  号：20000089294831021084765

（三）尽职调查阶段

意向投资人可自行或委托中介机构开展尽职调查工作，管理人将积极配合。尽职调查时间为管理人完成投资人报名资格审查且尽调保证金缴纳后至2024年10月8日，即早报名早尽调，意向投资人需合理安排时间。

（四）提交投资方案及初选

意向投资人应在完成尽职调查后于2024年10月23日18时前向管理人提交电子和书面的意向投资方案，投资方案应包括以下内容：

（1） 投资人基本情况介绍，对本项目的投资优势，是否具备经营和管理能力；

（2） 重整方式、重整投资款来源、债权清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营计划、职工集资建房历史遗留问题解决方案等；

（3） 投资金额、支付方式和付款期限；

（4） 项目规划方案及其他经营安排。

管理人有权视情况书面通知延后方案提交时间。意向投资人提交投资方案后五个工作日内，应另行向管理人账户缴纳投资方案保证金人民币500万元（大写：伍佰万元整，以下简称“投资方案保证金”）。仅提交投资方案未在期限内缴纳投资方案保证金的，视为未提交投资方案。

管理人有权对投资方案进行讨论、研判并与意向投资人就投资方案细节等进行沟通磋商，并在债权人会议及上海市浦东新区人民法院的指导监督下，对意向投资人进行初选。管理人有权根据意向投资人及方案的入选情况，要求意向投资人进一步完善投资方案，并根据客观情况推进本案清算程序转为重整程序。

（五）关于程序转换

1、预招募的效力

意向投资人在预招募阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，在本案由清算程序转入重整程序后仍然有效。

2、关于意向投资人的程序转换

本次预招募程序中不开展重整投资人的遴选评审工作，若本案依法转为破产重整程序后，债权人会议决议不再向社会公开招募重整投资人的，则入选的意向投资人需按照管理人书面通知参加遴选，经遴选确认后方可最终确定为重整投资人。反之，则管理人仍需向社会公开招募重整投资人，本次入选的意向投资人当然成为重整投资人的候选人且拥有完善方案并再次报价的权利（完善后的方案、投资条件及报价原则上应优于现有方案、条件及报价）。如确需在重整程序内向社会公开招募重整投资人的，新招募的意向投资人最终给出的重整投资条件及对价需优于本次入选的意向投资人的投资条件及对价。

本案转入重整程序后，入选的意向投资人及新招募的意向投资人（如有），需根据管理人的书面通知参与重整投资人的遴选评审。

（六）保证金的退还及转换

1、对于不符合意向投资人资格条件的或逾期未提交投资方案的或逾期未缴纳投资方案保证金的或书面放弃提交投资方案的或书面放弃参与重整投资人遴选程序的意向投资人，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在资格审核后、提交方案、缴纳保证金截止日或在其书面提交放弃申请之日起十个工作日内，将已缴纳的保证金原路无息返还；

2、对于已提交投资方案但最终未入选的或经重整遴选程序最终未被确定为重整投资人的或本案最终未转入破产重整程序的意向投资人，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在入选及遴选结果出具之日起十个工作日内，将其已缴纳的保证金无息返还；

3、除本公告另有规定外，经遴选后确定的重整投资人，其缴纳的尽调保证金及投资方案保证金，将不计利息地等额自动转化为重整程序中的保证金；

4、意向投资人应遵守保密义务，不得将管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收已缴纳的保证金，并取消其意向投资人的资格。

管理人热忱欢迎社会各界人士及单位前来接洽，报名参与祥鹤药业项目投资。

特此公告。

                                                                                                         上海祥鹤药业有限公司管理人 

二〇二四年九月二日