上海银湖酒店有限公司破产清算案

意向投资人预招募公告

上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）于2023年8月25日作出（2023）沪03破610号《民事裁定书》，裁定受理上海银湖酒店有限公司（以下简称“债务人”或“银湖公司”）的破产清算申请。2023年8月28日，上海三中院指定国浩律师（上海）事务所担任上海银湖酒店有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

本次意向投资人预招募是为了充分挖掘银湖公司的重整价值。在上海三中院的监督和指导下，现管理人就面向社会公开预招募意向投资人的条件及流程等相关事项说明如下：

一、银湖公司概况

（一）工商登记信息

截至本公告发布之日，工商登记资料显示银湖公司的股权结构及认缴出资情况如下：

（二）主要资产

债务人名下的主要资产为一宗土地使用权、17幢房屋（含地下室）所有权、5辆机动车、若干商标等无形资产和酒店经营所需的设备等，具体情况如下（实际应以意向投资人尽职调查结果为准）：

1.土地使用权

2.房屋

3.其他资产

根据管理人调查和银湖公司申请破产时提交的财产清单，银湖公司还有5辆机动车（含2辆小型车辆和3辆大型车辆）、若干商标等无形资产和酒店经营所需的必要设备等。

银湖公司的具体资产情况需以评估机构出具的评估报告和意向投资人自行尽职调查结果为准。

4.产权争议

经查询银湖公司涉诉信息和询问银湖公司高级管理人员，截至本公告发布之日，管理人暂未发现银湖公司名下资产存在产权争议的情况。

未来如出现产权争议的情形，管理人将及时披露有关情况。

5.评估情况

经管理人委托，上海东洲资产评估有限公司已于2023年10月12日进驻债务人现场对银湖公司的整体资产（含土地使用权、房屋、车辆等全部资产）及未来运营能力开展评估工作。

目前，评估工作正在进行中。评估报告将以破产清算受理日（2023年8月25日）为评估基准日，评估结果以最终评估报告记载为准。

6.资产优势

根据管理人调查，银湖公司目前正在经营“上海东方佘山翰悦阁酒店”（以下简称“佘山酒店”，原上海佘山索菲特酒店）。

佘山酒店属于五星级酒店，位于上海佘山国家旅游度假区，毗邻“欢乐谷”，附近有地铁9号线佘山站，交通便利，附近环境优雅、风景优美。

佘山酒店占地面积100余亩，房屋面积84,726.79平方米。其中，酒店拥有各类豪华的客房和套房共计368间，客房有三种装饰风格，地中海风情、中国风情和东南亚风情，而且都有独立阳台；另外，酒店还有7栋独立园林别墅，10间风格迥异的餐厅与酒吧、大型会议中心拥有14个多功能厅，其中大宴会厅面积1,200平方米，可容纳1,200位宾客同时与会。酒店还有室内恒温游泳池、So FIT健身中心、网球场、儿童乐园等休闲娱乐设施。酒店主楼西侧有4,400平方米室外游泳池和人造沙滩。

佘山酒店系“雅高”酒店集团旗下的品牌，享受“雅高”酒店的品牌服务。目前，佘山酒店正在正常经营，节假日期间“上客率”可以达到80%以上，具有较高的重整和挽救价值。自破产受理日至2023年12月16日，银湖公司的银行账户进账金额在扣除全部支出后，尚有盈余5,785,913.23元。

（三）主要负债情况

1.截至本公告发布之日，经管理人审查、债权人会议核查和债务人核对，人民法院根据管理人申请于2023年12月7日裁定确认82户债权人的84笔无异议债权，共计1,638,990,194.77元，其中1笔担保债权1,071,117,448.54元，81笔普通债权300,763,334.31元，2笔劣后债权267,109,411.92元。

债权申报期满之后，管理人补充确认了13户债权人的13笔债权，共计144,886,074.79元，均为普通债权，含9户逾期申报的债权人对债务人享有债权488,286.07元，将2笔暂缓确认的债权调整为确认的债权144,134,972.22元，将2笔异议债权调整至262,816.50元。

2.管理人特此提示，意向投资人在了解银湖公司负债规模并测算投资金额时，应最终以债权人会议核查并经人民法院裁定确认的金额为准，并需注意可能存在尚未申报的债权，即存在最终确定的负债规模出现波动之可能。

二、招募须知

（一）本公告不构成要约，管理人有权对本公告的内容进行调整变更。

（二）本公告有关银湖公司的情况简介仅供意向投资人参考，意向投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。

（三）本次招募意向投资人以公开的方式进行，本次招募公告内容对全体意向投资人平等适用，具有同等效力。

（四）如后续本案依法转入破产重整程序，本次报名并提交重整投资方案的意向投资人自动成为重整程序中的意向投资人，无需在重整程序中再次报名、支付尽职调查保证金，相关意向投资人在重整程序中可以更改或调整重整投资方案（但不得劣于清算程序中已提交的投资方案中所载投资条件）。

（五）银湖公司能否进入破产重整程序尚存在不确定性，本招募公告不代表任何相关方对银湖公司后续将进入破产重整程序的承诺或默认。

（六）本公告由管理人编制，最终解释权归属管理人。本公告未尽事宜以管理人有关通知和要求为准。

三、意向投资人资质条件

（一）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单。

（二）意向投资人应具有足够的资金实力进行投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（三）意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态；最近三年（成立不足三年的自成立以来）无重大违法行为、无涉嫌有重大违法行为或严重失信行为。

（四）符合上述第 （一）、（三） 项条件的多家意向投资人可组成联合体参与，但需书面明确牵头方、各自在参与重整中的角色分工、权利义务分配等，并承诺承担连带责任。联合体中的牵头方，需同时符合上述第（二）项条件。

（五）近三年具有重整投资或不良资产投资等相关项目经验的意向投资人优先。

（六）意向投资人须自行向上海市松江区人民政府及相关部门了解产业规划要求与未来税收要求（如有）等相关情况。意向投资人自行承担相关产业、税收、投资政策要求和风险。

四、招募流程

（一）报名阶段

1.报名期限

意向投资人应于本公告发布之日起至2024年2月29日，将书面报名材料邮寄至管理人指定收件地址，以快递公司收件时间为准。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.意向投资人报名需提交的材料

无特别说明的，所有报名材料应加盖意向投资人公章（多页内容须加盖骑缝章）。递交报名资料视为意向投资人承诺并保证所提供全部资料真实、准确以及完整。

（1）参与重整投资意向书，需盖章。

（2）意向投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且未被人民法院列为失信被执行人名单的承诺，需盖章。

（3）意向投资人基本情况介绍：包括但不限于主体资格、股权结构、经营范围、经营资质（如有）、投资意向、资金来源、经营计划、经营业绩、投资资金金额等。意向投资人以组成联合体方式报名的，可以由牵头方提供一份关于联合体的介绍文件，除前述基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的角色分工以及联合体在为银湖公司提供资金支持方面的优势，前述材料须加盖投资人公章。

（4）企业法人应提交营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明、身份证复印件、现行有效的章程复印件；自然人应提交身份证复印件；委托代理人的，应提供授权委托书原件及受托人身份证复印件，受托人为律师的，须提交律师执业证复印件及律师事务所所函原件。上述材料均需要加盖公章。

（5）最近一个会计年度的单体或合并口径财务报表以及相应年度的审计报告，或银行资信证明及其他履约能力证明等。上述材料均需要加盖公章。

（6）保密承诺函，需盖章。

注：意向投资人报名参与本次意向投资人招募的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人有权取消其参与投资资格并依法追究其对重整工作造成实际损失的责任。

若意向投资人多次提交报名材料的，则以报名期限届满前意向投资人所提交的最后一个版本为准。

意向投资人各项报名材料应按照上述要求加盖意向投资人在公安部门备案的公章。意向投资人未按上述要求提交完整报名材料的，管理人有权视为未收到有效报名材料。

3.报名方式

请意向投资人将报名材料（一式二份）邮寄至管理人如下地址：

收件人：刘律师

联系电话：13816866542

收件地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心27层国浩律师（上海）事务所接待中心

邮箱：liujiamu@grandall.com.cn

（二）报名后初步审查

意向投资人按照本公告要求向管理人提交报名材料且报名期限届满后，管理人将尽快对提交的材料进行初步审查。审查通过的，即为通过初步筛选。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知其补正，并给予其3个自然日的补正期，逾期未能补正的，视为其无法补正。管理人可以根据实际情况延长补正期。

如意向投资人符合本次招募条件，且管理人初步审查认为与银湖公司重整要求相匹配的，管理人将书面通知意向投资人符合报名条件，并出具《资格入围通知书》。

（三）缴纳尽职调查保证金并开展尽职调查

1.已报名的意向投资人，应于收到《资格入围通知书》之日起3个工作日内与管理人签订《保密协议》并以银行转账方式全额缴纳尽调保证金50万元至管理人账户。

缴纳完毕尽调保证金和签署《保密协议》后，意向投资人可以自行或委托中介机构对银湖公司开展尽职调查工作。管理人和银湖公司将给予必要的配合和帮助。意向投资人应自行承担其开展尽职调查工作所需的费用。意向投资人对尽职调查结果自行承担法律责任。

意向投资人未签订《保密协议》、或签订《保密协议》后未按时足额缴纳尽调保证金的，视为放弃参与银湖公司意向投资人预招募。

保证金支付至管理人如下账户：

户名：上海银湖酒店有限公司管理人

账号：15649169040030

开户行：平安银行股份有限公司上海分行营业部

2.意向投资人与管理人签订《保密协议》并缴纳尽调保证金之日起15个工作日为尽职调查期。管理人可以视各意向投资人的实际情况决定延长尽职调查期。

3.意向投资人应遵守保密义务，不得将管理人基于尽职调查而提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权报请人民法院同意后没收尽调保证金，并取消其参与意向投资人的遴选资格。

（四）缴纳方案保证金并提交重整投资方案

1.决定参加重整投资的已入围意向投资人，应于尽调期届满后15个自然日内以银行转账方式全额缴纳方案保证金50万元至管理人账户，向管理人报送重整投资方案，该方案应包含以下内容：

（1）意向投资人的基本情况（主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；如为联合投资人，需说明牵头方及各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应当承担连带责任）；

（2）重整投资款的来源；

（3）重整投资款的投入总额、批次、分期情况；

（4）银湖公司的后续经营方案；

（5）各种不同性质债权及共益债务、破产费用的偿付方式、偿付比例和清偿周期；

（6）其他有利于银湖公司重整的投资方案。

2.本公告确定的提交重整投资方案截止期限前，意向投资人应向管理人提交装订成册的重整投资方案，封面均加盖公章并由法定代表人（负责人）或授权委托人签字；正本和副本分别密封，并在封袋上注明“正本”或“副本”字样（正本一份，副本四份），同时提供与正本内容一致的 word 版本电子文档（U盘），与重整投资方案一起密封放于正本文件袋中。

3.重整投资方案的修改和撤回

（1）在重整投资方案提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资方案，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资方案的书面通知应加盖公章并由法定代表人（负责人）或授权委托人签字；

（2）管理人在收到前述书面通知后，将向意向投资人出具接收凭证；

（3）意向投资人对重整投资方案的修改内容作为重整投资方案的组成部分；修改后的重整投资方案应按前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样，最终以提交期限届满前意向投资人所提交的最后一个版本为准，期限届满后如需再次修改需经管理人书面同意。

4.意向投资人未按时足额缴纳方案保证金的，或未按时提交重整投资方案的，视为放弃参与银湖公司意向投资人预招募。

（五）遴选评审

1.本次意向投资人预招募程序中“不进行”意向投资人的遴选评审。如银湖公司得以转入破产重整程序，则管理人将于上海三中院裁定破产重整后，在正式招募重整投资人程序中，通过“商业谈判”或“竞争性遴选”的方式对意向投资人进行遴选，确定最终的重整投资人。

2.若本次预招募仅有一名意向投资人报名并提交投资方案的，管理人有权与该家意向投资人进行磋商性谈判并签署《投资意向书》（但该投资意向书不构成管理人对意向投资人的承诺）。在破产重整程序中正式招募重整投资人的，除非其他意向投资人的投资条件明显优于已签署《投资意向书》意向投资人的投资条件，否则签署《投资意向书》的意向投资人将可以直接被确定为破产重整程序中的重整投资人。

3.若本次预招募有不少于两名意向投资人报名并提交投资方案的，则前述意向投资人将与重整程序内报名的意向投资人一同参与后续遴选程序。

（六）保证金的处理

1.清算程序中报名的意向投资人保证金的处理

（1）意向投资人在支付尽职调查保证金之后、重整投资方案提交期限届满之前，以书面或电子邮件形式通知管理人放弃意向投资人竞选资格的，管理人将在收到通知后的5个工作日内“无息”返还其已支付的尽职调查保证金本金和方案保证金本金。

（2）意向投资人提交重整投资方案之后、参与正式重整投资人评审之前，以书面或电子邮件形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格的，或意向投资人参与评审但未被确定为重整投资人的，在管理人发布遴选结果公告之日起5个工作日内“无息”返还其已支付的尽职调查保证金本金和方案保证金本金。

（3）若意向投资人以联合体方式报名，在支付尽职调查保证金和方案保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保投资人联合体作为整体已经按时足额缴纳。

投资人联合体在支付尽职调查保证金和方案保证金之后、被确定为重整投资人之前，以书面或电子邮件形式通知管理人有联合体成员退出投资人联合体的，其他联合体成员需按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例在联合体成员通知退出之日起5个工作日内补足尽职调查保证金和方案保证金。管理人将在收到通知及其他联合体成员补足的尽职调查保证金后的5个工作日无息返还退出成员支付的尽职调查保证金和方案保证金。但联合体仍须符合报名条件，否则该联合体自动丧失重整投资人竞选资格。在联合体成员通知退出之日起5个工作日内，其他联合体成员未能补足尽职调查保证金和方案保证金，视为该联合体放弃重整投资人竞选资格，管理人将在发布遴选结果公告之日起5个工作日内“无息”返还其已支付的尽职调查保证金本金和方案保证金本金。

2.与管理人签署《投资意向书》的意向投资人保证金的处理

与管理人签署《投资意向书》并支付尽职调查保证金和方案保证金的意向投资人如在重整程序中放弃重整投资人竞选资格、被确定为重整投资人后拒绝或未按时签订重整投资协议、拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，已支付的尽职调查保证金和方案保证金不予退还；如该意向投资人最终未被确定为重整投资人的，管理人将在遴选结果确定之日起5个工作日内无息返还其已支付的尽职调查保证金和方案保证金。

如意向投资人系以联合体方式报名，联合体在支付尽职调查保证金之后、签署《投资意向书》之前，以书面或电子邮件形式通知管理人有联合体成员退出投资人联合体的，其他联合体成员需按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例补足尽职调查保证金和方案保证金。管理人将在收到通知及其他联合体成员补足的尽职调查保证金和方案保证金后的5个工作日内无息返还退出成员支付的尽职调查保证金和方案保证金。但联合体仍须符合报名条件，否则该联合体自动丧失重整投资人竞选资格。

联合体在签署《投资意向书》并支付尽职调查保证金和方案保证金之后，联合体成员无故退出的，“没收”其已经支付的尽职调查保证金和方案保证金。其他联合体成员需在联合体成员通知退出之日起5个工作日内按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例补足尽职调查保证金和方案保证金。同时，联合体仍须符合报名条件，否则该联合体自动丧失重整投资人竞选资格。在联合体成员通知退出之日起5个工作日内，其他联合体成员未能补足尽职调查保证金和方案保证金，视为该联合体放弃重整投资人竞选资格，已支付的尽职调查保证金和方案保证金不予退还。

五、其他事项

本公告解释权归属于管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人应接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。

特此公告。

上海银湖酒店有限公司管理人

二〇二四年一月二日

附件一：《上海银湖酒店有限公司意向投资人报名意向书》

附件二：《保密承诺函》

附件三：《投资承诺函》

附件四：《无重大违法行为和未被列入失信被执行人名单承诺函》

附件五：《法定代表人（负责人）身份证明书》

附件六：《授权委托书》

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