安徽国森药业有限公司重整意向投资人预招募

公  告

合肥铁路运输法院（下称铁路法院）于2022年1月11日作出（2021）皖8601破申69号民事裁定书，裁定受理对安徽国森药业有限公司（下称国森药业或债务人）的破产清算申请，并于2022年1月26日作出（2022）皖8601破9号决定书，指定安徽皋腾投资管理有限公司为国森药业管理人(下称管理人)。

国森药业第一次债权人会议于2022年9月15日，通过“合肥铁路运输法院破产审判一体化办案平台”，以线上网络直播的形式召开。管理人在会议上通报了债权初步审核情况、审计评估情况、生产经营情况等，会议的多项决议经全体债权人表决通过。管理人依法执行债权人会议决议，现阶段国森药业处于继续营业状态。

为最大限度地维护各利益相关方的合法权益，充分实现债务人财产价值最大化，管理人决定面向社会公开预招募重整意向投资人，同时接受各方的监督。如能成功预招募重整意向投资人，管理人将应相关权利人的申请适时推动破产清算程序转为重整程序。管理人依据《中华人民共和国企业破产法》有关规定，现将预招募事项公告如下：

一、企业概况

（一）基本情况

根据管理人从安徽省市场监督管理局调取的工商登记资料显示，国森药业成立于2005年2月22日，注册资本人民币8966万元；安徽省宝鸿生物制药有限公司持有国森药业60.91%的股份，认缴并实缴出资5461万元，安徽省信用融资担保集团有限公司持有国森药业39.09%的股份，认缴并实缴出资3505万元；法定代表人：王毓；经营范围：大容量注射剂、片剂、软膏剂、乳膏剂（均含激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、软胶囊剂、眼膏剂、小容量注射剂、口罩、熔喷布生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）资产情况

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2022）第206号《资产评估报告》显示，评估资产在评估基准日2022年1月11日的市场价值为11,293.93万元。

1、房屋建筑物

房产包括已办证房产和无证房产，总建筑面积为26,279.27平方米，评估价为43,418,861.00元（具体产权证号及权益状况见下表）：

2、构筑物及辅助设施

构筑物及辅助设施包括物流广场、道路、花坛、绿化工程等，评估价为6,234,859.00元。

3、土地使用权

土地位于合肥市高新区，权证号为合国用（2005）325号，面积为66,481.15㎡，评估价为36,697,594.80元。

经管理人前往合肥市自然资源和规划局及合肥市不动产登记中心查询，上述有证房产被多家法院轮候查封，有证房产和土地使用权均被抵押给安徽肥西农村商业银行股份有限公司。

4、设备

设备类资产主要包括机器设备和电子设备，评估价为13,793,146.40元。

5、存货

存货为原材料和产成品等，评估价为1,268,752.86元。

由于国森药业尚在继续经营中，存货、产成品因生产经营会发生数量变动。

6、商标、专利、药品注册许可等

国森药业有商标20项、专利13项、药品注册许可105项等，评估价为11,526,000.00元。药品注册许可中有101项不在生产，尚在生产的有4项，已签订转让合同/协议的有8项。

在皖中联国信评报字（2022）第206号《资产评估报告》中,大部分药品注册许可未注明评估价值。评估机构称，因不具有公开的市场、活跃的交易，不能够取得相同或相似的可供参照的可比交易案例，无法采用市场法进行评估；重置成本以及相关贬值无法合理估算，不宜采用成本法进行评估，故未对多年不生产的药品注册许可进行估值，但并不意味着其不具有非市场价值下的经济价值。

7、应收债权情况

（1）应收账款

审计报告显示，国森药业应收账款2,337,554.68元，其中账龄3年以上应收账款1,557,821.34元。

（2）预付账款

预付账款356,860.77元，为包装材料款、原料款、蒸汽费等。

（3）其他应收款

其他应收款148,542,811.78元，主要为：应收四家关联公司安徽省鸿宽医药有限公司、太和县上林现代农业有限公司、安徽省瑞果生物科技有限公司、安徽省宝鸿生物制药有限公司及应收王毓、孔敏、史燕个人指定收款，合计金额148,070,899.92元。根据审计报告显示，债务人与四家关联单位资金转移仅附银行转账单据，无其他资料，审计无法确认相关资金往来交易性质。

资产评估情况详见附件1皖中联国信评报字（2022）第206号《资产评估报告》，审计情况详见附件2金会审字［2022］第605号《资产负债情况专项审计报告》。

（三）生产经营状况

在第一次债权人会议召开之前，管理人严格监管债务人安全生产，并委托审计机构对继续营业期间的经营成果进行审计，根据金会审字［2022］第741号经营情况专项审计报告显示，国森药业2022年1-8月净利润为-6,076,770.29元。结合经营审计报告，经管理人梳理，在收入中剔除营业外收入中的药品注册许可/批文转让款169,811.32元，在支出中剔除固定支出折旧摊销2,158,262.4元、房产税231,326.32元、土地使用税221,603.84元和破产受理后不应计算的预提利息费用729,192.58元后，经营期间实际营业净利润为-2,906,196.47元。

生产经营情况详见附件3金会审字[2022]第741号《安徽国森药业有限公司2022年1-8月经营情况专项审计报告》。

二、预招募方案

(一)投资人条件

1、意向投资人为依法设立并有效存续的企业法人，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉，不存在失信被执行人等不良征信； 　　 

2、拥有足够的资金实力进行投资，能在约定的时间内支付相应对价，能提供与生产规模相适应的流动资金，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

3、以联合体参与投资的，应提交联合体投资协议，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，联合主体需至少有一家符合上述第1项资格条件，且需同时符合上述第2项资格条件；

4、意向投资人或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备投资人资格。

(二)投资人须了解和同意的事项

1、意向投资人须在重整计划（草案）经债权人会议表决通过并经人民法院裁定批准后一个月内付清投资款；

2、重整投资人支付投资款后由管理人按法定程序清偿国森药业债务；

3、意向投资人需在提交的《投资方案》中明确承诺，将根据实际生产经营情况提供相应的流动资金，确保国森药业可以稳定生产并保障职工就业；

4、意向投资人提交的《投资方案》必须符合合肥高新技术产业开发区相关政策要求，对国森药业剩余未规划、建设地块有具体使用方案，具体情况请自行向合肥高新技术产业开发区管理委员会了解。如因不符合政策要求无法继续参与重整造成的一切损失由意向投资人自行承担，如因此给国森药业、管理人或第三方造成损失的还应承担赔偿责任。

三、报名时需提交的材料

（一）企业法人投资人需提交的材料

1、投资报名书（需法定代表人签字并加盖公司公章），内容应包括：投资人简介、股权结构、组织架构、主营业务、经营业绩、资金实力等信息；

2、股东会或董事会等有权决策机构作出的同意参与本次意向投资预招募活动的决议（需提供原件）；

3、企业法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明（一式两份均须加盖企业公章，报名时需提供副本原件审核）；

4、企业最近三年财务报表以及本年度截至2022年6月30日的财务报表（须加盖企业财务章和公章）；

5、良好商业信誉的证明、与投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明；

6、载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证明；

7、最新的征信报告；

8、送达地址确认书；

9、保密承诺函；

10、管理人要求提交的其他相关材料。

（二）两个或两个以上的投资人联合参与本次预招募活动的，需提交相应的合作协议书，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，联合体成员应书面承诺彼此承担不可撤销的连带担保责任，且各投资人均须按以上要求提交材料。

四、预招募流程

（一）报名时间：公告之日起至2022年12月15日17时止；

（二）报名地点：安徽省合肥市蜀山区海关路望园别墅10栋；

（三）确定入围：管理人将于报名结束后5日内在合肥铁路运输法院监督下确定若干入围意向投资人，召集入围意向投资人召开说明会；

（四）尽职调查：入围意向投资人在与管理人签订《保密协议》后，可针对包括但不限于债务人的财产情况、负债状况、经营情况等开展尽职调查，管理人予以配合，相关尽职调查工作最晚应于2022年12月25日17时前结束；

（五）提交投资方案并缴纳履约保证金：在尽职调查结束后，入围意向投资人根据其已掌握的债务人情况，结合自身的商业判断和风险评估，在规定时间内向管理人提交具有操作性且不可撤销的《投资方案》一式三份，投资方案内容应包括：投资对价、对应的资产范围、投资方式等，并缴纳履约保证金人民币500万元（大写：伍佰万元整）（账户名称：安徽国森药业有限公司管理人，开户行：中国民生银行股份有限公司合肥自贸试验区支行，账号：634825443）；

（六）确定最终投资人：对在规定时间内提交《投资方案》并缴纳履约保证金的意向投资人，管理人将组织各相关方组成遴选委员会进行评审，按照出价高低、支付方式、支付期限、履约能力、履约保障等指标，对《投资方案》进行评审，在公开预招募期间管理人也会向主要债权人征求意见，最终评审出最优和次优《投资方案》提交债权人会议决议。管理人将根据经债权人会议决议通过的《投资方案》确定最终投资人，并向中标的最终投资人发出《投资人身份确认书》，其他未中标的意向投资人由管理人在债权人会议后三个工作日内发出《投资人身份未确认告知书》并无息退还履约保证金。

如虽有意向投资人缴纳履约保证金参与本次预招募，但相关《投资方案》经遴选委员会组织评审明显不具有可行性的，则本次重整意向投资人预招募程序即告终止，管理人将不另行通知，已缴纳的履约保证金将在评审结束后三个工作日内无息退还；

（七）签订《投资协议》：最终投资人在规定时间内与管理人签订《投资协议》。

上述各项工作的确切实施时间，由管理人根据实际情况具体确定或再行调整。

五、特别说明

（一）本预招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力；

（二）意向投资人向管理人提交《投资方案》的，视为同意按上述财产现状进行投资，自行承担相关投资风险；

（三）本公告中提供的数据仅供参考，由此产生的纠纷管理人均不承担任何法律责任和赔偿义务；

（四）本公告不构成要约，管理人有权随时终止本次意向投资人预招募而无需承担任何责任；

（五）本次招募时，铁路法院尚未裁定受理国森药业重整。

六、时间节点

（一）报名截止时间：2022年12月15日17时。

（二）尽职调查截止时间：2022年12月25日17时。

（三）提交投资方案并缴纳履约保证金截止时间：2023年1月5日17时。

（四）开标时间：详见《投资人入围通知书》。

七、管理人联系方式

联系人：顾经理

联系电话：18110986860

联系地点：安徽省合肥市蜀山区海关路望园别墅10栋

                  安徽国森药业有限公司管理人

                  2022-11-29

附件1：皖中联国信评报字（2022）第206号《资产评估报告》；

附件2：金会审字［2022］第605号《资产负债情况专项审计报告》；

附件3：金会审字[2022]第741号《安徽国森药业有限公司2022年1-8月经营情况专项审计报告》。