第二部分   重整计划草案起草的过程和可行性

一、起草过程

江苏建发科技有限公司因无法清偿到期债务，被多家债权人诉至法院，且已资不抵债，不能清偿到期债务又明显缺乏清偿能力。张家港市人民法院于2024年05月13日作出“（2024）苏0582破申28号”《民事裁定书》，裁定受理了申请人张家港市华能贸易有限公司对被申请人建发公司的破产清算申请。之后，建发公司向法院申请进行破产重整，并推荐了重整投资人。在第一次债权人会议中，全体债权人表决通过了破产清算程序转破产重整程序的议案。后经债务人申请，张家港市人民法院于2024年11月15日作出“（2024）苏0582破39号之四”《民事裁定书》，裁定终结建发公司破产清算程序，自2024年11月16日起对建发公司进行重整，重整期限六个月。

在管理人已完成债权审查、资产审计、评估、招商谈判等各项基础工作，根据《企业破产法》的相关规定内容，结合建发公司实际情况，并在充分考虑债权人、职工、股东和投资人等各方利益的基础上，制作本《重整计划草案》。

二、重整计划草案的可行性

（一）投资人的背景及偿债资金的保证

投资人为张家港市凯杰欣纺织科技有限公司，统一社会信用代码91320582MAE8RRFKXR，法定代表人李建芬，自有资金充足，能够保证重整投资资金的足额及时到位。目前投资人已委托朱文斌向管理人专户支付了重整保证金300万元，投资人承诺在本重整计划批准后3个月内，偿债资金全部到位。

（二）重整的优势

如人民法院裁定批准重整计划，重整后的建发公司以高端防火板加工、销售为主业，利用积累了16年防火板行业经营经验，大力拓展防火板市场。普通防火板行业由于关乎人民日常的安全远没有达到衰败的地步，只要抓好产品质量、运用新技术实现产品转型升级必定会大有可为和大有作为，重整后债务人充分利用16年从业经验、积累的客户渠道和信息资源，拟投资对落后陈旧的设备进行技术更新改造，充分提供产品的科技技术含量，提高防火板的附加值，实现防火板业务发展的新增长。建发公司发展前景可期，未来三年销售有望实现突破。若重整成功，可有效提供就业岗位，实现经济效益和社会效益的双赢。

三、重整涵盖的破产资产范围

经过研判并与投资人确认，本次重整所涵盖的资产范围是在本报告第一部分第一点第（二）项债务人资产范围基础上剔除货币资金和管理人已收回的3家应收款后的资产，具体如下：

（1）、建发公司破产受理日账面应收款（除管理人已收回3家应收款）;

（2）、苏州市安嘉禾土地房地产资产评估有限公司出具的“（苏州）安嘉禾（房估）［2024］PC002号”《房地产估价报告》所列明的全部实物资产和无形资产。

不纳入本次重整所涵盖的资产范围，由管理人将其与重整投资款一起按《企业破产法》进行处置的资产明细如下：

(1) 、建发公司破产受理日账面的货币资金11,681.61元；

(2) 、建发公司破产受理日账面应收款经催收后的回款合计金额1,375,545.74元。

第三部分  重整计划草案的框架和主要内容

一、建发公司经营方案

如人民法院裁定批准重整计划，重整后的建发公司以高端防火板加工、销售为主业，利用积累了16年防火板行业经营经验，大力拓展防火板市场。普通防火板行业由于关乎人民日常的安全远没有达到衰败的地步，只要抓好产品质量、运用新技术实现产品转型升级必定会大有可为和大有作为，重整后债务人充分利用16年从业经验、积累的客户渠道和信息资源，拟投资对落后陈旧的设备进行技术更新改造，充分提供产品的科技技术含量，提高防火板的附加值，实现防火板业务发展的新增长。建发公司发展前景可期，未来三年销售有望实现突破。

二、债权分类

（一）债权审核概述

管理人对债权人申报的债权进行审核，审核认定的债权总金额为87,043,551.18元，其中：认定优先债权2家，认定优先债权金额为19,576,962.50元；认定职工债权34家，认定职工债权金额为2,263,101.54元；认定税收债权1家，认定税收债权金额为2,886,060.18元；认定普通债权86家（含优先债权不足清偿部分转入、税收滞纳金、退休职工劳务费等），认定普通债权金额为40,255,785.36元；认定劣后债权2家，认定劣后债权金额为22,061,641.60元。

破产费用、共益债务组成明细如下：

（1）破产费用：截至2025年01月26日已发生破产费用1,265,272.08元【主要为案件受理费10.00万元，管理人报酬94.56万元（暂估），评估费用4.00万元、安保费12.95万元，电费、公告费、手续费、刻章费、快递费等50,172.08元】。

（2）共益债务：本案截止2025年01月26日已发生共益债务76,498.71元。为破产期间缴纳的房产税和城镇土地使用税。

管理人报酬最终由债权人会议审议后报经人民法院裁定确定。

（二）债权分类

有财产担保债权19,576,962.50元、破产费用1,265,272.08元、共益债务76,498.71元、职工债权2,263,101.54元、税款债权2,886,060.18元，有表决权的普通债权金额40,255,785.36元，认定劣后债权金额为22,061,641.60元。

（三）债权分组

根据《企业破产法》第八十二条，债权人会议对债权人设立二个组，分组行使表决权，具体债权组别为：抵押债权组和普通债权组，各组的人数分别为2人和66人。

根据《企业破产法》司法解释（三）第十一条第二款，鉴于职工债权和税收债权按照本重整计划全额受偿，权益未受到调整和影响，故不设立职工债权组和税收债权组进行表决。

三、债权调整方案

投资人支付的重整资金（含保证金）为2,930.00万元，全部专项用于支付破产费用、共益债务及清偿破产债权。

（一） 对债务人的特定财产享有担保权的债权

优先债权金额为19,576,962.50元，不作调整，100%清偿。

（二） 破产费用、共益债务

对破产费用不作调整，全额清偿1,265,272.08元；

对共益债务已经发生的金额76,498.71元不做调整，全额清偿。

（三） 职工债权调整方案

职工债权2,263,101.54元，不作调整，100%清偿。

（四） 税收债权调整方案

税收债权2,886,060.18元，不作调整，100%清偿。

（五） 普通债权调整方案

普通债权40,255,785.36元（普通债权认定金额36,239,206.39元加抵押债权清偿不足金额4,016,578.97元），按人民法院裁定的无异议债权金额遵照下列标准予以清偿：债权金额低于人民币1万元的全额清偿；债权金额超过人民币1万元的，每户债权人固定清偿人民币1万元，另对每户债权人债权金额超过人民币1万元以上的部分按照10.0562%清偿，清偿金额合计4,619,332.34元，未能清偿部分，在可能的预提清算费用结余款进行补充分配后，不足部分债权人应予免除；根据《企业破产法》第九十四条规定，自本重整计划执行完毕之日起，建发公司不再承担清偿责任。

（六） 劣后债权调整方案

因本案普通债权不足以全额清偿，故本案劣后债权不作清偿。

四、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的背景

根据审计结果，建发公司资产总额37,023,860.01元、负债总额79,803,372.42元，资产负债率为215.54%，已资不抵债42,779,512.41元，故原出资人股权实际价值为0。

（二）出资人权益调整的方案

建发公司出资人的股权价值已归零，本着公平调整各方权益及有利于建发公司重整后发展的原则，重整计划拟对建发公司出资人权益进行调整，出资人应无偿让渡其所持建发公司的全部股权给投资人。原股东刘建法持有建发公司55.25%的股权、刘利明持有建发公司3.75%的股权、海南全星瑞铭科技有限公司持有建发公司41.00%的股权应当全部股权无偿转让给投资人张家港市凯杰欣纺织科技有限公司。转让后，投资人张家港市凯杰欣纺织科技有限公司持有建发公司100%的股权。

因本重整计划草案涉及出资人权益调整事项，根据《企业破产法》第八十五条的规定，设出资人组对该事项进行表决，参加表决的出资人有3人。

（三）重组方受让股权的方式

投资人在重整计划草案批准后，自行与建发公司出资人签署股权转让协议（对股权强制裁定转让的除外）并办理相关工商变更登记，管理人予以配合；如建发公司原股东不予配合，由管理人申请人民法院对股权强制裁定转让，重整后投资人张家港市凯杰欣纺织科技有限公司取得100%股权，管理人配合投资人办理建发公司工商变更登记。

五、债权受偿方案

（一）受偿时间及方式

投资人在本重整计划草案获人民法院批准后3个月内将偿债资金（含重整保证金）以货币资金的方式全部付至管理人账户，由管理人按重整计划草案，向各债权人清偿债权；管理人在完善相关手续后，向全体债权人以货币的方式按重整计划一次性清偿。

（二）受偿比例

对债务人的破产费用及共益债务、职工债权、税收债权全额清偿，对债务人特定财产享有担保权的债权按照总额19,576,962.50元予以清偿、普通债权按人民法院裁定债权金额遵照下列标准予以清偿：债权金额低于人民币1万元的全额清偿；债权金额超过人民币1万元的，每户债权人固定清偿人民币1万元，另对每户债权人债权金额超过人民币1万元以上的部分按照10.0562%清偿。后续，可能的预提清算费用结余对普通债权人进行补充分配，剩余未清偿部分，不再清偿。对劣后债权，不作清偿。

（三）未申报债权的受偿

对未按规定申报债权的债权人后续主张的债权如能成立的，可在重整计划执行完毕后，按重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

六、重整价值的体现

1、清偿率的比较

在破产清算条件下，债务人账面结余的货币资金1.17万元，加上应收款催收回款137.55万元，加上建发公司实物资产和无形资产评估值2,898.07万元，如此建发公司全部资产约为3,036.79万元，首先必须扣除破产清算费用126.53万元【主要为案件受理费10.00万元，管理人报酬94.56万元（暂估），评估费用4.00万元、安保费12.95万元，电费、公告费、手续费、刻章费、快递费等50,172.08元】及共益债务7.65万元。其次若在破产清算条件下，建发公司厂区范围内的资产假设按评估价成交，需要支付资产变现环节的增值税、城建税、教育附加费、土地增值税等，经过管理人大概估算约需511.63万元，如此可以用于债权人分配的破产财产（含抵押权资产）2，390.98万元，首先支付有抵押优先债权金额1957.70万元，其次支付职工债权226.31万元，如此税收债权清偿率为71.6982%，普通债权的清偿率约为0%。

 而在破产重整条件下，若按债权金额低于人民币1万元（含1万元）的全额清偿；债权金额超过人民币1万元的，每户债权人固定清偿人民币1万元，另对每户债权人债权金额超过人民币1万元以上部分按照10.0562%清偿。前述各假设状态下，普通债权的清偿率具体如下（单位：元）：

2、清偿时间的比较

清算条件下，根据企业破产法相关要求，以及债权人会议通过的破产财产变价方案，应当对债务人资产进行上网拍卖，拍卖需要一定的展示期（第一拍公示期不低于15天），并且本案破产财产难以一次成交，经初步测算，从挂牌之日至买受人缴款之日，时间不少于三个月，而债权人取得债权分配款的整个过程所需时间将不少于四个月；且是否能够拍卖成交，也存在较大不确定性。

而重整投资人已承诺，若重整计划获债权人会议通过且经人民法院批准，将在90个工作日内全额支付偿债资金，管理人完善相关手续后即可向全体债权人分配，故重整可大大缩短清偿债权的时间。

综上，无论是清偿率还是清偿时间，重整计划草案中的债权受偿方案均优于破产清算，重整计划草案具有相应的合理性。

七、重整计划的执行

（一）重整计划的执行主体

根据《企业破产法》的规定，经法院裁定批准的重整计划由债务人负责执行，即建发公司为重整计划的执行人。

（二）重整计划的执行期限

虽然投资人在重整计划批准后90个工作日内即支付全额偿债资金，但考虑股权变更登记等所需时间，重整计划执行期定为自人民法院裁定批准重整计划之日起4个月。如因其他客观原因致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，管理人或建发公司应于执行期限届满前向人民法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院意见执行。

如本重整计划执行期届满仍未执行完毕，且管理人或建发公司所提交之关于延长重整计划执行期限的申请未能获得人民法院批准，管理人或利害关系人有权向人民法院提出请求终止建发公司重整程序并宣告建发公司破产的申请。如上述状况的成因非投资人及建发公司的因素造成的，则管理人应将重整资金在法院宣告建发公司破产之日起7个工作日退还给投资人。

（三）资产及营业事务移交

在本重整计划草案经债权人会议通过并经法院裁定批准、投资人支付全额偿债资金之日起10个工作日内，由管理人、原建发公司高管人员将建发公司资产及营业事务移交给重整投资人。

（四）股权变更

在本重整计划草案经债权人会议通过并经法院裁定批准之日起20个工作日内，管理人将协助重整投资人办理建发公司股权变更登记。若原股东拒不签订股权转让协议、协助办理股权变更登记的，管理人将申请人民法院通过协助执行程序办理股权变更登记。

（五）重整计划执行完毕的标准

自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：

1、向全体债权人按重整计划草案清偿完毕；

2、建发公司股权变更登记至重整投资人名下。

重整计划执行完毕后，建发公司应向人民法院申请确认重整计划执行完毕、终结重整程序，由人民法院视重整计划的执行情况予以确认。

八、重整计划执行的监督期限

1、自人民法院裁定批准重整计划之日起，由管理人监督本重整计划的执行；

2、重整计划的监督期限同重整计划执行期限；

3、在监督期内，建发公司/投资人应当每月书面向管理人报告重整计划执行情况、经营状况及财务状况；

4、经管理人要求，建发公司/投资人应在三日内如实向管理人报告重整计划执行情况、经营状况及财务状况。

九、关于履约保证金及重整违约责任的约定

1、若投资人在法院批准本计划草案后单方终止重整计划的，则全额没收履约保证金300万元；

2、若投资人逾期支付偿债资金的，投资人需按逾期额支付每日0.05%的违约利息；

3、若投资人逾期超过两个月支付偿债资金的，管理人或债权人均可向人民法院请求终止重整计划并宣告建发公司破产，管理人没收投资人的重整投资保证金，并按债权人会议通过的财产处置方案拍卖原计划的可重整资产；

4、投资人/建发公司未如实、及时向管理人报告重整计划执行情况、经营状况及财务状况，或出现隐匿经营所得、随意向股东分配利润的，视为违约。

第四部分  关于重整计划的特别说明

一、经法院裁定批准的重整计划，对投资人、建发公司和全体债权人均有约束力。

二、在债权未获重整计划清偿前，未经管理人及人民法院同意，投资人不得处置建发公司的资产，不得在建发公司的资产上设立抵押、质押等权利负担，不得私自转移资产。

三、在人民法院批准《重整计划》之日前，管理人未悉知或未披露、但建发公司实际已存的或潜在的其他隐性债务等情况由建发公司/投资人自行处理和承担。

四、破产费用中的管理人报酬以法院批准为准，若法院批准金额小于预提数，差额部分及预提的其他清算费用结余调增对普通债权人的分配。

五、职工债权以生效法律文书为准，若法律文书确定的金额少于预留数，差额部分调增对普通债权人的分配。

六、为维护交易的稳定，在重整计划草案经债权人会议通过并经法院裁定批准，同时投资人全额支付重整投资款的情况下，管理人及全体债权人放弃对建发公司可能涉及的应收款项主张任何权利，不再提起有关追偿诉讼。

七、投资人悉知，重整可能涉及重整所得，若有重整所得，需缴纳的所得税由建发公司承担。

第五部分  结语

自人民法院裁定建发公司清算以来，管理人即着手重整计划的设计、论证和制作。在法律法规、司法解释允许的范围内，充分考虑各方主体的利益，与各相关利益主体进行了沟通和协调，制定出本草案。草案只有获得债权人会议表决通过并获法院裁定批准方能生效，建发公司才能避免因破产清算给债权人、股东带来的更大损失。在重整计划获得通过、批准的基础上，通过后续经营方案的有效实施，所有权益相关方才能分享建发公司重整成功带来的重整效益。

重整有利于保障广大债权人的利益，有利于地方经济的发展和社会稳定和谐。为实现这一目标，管理人真诚希望各位债权人和债务人原股东鼎力支持建发公司的重整。为使重整绩效彰显，且所有计划内容均能顺利达成，特别肯定所有债权人谅解，并惠予支持本计划迅速通过，使债务人及债权人均可互谋其利。本重整计划成功之关键，有赖于投资人、债权人、原股东各方通力合作，尚请权益相关方审时度势、权衡利弊，全力支持。

若本重整计划草案通过，管理人将继续接受各方的监督，认真完成重整计划执行的监督工作。在此，管理人对债权人、法院及其他权益相关方给予的支持表示感谢。

相关内容及表决票详见附件。