湖北中地建筑工程有限公司等16家关联公司

实质合并破产重整案

投资人招募公告

2020年6月17日，湖南五强工程有限公司、晟通科技集团有限公司以湖北中地建筑工程有限公司(下称“中地建筑公司”) 不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向武汉市中级人民法院(下称“武汉中院”) 申请对中地建筑公司破产清算。武汉中院 于2020年7月16日作出(2020)鄂01破申17号《裁定书》，裁定受理中地建筑公司的破产清算申请，于2020年7月24日作出(2020)鄂01破9号《决定书》，指定北京大成(武汉)律师事务所担任中地建筑公司管理人。

2021年8月12日，武汉中院裁定受理中地建筑公司重整案，并指定北京大成(武汉)律师事务所担任中地建筑公司管理人。2021年8月16日，武汉润土园林景观工程有限公司、湖北中地控股集团有限公司等15家公司一并向武汉中院申请纳入中地建筑公司重整一案，并适用关联企业实质合并破产的方式进行审理。2021年9月10日，武汉中院作出(2021)鄂01破申40号《裁定书》，裁定受理对中地建筑公司等16家关联公司的实质合并重整。2021年9月12日，武汉中院作出(2020)鄂01破9号之三号《决定书》，指定中地建筑公司管理人担任实质合并重整的16家公司管理人。

为顺利推进中地建筑公司等16家关联公司实质合并重整工作，实现公司运营价值最大化，管理人拟公开招募投资人，现就本次招募事项公告如下：

一、 招募须知

1、本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全社会招募重整投资人。本招募公告之内容对全体参与重整投资人平等适用。

2、意向投资人向管理人提交投资人报名文件的，视为同意按债务人现状进行重整投资，自行承担相应投资风险。

3、本招募不适用《中华人民共和国招标投标法》，招募方式由管理人自行决定，本招募公告的最终解释权归管理人享有。

4、本招募公告不构成要约，管理人可随时终止招募流程。

二、 企业基本情况           

1.湖北中地建筑工程有限公司：

以房屋建筑、装饰装潢为主的建筑施工企业，公司成立于2007年，注册资本1亿元。平均年产值8亿元左右。

2.湖北中地控股集团有限公司：

2011年6月2日设立，法定代表人姚其，注册资本10000万元人民币，住所地位于武汉市江岸区京汉大道1268号汇金广场(铂仕汇国际广场)23层、24层。

经营范围包括：实业投资。

3.武汉润土园林景观工程有限公司：

以园林景观施工、园林苗木种植、园林建材研发为主营业务的一体化供应平台。公司正式成立于2007年，注册资本4000万元，平均年产值2亿元。

4.湖北中地瑞景园艺产业集团有限公司：

2015年4月13日设立，法定代表人陈国栋，注册资本10000万元人民币，住所地位于武汉市蔡甸区玉贤镇玉贤路199号。

应中地控股转型业务架构要求而设立，发展过程中无实际经营业务。

5.湖北中地润土建设有限公司：

2018年4月4日设立，法定代表人胡杨敏，注册资本1000万元人民币，住所地位于武汉市蔡甸区玉贤镇车岭村黄家嘴49号。

应整合施工业务板块内部管理需要而设立，无实际营业务。

6.武汉润华新科技建筑材料有限公司：

2012年2月6日设立，法定代表人陈国栋，注册资本3000万元人民币，住所地位于武汉市蔡甸区玉贤镇车岭村黄家嘴49号。

成立初期是一家从事道路材料销售、彩色透水路面专业施工、生产销售高档环保混凝土PC砖、透水混凝土、透水砖、仿花岗石地砖等材料的厂家。因建厂需要，在蔡甸玉贤购置土地用于建造生产厂房。

7. 湖北中地瑞景产业地产开发有限公司：

2013年11月25日设立，法定代表人陈国栋，注册资本1000万元人民币，住所地位于武汉市江岸区四唯街解放大道1208号新长江国际A栋11层1、2、7室。 

成立至今暂无任何业务。

8.湖北中地花半里酒店管理有限公司：

2012年12月7日设立，法定代表人胡杨敏，注册资本300万元人民币，住所地位于武汉市江岸区三阳路与解放大道交汇处融科天城三期 15、16、17栋裙楼栋2层商10室。

中地花半里主要经营中地花半里商业街，旗下拥有六锦阁、随园膳坊、花吃咖啡、隐茶、上花园、茶里、花庐红酒吧、花沐足养、运动等自有品牌，因受中地控股连带担保债务等原因影响，导致公司无法正常经营。花半里商业街旗下相关业务现已经委托第三方商业酒店管理公司承接，旗下所有员工的劳动关系均已解除，中地花半里随园膳坊店目前仍在经营。

9.武汉润土润园苗业发展有限公司：

2012年2月29日设立，法定代表人陈国栋，注册资本1000万元人民币，住所地位于武汉市蔡甸区玉贤镇车岭村黄家嘴49号。

润土润园苗业是一家专业培育、种植精品苗木的企业，提供品种引进、示范、种植、推广、销售等一体化服务，拥有自己的苗业基地，面积达百余亩。

10. 湖北中地私厨捞面餐饮管理有限公司：

2016年5月26日设立，法定代表人胡杨敏，注册资本2000万元人民币，住所地位于武汉市江岸区三阳路与解放大道交汇处融科天城三期15、16、17栋裙楼栋2层商9室。

私厨捞面连锁面馆因经营不善，已停业。

11.湖北盛土匠建筑工程有限公司：

2020年4月5日设立，法定代表人胡杨东，注册资本5000万元人民币，住所地位于武汉市蔡甸区玉贤街车岭村黄家嘴49号。

盛土匠建筑因后期发展需要而设立，成立至今无任何经营业务。

12.湖北中地常润市政工程有限公司：

2018 年 4 月 28 日设立，法定代表人胡杨敏，注册资本10000 万元人民币，住所地位于武汉市蔡甸区玉贤街车岭村黄家嘴49号。

为集团发展需要及架构调整设计设立，无具体经营业务。

13.武汉润品商业管理有限公司：

2017年6月29日设立，法定代表人陈国栋，注册资本1500万元人民币，住所地位于武汉市蔡甸区玉贤镇车岭村。

为集团发展需要及架构调整设计设立，无具体经营业务。 

14.湖北中地致盛劳务有限公司：

2015年11月23日设立，法定代表人程江浩，注册资本500万元人民币，住所地位于武汉市蔡甸区玉贤镇朱家小湾52号。 

经营范围包括：建筑劳务分包、建筑工程施工、园林景观绿化工程施工，市政工程施工，室内装修装饰工程施工。 

15. 武汉汇泽林商贸有限公司：

2018年7月27日设立，法定代表人夏泽贤，注册资本2000万元人民币，住所地位于武汉市蔡甸区玉贤镇车岭村。

汇泽林商贸成立后仅作为中地建筑承接万科项目的工 程款抵房产权人，无任何经营业务。

16.湖北中地锦园园艺有限公司：

2018年4月4日设立，法定代表人向会，注册资本2000万元人民币，住所地位于武汉市蔡甸区玉贤镇车岭村黄家嘴49号。

为集团发展需要及架构调整设计设立，无具体经营业 务。

三、 企业主要负债情况

根据账面显示中地建筑等16家关联公司一共负债总计为1,454,857,194.93元，具体明细如下：

注：以上仅为账面统计情况，实际负债以管理人和法院最终确认为准。上述列 表中主债务人为中地控股、中地建筑、润土园林，其他公司系以其名下资产为主债务 人提供抵押担保，故关联公司之间存在互相担保情形。

四、 招募项目资产范围 

1.房屋

2. 武汉玉贤 · 中国园艺小镇项目

目前，中国园艺小镇总规划面积4.32公顷，核心规划面积约0.97平方公里，已上位规划可进行招牌挂的规划面积是203701㎡(约305亩)，此面积为园艺小镇的核心示范区，整体开发面积规划条件要求需自持2万方商业用地，核心发展地块如图所示：4#地块(12914㎡)、5#地块(28873 ㎡)、25#地块(86367㎡)，其中5#地块已建设完成2万方自持商业街区。另玉湖公园作为小镇公共景观配套，目前在调规为公园绿地阶段，占地面积约30000㎡。 

■2017年6月初，玉贤∙ 中国园艺小镇获评省级特色小镇

■2017年6月20日，向省住建厅申报园艺小镇为国家级特色小镇

■2017年6月21日，玉贤∙ 中国园艺小镇入选武汉市首批生态特色小镇创建名录(见下图)

■2017年7月27日，玉贤∙ 中国园艺小镇获评中国特色小镇(见下图)

五、招募方案

通过资源整合、盘活资产、增加收益，提高全体债权人的清偿率，现招募以下两种方案的投资人，具体执行方案以提交债权人会议表决通过的《重整计划草案》为准。

方案一、分别招募续建投资人与共益债投资人

1、招募共益债投资人。共益债用于恢复债务人生产经营及清偿部分小额债权人，投资人参照银行贷款利率（可有一定上浮）获取一定收益。

2、招募续建投资人。续建投资人以自有资金对项目进行继续开发，开发成本转为股份，与未获清偿的债权人共同对破产企业持股。

方案二、资产整体收购式投资人

投资人提交投资方案，注入一定的资金，用于清偿债权人，投资人获得重整企业的全部股份或与债权人共同持股。具体投资金额及清偿方式以债权人表决通过的重整计划草案为准。

六、 意向投资人基本条件

1、意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单；

2、意向投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资， 且资金来源合法合规，并能出具相应的资信证明或其他履 约能力证明；

3、如法律法规、监管政策对投资者的主体资格有相关 规定的，意向投资者应确保符合该要求；

4 、意向投资者可以是单独投资者，也可联合参与投 资，需以一个报名人的身份参与遴选，其中至少有一个意 向投资者应符合全部资格条件。联合投资人参与者也可以 自己的名义单独报名参加本项目遴选。

5、续建投资人需具有相关资质。

七、 招募流程

(一)报名阶段

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按本公告要求提 交报名文件并缴纳履约保证金。

1. 报名时间

截至2023年2月28日17:00时

2. 报名方式

出于疫情防控考虑，本次招募采取邮寄报名方式。意 向投资人应于报名时间截止之前将符合要求的报名材料装 订成册、一式两份通过邮寄方式送达至管理人处，以报名材料寄达时间为准，逾期未寄达的，视为未报名。

邮寄地址：武汉市江岸区建设大道 718 号浙商大厦 11 楼北京大成(武汉) 律师事务所，联系人：刘律师，联系电话：18207152544， 同时发送报名材料电子版至管理人邮箱：Huanv.liu@dentons.cn。

3. 报名文件

(1)营业执照复印件、法定代表人身份证明及法定代 表人身份证复印件；

(2)载明受托人姓名、联系方式、授权范围的授权委 托书及受托人身份证复印件；

(3)投资人主体介绍；

(4)投资人拟参与投资的方案；

(5)投资报价函；

(6)金融机构出具的不低于人民币伍仟万元的资信证 明（共益债投资人无需提交）；

(7)企业净资产壹亿元的审计报告或注册资本实缴壹 亿元的验资报告复印件；

(8)投资人近一年内在破产清算、重整等案件中成功 案例资料，包括但不限于中标通知书、投资协议、营业执 照、资质证书等(无案例则无需提供)。

4. 履约保证金

应于2023年2月28日17:00时前(以资金实际到账时间为准)向管理人账户另行缴纳履约保证金人民币1000万元。履约保证金应交付至管理人如下账户：

账户名：湖北中地建筑工程有限公司管理人

开户行：中国银行武汉江汉支行

账号：567778853509

(二) 尽职调查阶段

报名后，意向投资人如需查阅中地建筑等16家关联公司的相关资料，应当不晚于2023年2月28日17:00时前向管理人提交保密承诺函，管理人审核通过后，将向意向投资人提供公司基础资料。意向投资人可以进行尽职调查和实地考察等，管理人将积极配合。开展尽职调查(包括现场考察)所需的费用由意向投资人自行承担。

(三) 提交重整方案阶段

1、意向投资人应于2023年2月28日17:00时前(以资金实际到账时间为准)向管理人提交重整方案。

2、重整方案应至少包含以下事项：

(1)简要陈述投资方案，并载明联系方式等；

(2)投资人基本情况简要介绍，对本案的投资优势， 是否具备经营和管理能力；

(3)明确的投资金额、支付方式和付款期限；

(4)向管理人提交终版重整计划草案的具体时间节 点。

(四) 重整方案遴选阶段

1、意向投资人提交报名文件后即视为意向投资人提交 的报名文件的相关内容对管理人构成法律意义上的要约，报名文件中的报价视为最终报价。管理人根据意向投资人提交的文件的情况，确定意向投资人是否符合资格。

2、若多家意向投资人符合资格的，管理人将在法院的 监督下，根据投资报价、投资方案等因素综合评审确定正 式的投资人。管理人将在本次招募报名期限届满后五日内 书面通知中标投资人，未中选的投资人不再另行通知。

3、意向投资人提交的投资方案中的内容将直接作为正 式投资协议中的条款，中标的意向投资人应自中标起7日内与管理人签订投资协议。

4、中标投资人违约退场，管理人将从本次未中标意向 投资人中重新选取投资人，不再另行发布招募公告。

八、 保证金的退还及转换

对于未通过资格审查或最终未被选定为正式投资人的 意向投资人，管理人将于审查结果/遴选结果通知发出后五 个工作日内按原路径无息返还履约保证金1000万元。

如重整计划草案获债权人会议通过并由武汉中院裁定 批准或重整计划草案未获债权人会议通过但武汉中院作出 批准重整计划草案的决定的，在武汉中院裁定批准重整计 划草案后，正式投资人的履约保证金1000万元转化为等额的重整投资款。

如重整计划草案未获债权人会议通过且武汉中院未作 出批准重整计划草案的决定并裁定宣告中地建筑等16家关公司破产的，管理人将在收到宣告其破产的民事裁定书起五个工作日内按原路径无息返还正式投资人的履约保证金 1000 万元。

正式投资人可在管理人正式将重整计划草案提交债权 人会议表决前修改重整方案，但修改后重整方案的基本条 件(包括而不仅限于投资方式、投资金额、投资期限等) 不得劣于遴选时提交的版本。

如被选定为正式投资人后因其自身原因在召开第二次 债权人会议前退出重整的，或修改后拟提交债权人会议表 决的重整方案的基本条件(包括而不仅限于投资方式、投 资金额、投资期限等)劣于遴选时提交的版本，管理人有权罚没其已缴纳的履约保证金。管理人将从本次未中标意向投资人中重新选取投资人，不再另行发布招募公告。

九、 其他事项

1、本招募公告不构成中地建筑等16家关联公司的要 约。

2、本公告所列明的有关中地建筑等16家关联公司的情况并不替代投资人尽职调查，亦不应作为管理人对意向投资人的任何承诺和保证，仅供意向投资人参考。投资人如需了解中地建筑等16家关联公司的资产情况、负债情况和生产经营情况等，需按照本公告的规定程序向管理人报名，并开展尽职调查。

3、若多家意向投资人符合资格的，管理人将在法院的监督下，根据投资报价、投资方案等因素综合评审确定正式的投资人。管理人将在本次招募报名期限届满后五日内书面通知中标投资人，未中选的投资人不再另行通知。

4、管理人有权随时终止投资人招募，或在武汉中院的 监督指导下对相关要求进行适当调整。

5、本公告由管理人编制， 解释权归属管理人。

管理人热忱欢迎广大投资人参与本项目重整投资。

湖北中地建筑工程有限公司管理人

二〇二三年一月五日